2-21-12550/41 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Otsuse tegemise aeg ja koht

2. mai 2022, Tartu

Tsiviilasja number

2-21-12550

Tsiviilasi

Oliver Wilhelm Wolffi hagi Titania Investment

Group OÜ vastu 3. augusti 2021 osanike otsuse

tühisuse

tuvastamiseks

või

kehtetuks

tunnistamiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 14. detsembri 2021 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Titania Investment Group OÜ apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

12. aprill 2022

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Apellant (kostja): Titania Investment Group OÜ,

esindaja vandeadvokaat Aleksei Ratnikov

Vastustaja (hageja): Oliver Wilhelm Wolff, esindaja

vandeadvokaat Andrus Lillo

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 14. detsembri 2021 otsus osas, milles maakohus jättis kõik

menetluskulud Titania Investment Group OÜ kanda ning mõistis Titania Investment

Group OÜ-lt Oliver Wilhelm Wolffi kasuks välja menetluskulud 3850 eurot ja

menetluskuludelt 3850 eurot viivise.

2. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta Oliver Wilhelm Wolffi hagi tagamisega

seotud menetluskulud 460 eurot tema enda kanda ning muud Oliver Wilhelm Wolffi

menetluskulud Titania Investment Group OÜ kanda.

3. Välja mõista Titania Investment OÜ-lt Oliver Wilhelm Wolffi kasuks menetluskulud

3390 eurot ja menetluskuludelt 3390 eurot viivis alates kohtuotsuse jõustumisest kuni

täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

4. Rahuldada apellatsioonkaebus osaliselt.

5. Lugeda kohtuotsuse tervikresolutsioon sõnastatuks järgmiselt:

„1. Rahuldada hagi ja tuvastada Titania Investment Group OÜ 3. augusti 2021 osanike

koosoleku otsuse, millega osanike koosolek otsustas kutsuda tagasi ja kustutada registrist

juhatuse liige Oliver Wilhelm Wolff, tühisus.

2. Jätta Oliver Wilhelm Wolffi hagi tagamisega seotud menetluskulud 460 eurot tema

enda kanda ja muud Oliver Wilhelm Wolffi menetluskulud Titania Investment Group

kanda.

3. Välja mõista Titania Investment OÜ-lt Oliver Wilhelm Wolffi kasuks menetluskulud

3390 eurot ja menetluskuludelt 3390 eurot viivis alates kohtuotsuse jõustumisest kuni

täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

4. Jätta rahuldamata Titania Investment Group OÜ 26. novembri 2021 vastuväide kohtu

tegevuse kohta.“

6. Jätta menetluskulud ringkonnakohtus Titania Investment Group OÜ kanda.

7. Välja mõista Titania Investment Group OÜ-lt Oliver Wilhelm Wolffi kasuks

ringkonnakohtus kantud menetluskulude katteks 600 eurot ning menetluskuludelt 600

eurot viivis alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Oliver Wilhelm Wolff (hageja) esitas 10.08.2021 Tartu Maakohtule hagi Titania Investment

Group OÜ (kostja) vastu, milles palub tuvastada kostja 03.08.2021 osanike otsuse tühisus või

tunnistada otsus kehtetuks.

Hageja on kostja osanik ja juhatuse liige. Hagiavalduse kohaselt võeti 03.08.2021 toimunud

kostja osanike koosolekul vastu otsus, millega kutsuti tagasi ja kustutati äriregistrist juhatuse

liikmena hageja. Hageja on seisukohal, et nimetatud otsus on äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1

alusel tühine osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. Hagejat ei ole osanike

koosolekust kunagi teavitatud. Hageja sai koosolekust teada alles pärast seda, kui hagejat

teavitati sellest, et teda on kostja juhatuse liikmena äriregistrist kustutatud.

Otsus on tühine ka seetõttu, et see on vastuolus heade kommetega. Kostja 06.07.2020 osanike

koosolekul otsustati muuta kostja põhikirja selliselt, et osanike koosolekul otsuste

vastuvõtmiseks on vajalik üle 70% häälteenamus. Kokkuleppel hagejaga pidi selle otsuse

edastama äriregistrile kostja teine osanik ja juhatuse liige K. Laurila. Viimane ei ole seda teinud.

Juriidilise isiku teadmise või tahtena tuleb eelkõige käsitleda tema füüsilisest isikust pädeva

esindaja teadmist ja tahet. Seega teadis kostja 03.08.2021 osanike koosolekul hääletades, et

otsus on vastuolus kehtiva 06.07.2020 osanike otsusega.

Alternatiivselt on otsus kehtetu ÄS § 178 lg 1 alusel. Otsus on vastuolus seadusega

(tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1). Kostja osanik ja juhatuse liige võttis teist

osaniku teavitamata vastu otsuse, millega kutsuti teine osanik juhatuse liikme kohaselt tagasi.

Samas teadis K. Laurila, et just sellise olukorra vältimiseks on varem vastu võetud osanike

otsus, millega on otsuse vastuvõtmiseks vajaliku häälte arvu tõstetud. Seega on osanik

kasutanud otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid teise osaniku

kahjuks. Kui otsus jääb kehtima, võimaldab see seda eesmärki saavutada.

2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

K. Laurila ja hageja on abielus. K. Laurila selgitas hagejale, et soovib korraldada osanike

koosoleku, mille päevakorras on hageja tagasikutsumine. Hageja aga selgitas, et ta ei ole

huvitatud kostjast ega kostja osanike koosolekutest. Vastava tahteavalduse kinnitas hageja ka

WhatsApp’i sõnumiga. Hageja selgitas, et teda rohkem ei tülitataks ja K. Laurila talle rohkem

ei kirjutaks. Kostja on seotud hageja tahteavaldusega. Hageja ei ole oma tahteavaldust tagasi

võtnud ega seda tühistanud. ÄS § 172 ei näe ette, et osanik ei või keelata temale osanike

koosolekute kutsete saatmist.

Alternatiivselt leidis kostja, et selle WhatsApp’i sõnumiga andis hageja kostjale volituse

osanike koosolekute läbiviimiseks hageja osavõtuta. Otsus on õiguspärane ka võlaõigusseaduse

(VÕS) § 1018 lg 1 p 2 kohaselt. Kuivõrd hagejal puudus soov tegutseda kostja

majandustegevuses, oli hageja huvides see, et ta oleks kostja juhatusest tagasi kutsutud.

Otsus ei saa olla vastuolus heade kommetega ega ka kehtetu, sest hageja oli teadlik sellest, et

ta on loobunud enda õigusest koosolekul osaleda ja hääletada.

MAAKOHTU LAHEND

3. Tartu Maakohus rahuldas 14. detsembri 2021 otsusega hagi ja tuvastas Titania Investment

Group OÜ 03.08.2021 osanike koosoleku otsuse, millega osanike koosolek otsustas kutsuda

tagasi ja kustutada registrist juhatuse liige Oliver Wilhelm Wolff, tühisuse. Maakohus jättis

menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 3850 eurot

ning menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohus jättis

rahuldamata kostja 26.11.2021 vastuväite kohtu tegevuse kohta.

Kostja esitas 26.11.2021 vastuväite kohtu tegevusele, kuna maakohus jättis vastu võtmata

kostja 18.11.2021 esitatud menetlusdokumendi lisad 2 ja 4. Maakohus oli seisukohal, et

tegemist ei ole asjakohaste tõenditega (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 238 lg 1 p 1)

ja vastavad põhjendused on maakohus toonud välja 25.11.2021 kohtuistungil. Maakohus jättis

vastuväite rahuldamata.

Hageja on esitanud hagi kostja vastu 03.08.2021 osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks või

kehtetuks tunnistamiseks. Selle otsusega kutsuti tagasi ja kustutati äriregistrist juhatuse liige,

kelleks on hageja. Hageja on kostja osanik ning ta ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse alusel

on tehtud kanne äriregistrisse (hageja on juhatuse liikmena äriregistrist kustutatud). Hageja saab

nõuda kostja osanike otsuse tühisuse tuvastamist või kehtetuks tunnistamist. Kehtetuks saab

tunnistada vaid sellise otsuse, mis ei ole tühine.

Hageja on seisukohal, et praegusel juhul rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, sest

hagejat ei teavitatud osanike koosoleku toimumisest. Kostja on aga seisukohal, et hageja tegi

tahteavalduse, mille kohaselt ta ei soovinud saada teateid osanike koosolekute toimumise

kohta, ning seega ei pidanudki kostja juhatus talle koosoleku toimumise teadet saatma.

Maakohus selgitas, et osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud

kord (ÄS §-d 168-177). Osalemisõigus on piiratud vastutusega äriühingu osaniku või aktsionäri

jaoks üks olulisemaid õigusi. Olenemata sellest, kas vähemusosanikud või -aktsionärid saavad

oma häältega otsuse vastuvõtmist mõjutada, peab neile olema tagatud koosolekul osalemise

või koosolekut kokku kutsumata toimuva hääletuse korral vähemalt eelnõuga tutvumise ja

kirjalikult taasesitatavas vormis hääletamise õigus (vt nt Riigikohtu 20. juuni 2013 otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p-d 23 ja 24). Osalemisõiguse tagamiseks näeb äriseadustik

imperatiivselt ette osanike koosolekust teatamise kohustuse (ÄS § 172). Seega peab osaühingu

juhatus saatma osaniku teate osanike koosoleku toimumise kohta sõltumata sellest, kas osanik

soovib selliseid teateid saada või mitte. Praegusel juhul ei ole seega oluline, kas hageja tegi

tahteavalduse, millega ta loobus õigusest saada teateid osanike koosolekute toimumise kohta.

Kostja kinnitas, et 03.08.2021 osanike koosoleku toimumise teadet ei ole hagejale saadetud.

Kostja esitas maakohtule väljavõtte WhatsApp’i vestlusest, mille kohaselt kirjutas hageja

K. Laurilale 28.07.2021 kell 21:21 „Siis ära kirjuta enam“ (inglise keeles „So don’t write

anymore“). Maakohtu hinnangul nähtub vestlusest, et hageja ja K. Laurila suhtlesid eelkõige

eraelulistel teemal. Hageja tahteavaldust tõlgendades ei saa maakohtu hinnangul asuda

seisukohale, et hageja loobus õigusest saada teavet kostja ning kostja osanike koosolekute

kohta. Eelnevat ei mõjuta maakohtu hinnangul ka 12.07, 13.07 ja 16.07.2021 WhatsApp’i

vestlus, milles hageja ja K. Laurila suhtlesid ka ärilistel teemadel. Vestlusest ei nähtu, et hageja

loobus õigusest saada teavet kostja ning kostja osanike koosolekute kohta. Sellisele järeldusele

ei saa jõuda ka hinnates mõlemaid vestlusi koos. Maakohus nõustus hagejaga selles, et kuivõrd

osanike koosolek toimus 03.08.2021, pidi kostja saatma teate koosoleku toimumise kohta

selliselt, et teade oleks jõudnud hagejani hiljemalt 26.07.2021 (ÄS § 172 lg 1 kolmas lause).

Hageja kirjutas K. Laurilale „siis ära kirjuta enam“ 28.07.2021. Eelneva tõttu oli maakohus

seisukohal, et isegi kui asuda seisukohale, et osanike koosoleku kokkukutsumise regulatsioon

võimaldab osanikul loobuda õigusest saada teavet osanike koosoleku kohta, ei ole hageja

praegusel juhul vastavasisulist tahteavaldust teinud.

Maakohus ei nõustunud kostja alternatiivse käsitlusega, et selle WhatsApp’ i sõnumiga andis

hageja kostjale volituse osanike koosolekute läbiviimiseks hageja osavõtuta. Osanik ei saa

volitada juhatust pidama osanike koosolekut ilma temata. Juhatus peab koosolekut oma

ametiülesannetest tulenevalt, mitte aga volituse alusel. Kostja väiteid saab mõista nii, et tema

arvates on hageja avaldanud, et koosolekut võib pidada ilma temata. Sellest ei sõltu aga

koosolekust teatamise kohustus. Samuti ei saa hageja kirjutatut tõlgendada selliselt, et ta oli

nõus koosoleku pidamisega ilma temata.

Osanike koosoleku kokkukutsumise ning osanike otsuste vastuvõtmise kohta on äriseadustikus

sätestatud erinormid. Osanike otsuse tühisuse või kehtetuse üle otsustamisel ei saa lähtuda

võlaõigusseaduses sätestatud käsundita asjaajamise normidest.

Osanike koosolekust teatamata jätmine on kokkukutsumise korra oluline rikkumine ka siis, kui

ka osanik, kellele koosolekust ei teatatud, ei oleks oma häältega saanud hääletamistulemust

mõjutada. Kuivõrd praegusel juhul on tegemist osanike otsusega hageja juhatuse liikme

kohaselt tagasikutsumiseks, oleks hageja saanud otsuse tegemisel ka hääletada (ÄS § 177 lg 1,

§ 177 lg 3).

Eelneva tõttu oli maakohus seisukohal, et 03.08.2021 osanike koosoleku kokkukutsumisel on

oluliselt rikutud ÄS §-s 172 sätestatud korda. Hageja ei osalenud 03.08.2021 osanike

koosolekul, samuti ei ole ta otsust heaks kiitnud. Seega on otsus ÄS § 1771 lg 1 ja § 1721 alusel

tühine. Praeguses asjas ei analüüsi maakohus seda, kas otsus on vastuolus heade kommete või

seadusega.

Hagi rahuldamise tõttu jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.

Kuigi praegusel juhul on hageja hagi tagamise taotlused jäänud rahuldamata, ei pidanud

maakohus põhjendatuks jätta nende taotlustega seotud kulud hageja kanda. Hageja ei esitanud

neid taotlusi arvukalt ja täiesti põhjendamatult. Kokku mõistis maakohus kostjalt hageja kasuks

välja menetluskulud 3850 eurot (esindaja kulud 3450 eurot ja riigilõiv 400 eurot). Vastavalt

esitatud taotlusele tuleb kostjalt mõista hageja kasuks solidaarselt ka viivis menetluskuludelt.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Titania Investment Group OÜ esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu

14.12.2021 otsuse tühistamist ja uue otsuse tegemist, millega jätta hagi rahuldamata või saata

asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

Kostja palub võtta asja juurde apellatsioonkaebuses esitatud täiendavad tõendid.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt:

1) jättis maakohus arvestamata, et hageja ise keelas temale osalemisõiguse võimaldamist.

Puudub alus rikkuda hageja kui kaasosaniku seatud keeldu. Maakohtu tuginemine Riigikohtu

20.06.2013 otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13 asjakohatu;

2) arutasid pooled WhatsApp’i kirjavahetuses mh tööalaseid küsimusi. Hageja nõue, temale

rohkem mitte kirjutada, hõlmas nii tööalaseid kui ka eraelu puudutavaid küsimusi. Keeld

tühistas kõik kostja kohustused edastada hagejale osanike koosolekuga seonduvaid dokumente;

3) on kostja alternatiivselt leidnud, et hageja andis K. Laurilale volituse ja õiguse ise läbi viia

kostja üldkoosolekuid ja vastu võtta üldkoosolekutel otsuseid. Üks kaasosanik võib volitada

teist kaasosanikku koosolekut läbi viima;

4) ei nõustu kostja maakohtuga, et kohaldada ei saa käsundita asjaajamise sätteid;

5) toimus hageja vabastamine juhatuse liikme kohustuste täitmisest ja seetõttu ei võinud hageja

selles osas hääletada. Hageja on vähemusosanik ja tema häälte arv ei mõjutaks otsuse

vastuvõtmist ega hääletamist;

6) olid hageja hagi tagamise taotlused ilmselgelt põhjendamatud ja seega tuli nende

koostamisega seotud kulud igal juhul jätta hageja kanda. Hageja taotlus menetluskulude

väljamõistmiseks tuleb jätta rahuldamata või alternatiivselt tuleb hageja taotlus rahuldada mitte

rohkem kui 13,25 h ulatuses.

5. Oliver Wilhelm Wolff vaidleb apellatsioonkaebusele vastu.

Vastuväidete kohaselt:

1) on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud. Hageja nõustub maakohtu seisukohtade ja

põhjendusega ning palub arvestada need apellatsioonkaebuse vastuse osaks;

2) peab olema vähemusosanikele tagatud koosolekul osalemise ja otsuse eelnõuga tutvumise

võimalus olenemata sellest, kas nad saavad oma häältega otsuse vastuvõtmist mõjutada või

mitte. Hagejat ei ole 03.08.2021 kostja üldkoosoleku toimumisest üldse kunagi teavitanud ning

hageja sai 03.08.2021 üldkoosolekust teada alles pärast seda, kui hagejat teavitati sellest, et teda

on juhatuse liikmena äriregistrist kustutatud;

3) ei saa hageja kirjutatut tõlgendada selliselt, et ta oli nõus koosoleku pidamisega ilma temata.

Osaühingu juhatus peab saatma osaniku teate osanike koosoleku toimumise kohta sõltumata

sellest, kas osanik soovib selliseid teateid saada või mitte;

4) teadis kostja 03.08.2021 üldkoosolekul, et on olemas kehtiv üldkoosoleku otsus põhikirja

muutmise kohta, millega 03.08.2021 üldkoosolekul vastu võetud otsus hageja tagasikutsumise

kohta juhatuse liikme kohalt, on vastuolus põhikirjaga. Seega on üldkoosoleku otsus, millega

üldkoosolek otsustas kutsuda tagasi ja kustutada registrist juhatuse liikmena hageja, tühine ka

ÄS 1771 alusel, kuna see on vastuolus heade kommetega. Alternatiivselt on kostja üldkoosoleku

otsus kehtetu ÄS § 178 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1 alusel, kuna kostja teine osanik K. Laurila on

kasutanud otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid hageja

kahjuks;

5) on maakohus õigesti jätnud esitatud tõendid asja juurde võtmata. Apellatsioonkaebusele

lisatud tõendid on asja lahendamisel asjakohatud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus on põhjendatud osaliselt. Tartu Maakohtu 14.

detsembri 2021 otsus tuleb tühistada osas, milles maakohus jättis kõik menetluskulud kostja

kanda ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 3850 eurot ja menetluskuludelt

3850 eurot viivise (maakohtu otsuse resolutsiooni p-d 3, 4 ja 5).

Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi tagamisega seotud

menetluskulud (riigilõiv ja õigusabikulu) kokku 460 eurot hageja kanda. Selle tulemusena tuleb

kostjalt hageja kasuks mõista välja menetluskulud 3390 eurot ning viivis menetluskuludelt 3390

eurot.

7. Asja materjalidest nähtuvalt jättis maakohus hageja korduvad hagi tagamise taotlused

23.08.2021 määrusega ja 29.11.2021 määrusega rahuldamata. Samas maakohus rahuldas hagi.

Üldjuhul jagatakse menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi, st et hagimenetluse kulud kannab

pool, kelle kahjuks otsus tehti. Erandid sellest põhimõttest on seaduses selgelt sätestatud (nt

TsMS § 169). Kõikidel juhtudel on kohtul õigus kohaldada TsMS § 162 lg-t 4.

Riigikohus on 4. aprilli 2011 määruses tsiviilasjas nr 3-2-1-4-11 asunud seisukohale, et kui

maakohus on rahuldanud hagi, kuid jätnud hagi tagamise taotluse rahuldamata, peaks TsMS

§ 162 lg 1 järgi kandma kostja kõik menetluskulud. TsMS § 162 lg 4 järgi võib kohus erandlikel

asjaoludel jätta hagi tagamise taotluse menetlemisega seotud menetluskulud hageja kanda.

Maakohus on jätnud hagi tagamise taotluste menetlemisega seotud menetluskulud kostja kanda

viitega TsMS § 169 lg-le 3 ning põhjendanud seda sellega, et hageja ei ole esitanud hagi

tagamise taotlusi arvukalt ega täiesti põhjendamatult.

Ringkonnakohus leiab, et maakohtu sellekohane põhjendus ei ole piisav, on kostja suhtes

ebaõiglane ning on vastuolus Riigikohtu eelmärgitud seisukohaga. Kui maakohus jättis hagi

tagamise taotlused rahuldamata, siis ei saa väita, et need taotlused ei olnud täiesti

põhjendamatud.

Hagi tagamisega seotud menetluskulusid on hageja menetluskulude nimekirja alusel võimalik

eristada ning hinnata põhjendatud ajakulu, mis esindajal selleks kulus. Maakohus on leidnud,

et 22.11.2021 hagi tagamise taotluse koostamiseks on põhjendatud ja vajalik ajakulu 1,5 tundi

ning seda maakohtu põhjendust ei ole apellatsiooniastmes vaidlustatud. Ringkonnakohus leiab,

et ka 23.08.2021 hagi tagamise taotluse koostamiseks on põhjendatud ajakulu 1,5 tundi. Seega

moodustab hageja esindaja ajakulu hagi tagamise taotluste koostamiseks kokku 3 tundi ning

lähtudes hageja lepingulise esindaja tunnitasumäärast 120 moodustab hagi tagamise taotlustega

seotud menetluskulud 360 eurot (3x120). Lisaks on hageja tasunud hagi tagamise taotlustelt

riigilõivu 100 eurot (2x50).

Eeltoodust lähtuvalt tuleb hageja hagi tagamisega seotud menetluskulud 460 eurot (360+100)

jätta hageja kanda (TsMS § 162 lg 4 ja § 169 lg 3).

Seetõttu tuleb tühistada maakohtu otsus kostjalt väljamõistetud menetluskulude suuruse osas

ning mõista kostjalt hageja kasuks välja menetluskulude katteks 3390 eurot (3850-460).

Muud hageja menetluskulud summas 3390 eurot (sh riigilõiv 300 eurot ja õigusabikulud 25,75

tunni ulatuses 3090 eurot eurot) jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.

Ringkonnakohus leiab, et hageja õigusabikulud 25,75 tunni ulatuses on põhjendatud ja

vajalikud TsMS § 175 lg 1 tähenduses. Kostja apellatsioonkaebuses esitatud väide, et hageja

õigusabikulusid ei tohiks rahuldada mitte rohkem kui 13,25 tunni ulatuses, ei ole põhjendatud.

Kostja on jätnud siinjuures tähelepanuta, et tema enda esindaja ajakulu on menetluskulude

nimekirja kohaselt 33,5 tundi.

8. Muus osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu

põhjendustega ning ei pea TsMS § 654 lg 6 alusel vajalikuks neid kõiki oma otsuses korrata.

Vastuseks apellatsioonkaebuses esitatud põhjendustele märgib ringkonnakohus, et ükski

nendest ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Maakohus on andnud hinnangu kõikidele

esitatud tõenditele, kohaldanud õigesti materiaal- ja menetlusõiguse norme ning põhjendatult

rahuldanud hageja nõude osanike 03.08.2021 koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks ja jätnud

kostja 26.11.2021 vastuväite kohtu tegevusele rahuldamata.

8.1. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate

kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele,

samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise

korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.

Maakohus on nimetatud sätet õigesti kohaldanud ning põhjendatult tuvastanud kostja

03.08.2021 osanike koosoleku otsuse, millega osanike koosolek otsustas kutsuda tagasi ja

kustutada registrist juhatuse liige O. W. Wolff, tühisuse osanike koosoleku kokkukutsumise

korra rikkumise tõttu. Seejuures on maakohus viidanud asjakohasele Riigikohtu praktikale

(Riigikohtu 20. juuni 2013 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p-d 23 ja 24), mille kohaselt tuleb

tagada kõigile osanikele (sealhulgas vähemusosanikele) osalemisõigus otsuste vastuvõtmisel.

Osalemisõiguse sisuks on muu hulgas imperatiivne kohustus teatada osanikku ette koosoleku

toimumisest. Maakohus tuvastas otsuse p-s 10, et kostja ei saatnud hagejale 03.08.2021 osanike

koosoleku toimumise teadet ning seda tuvastatud asjaolu ei ole kostja apellatsioonkaebuses

vaidlustanud.

8.2. Asja materjalidest nähtuvalt esitas kostja maakohtule väljavõtte WhatsApp`i vestlusest,

mille kohaselt kirjutas hageja K. Laurilale 28.07.2021 kell 21:21 „Siis ära kirjuta enam“ (tõlge

tl 46). Kostja on apellatsioonkaebuses jätkuvalt seisukohal, et eelmärgitud WhatsApp`i sõnumi

puhul on tegemist hageja tahteavaldusega, millega hageja loobus õigusest saada teavet kostja

ja kostja osanike koosolekute toimumise kohta.

Maakohus on andnud hinnangu nii hageja ja K. Laurila 28.07.2021 kui ka varasematele

sõnumivahetustele, tõlgendanud hageja 28.07.2021 kell 21:21 saadetud sõnumit TsÜS § 75

lg 1 kohaselt ning tuvastanud põhjendatult, et hageja ei ole loobunud õigusest saada teavet

kostja ja kostja osanike koosolekute toimumise kohta. Samuti tuvastas maakohus õigesti, et

28.07.2021 kell 21:21 saadetut sõnumiga ei volitanud hageja K. Laurilat viima osanike

koosolekut läbi ilma hageja osavõtuta. Maakohus leidis õigesti ka seda, et kostja tuginemine

käsundita asjaajamise sätetele ei ole antud vaidluse puhul asjakohane (maakohtu otsuse p-d

10-17). Hageja väidetav pahauskne käitumine osaühingu suhtes ei anna samuti alust eirata

hageja kui osaniku osalemisõiguse realiseerimist.

Maakohtu nimetatud tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused on õiged ning kõik

apellatsioonkaebuses esitatud väited, millega õigustatakse hagejale 03.08.2021 osanike

koosoleku toimumise teate mittesaatmist, on põhjendamatud.

9. Ringkonnakohus jätab apellatsiooniastmes kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel

täies ulatuses kostja kanda. Menetluskulude teistsuguseks jaotuseks ei anna alust ka see, et

ringkonnakohus rahuldas apellatsioonkaebuse osaliselt menetluskulude jaotuse osas.

Hageja lepinguline esindaja koostas vastuse apellatsioonkaebusele ning osales ringkonnakohtu

istungil. Menetluskulude nimekirja kohaselt esindaja kulutanud selleks aega 7,75 tundi ning

lähtudes tunnitasu määrast 120 eurot on õigusabikulu rahaliseks suuruseks 930 eurot.

Ringkonnakohus leiab, et hageja lepingulise esindaja põhjendatud ja vajalik ajakulu

apellatsiooniastmes kokku on 5 tunni eest 600 eurot, mis tuleb kostjalt välja mõista.

Ringkonnakohus arvestab siinjuures sellega, et apellatsioonkaebuses on korratud varasemalt

maakohtu menetluses esitatud seisukohti.

/allkirjastatud digitaalselt/

Vahur-Peeter Liin

/allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Parrest

/allkirjastatud digitaalselt/

Üllar Roostoja