2-22-2151/3 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Kohtunik Merit Helm Määruse tegemise aeg ja koht

31. märts 2022.a, Tallinn; kirjalik menetlus Tsiviilasja number 2-22-2151 Tsiviilasi Täisühing GeniusLoci sundlõpetamine Menetlustoiming Avalduse läbivaatamine Menetlusosalised ja nende esindajad

Puudutatud isik I (ühing): Täisühing GeniusLoci (registrikood 12255923), asukoht A. Laikmaa tn 15 // Rävala pst 4, 10143 Tallinn, e-post: mmgrupp@magnum.ee Puudutatud isik II (täisosanik): MM Grupp OÜ (registrikood 10515366), asukoht Tartu mnt 80, 10112 Tallinn, e-post: mmgrupp@mmgrupp.ee

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada Täisühing GeniusLoci (registrikood 12255923).

2. Likvideerimismenetlust mitte läbi viia ja kustutada Täisühing GeniusLoci äriregistrist käesoleva kohtumääruse alusel.

3. Jätta kõik menetluskulud Täisühing GeniusLoci kanda. Määrata kindlaks, et puudutatud isikul hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

4. Käesolev kohtumäärus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.

5. Toimetada käesoleva kohtumääruse ärakiri kätte puudutatud isikutele ning saata pärast jõustumist täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale.

Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates.

Asjaolud ja menetluse käik 09.02.2022.a on Tartu Maakohtu registriosakonna poolt kohtunikule edastatud dokumendid Täisühing GeniusLoci sundlõpetamise otsustamiseks. 08.03.2022.a kohtumäärusega algatas kohus menetluse Täisühing GeniusLoci sundlõpetamiseks. Nimetatud määruses andis kohus puudutatud isikutele tähtaja 14 päeva määruse saamisest alates kirjaliku seisukoha esitamiseks äriühingu sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise osas, likvideerija kandidaadi esitamiseks või deposiidi tasumiseks kohtu poolt likvideerija määramiseks. Puudutatud isikutele Täisühing GeniusLoci ja MM Grupp OÜ on menetlusdokumendid kättetoimetatuks loetud 16.03.2022 TsMS § 3111 lg 51 alusel, saates need ühingute äriregistri registrikaardile kantud e-posti aadressile. Puudutatud isikud kohtule tähtaegselt seisukohta esitanud ei ole. Samuti ei ole kohtule esitatud likvideerija kandidaati ning andmeid deposiidi tasumise kohta käesoleva määruse koostamise hetkeks.

Kohtu põhjendused ÄS § 203 lg 1 p 3 kohaselt osaühing lõpetatakse kohtumäärusega ka muudel seaduses sätestatud juhtudel. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 p 4 sätestab, et juriidiline isik lõpetatakse kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel, kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele. ÄS § 79 järgi on täisühing äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.

ÄS § 88 lg 1 järgi on igal osanikul õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises. Eeltoodust tulenevalt peab täisühingul olema vähemalt kaks juhtimisõiguslikku osanikku. ÄS § 59 lg 6 järgi kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.

Tartu Maakohtu registriosakonna edastatud avaldusest nähtub, et Täisühing GeniusLoci täisosanikud XXX (registrikood XXX) ja XXX (registrikood XXX) on ühinemise käigus registrist kustutatud 03.05.2021. Ühendavaks ühinguks oli mõlema ühendatava ühingu puhul MM Grupp OÜ (registrikood 10515366). 23.11.2021.a hoiatusmäärusega Ä 10167189 / M3 andis registripidaja äriühingule tähtaja 60 päeva ühingu andmete seaduse nõuetega vastavusse viimiseks. Hoiatusmäärus sundlõpetamiseks on kätte toimetatud 26.11.2021. Ühing ei ole kandeavaldust uute osanike äriregistrisse kandmiseks esitanud.

ÄS § 79 sättest tulenevalt peab täisühingul olema vähemalt kaks osanikku, kuid antud juhul on pärast ühinemist osanikud äriregistrist kustutatud ja mõlema õigusjärglaseks on MM Grupp OÜ. Seega on puudutatud isikul Täisühing GeniusLoci vaid üks osanik, mistõttu täidetud ei ole ÄS § 79 imperatviine nõue. ÄS § 113 kohaselt toimub täisühingu lõpetamisel selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Puudutatud isik ei ole teatanud, kas ta soovib likvideerimismenetluse läbiviimist. Kooskõlas TsMS § 604 lg 2 võib kohus ka määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.

Arvestades, et puudutatud isik ei ole esitanud seisukohta sundlõpetamise ega likvideerimise osas ja kohtule ei ole antud nõusolekut likvideerija määramiseks ega tasutud likvideerija tasu ettemaksu, tuleb Täisühing GeniusLoci registrist kustutada likvideerimismenetlust läbi viimata. Kohtute infosüsteemi andmetel ei ole algatatud puudutatud isiku pankrotimenetlust ja ta ei ole menetlusosaline üheski käimasolevas kohtumenetluses. Kinnistusraamatu andmetel ühingul kinnisvara puudub. Seetõttu tuleb äriühing sundlõpetada ilma likvideerimismenetluseta ja kustutada ta registrist.

Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Kohus selgitab, et TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata. Kohus jätab menetluskulud puudutatud isiku kanda (TsMS § 172 lg 6). Kuna puudutatud isikud ei ole asjas ühtegi seisukohta esitanud, siis ei ole neil menetluskulusid tekkinud. Seega jääb menetluskulude rahaline suurus kindlaksmääramata.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik