2-20-1136/51 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Gaida Kivinurm, Indrek Soots, Janek Väli

Otsuse tegemise aeg ja koht

15.03.2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-1136

Kohtuasi

Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu

rahalises nõudes ja Airpatrol OÜ vastuhagi Aktsiaselts

Eolane Tallinn vastu saamata jäänud tulu ja

kahjuhüvitise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 16.09.2021 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Airpatrol OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

755 670,84 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja:

Aktsiaselts

Eolane

Tallinn

(registrikood

10092440), lepinguline esindaja vandeadvokaat Priit

Lember

Kostja:

Airpatrol

OÜ

(registrikood

12251902),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Ramon Rask ja

vandeadvokaadi abi Henri Torop

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 15.02.2022 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 16.09.2021 otsus 83 584,20 eurot ületava põhinõude

rahuldamise ning menetluskulude jaotuse osas.

2. Jätta tühistatud osas hagi rahuldamata.

3. Ülejäänud osas jätta maakohtu otsus muutmata.

4. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

4.1 Rahuldada Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu osaliselt.

4.2 Välja mõista kostjalt Airpatrol OÜ hageja Aktsiaselts Eolane kasuks

põhivõlgnevus 83 584,20 eurot, sissenõutavaks muutunud viivis 1456,76 eurot ja

edasiulatuv viivis põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku tasumiseni.

2-20-1136

4.3 Jätta kostja Airpatrol OÜ vastuhagi hageja Aktsiaselts Eolane vastu saamata

jäänud tulu ja kahjuhüvitise nõudes rahuldamata.

5. Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

6. Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta hagi osas 30 % ulatuses

Aktsiaselts Eolane Tallinn ja 70 % osas Airpatrol OÜ kanda. Vastuhagi

menetlemisega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta kõik

Airpatrol OÜ kanda

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. AS Eolane Tallinn (hageja) esitas 22.01.2020 Harju Maakohtule hagiavalduse Airpatrol

OÜ (kostja) vastu, täpsustas oma nõuet 28.09.2020, ning palus kostjalt välja mõista

põhinõude 119 850,75 eurot, viivise 1456,78 eurot ja edasiulatuvad viivise

põhivõlgnevuselt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 sätestatud määras alates hagi

esitamisest kuni võlgnevuse täieliku tasumiseni.

2. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 2015. aastal kavatsuste protokolli. Kavatsuste

protokollis kokkulepitud eesmärk oli alustada pikaajalist koostööd, mille kohaselt

hageja pidi valmistama ning müüma kostjale elektroonikaseadmeid, mille eesmärk on

võimaldada kliimaseadmete tööd optimaalselt reguleerida, ning kostja kohustus nende

eest tasuma. VÕS § 208 lg-te 1 ja 2 mõistes lepiti kavatsuste protokollis kokku hageja

ja kostja vahelise müügisuhte põhitingimustes. Kavatsuste protokolli kohaselt oli üheks

pooltevahelise koostöö tingimuseks kostja kohustus anda hagejale 12 kuu jooksev

prognoos tellitavate toodete ja koguste kohta, et hageja saaks pikaajaliselt planeerida

toodete komponentide ostmist ning tootmisprotsesse. Kostja kohustus kompenseerima

toote arendamisega kaasnevad ühekordsed kulud, töövahendid, mille eest kostja ei ole

projekti alguses juba tasunud, samuti konkreetse toote tootmise mittejätkamisel

kasutuks muutunud ning kostja varasema prognoosi alusel varutud, kuid kasutamata

jäänud, materjalide kulu. Tegemist on aluspõhimõtetega, mis elektroonikatööstuses

tagavad tootja võimekuse toodete kokkulepitud hinnaga õigeaegseks ja kvaliteetseks

tootmiseks. Üldjuhul lepitakse vastavad tingimused täpselt kokku hageja ja tema kliendi

vahel sõlmitavas raamlepingus, mille sõlmimise vajadusele on viidatud ka kavatsuste

protokollis. Olenemata hageja poolt vastava soovi korduvast avaldamisest, on

läbirääkimised olnud viljatud ning kostja ei ole nõustunud raamlepingut sõlmima.

3. Kaheks peamiseks tooteartikliks, mida hageja kostjale on tootnud, on AirPatrol Wifi

(APW) ja AirPatrol GSM (hiljem nimetusega AirPatrol Nordic; APN). Koos kavatsuste

2-20-1136

protokolliga allkirjastati selle lisa, mis sisaldas hageja esimest hinnapakkumist toodete

APW ja APN masstootmiseks, samuti nende toodete arendamisega kaasnevate

ühekordsete kulude hinnapakkumist. Hinnapakkumise punkti 2.1 kohaselt põhines

hinnapakkumine eeldusel, et tellitakse 10 000 ühikut toodet aastas. Hinnapakkumises

kajastuvad hinnad on koostatud lähtudes eeldusest, et klient esitab ostutellimusi

igakuiselt, mis võimaldab tootjal planeerida tootmisprotsessi (p 2.6). Konkreetsed

hinnad ja tingimused lepitakse kokku konkreetses lepingus ning hinnad kehtivad

maksimaalselt ühe kvartali jooksul (p 2.8). Vastav hinnapakkumine oli kehtiv 30 päeva

jooksul alates selle tegemisest (p 2.9).

4. Kuna pooled ei ole sõlminud raamlepingut, milles oleks kokku lepitud toodete müügi

täpsetes tingimustes, sõlmitakse poolte vahel iga kord, kui kostja soovib tooteid tellida,

eraldi müügileping, mille tingimustes lepitakse kokku pooltevaheliste läbirääkimiste

teel. Küsimustes, mille osas pooled eraldi kokku ei lepi, reguleerivad pooltevahelist

õigussuhet hageja üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele.

5. Kooskõlas kavatsuste protokollis kokkulepitud põhimõtetega on hageja esitanud

kostjale erinevaid hinnapakkumisi, mis lähtuvad eeldusest, et konkreetseid tooteid

tellitakse teatud minimaalne kogus ning nende tellimisest on ette teatatud piisava

ajavaruga, et hageja jõuaks hankida tootmiseks vajalikke komponente. Oma senises

praktikas on pooled kostja poolt prognoositust väiksema koguse tellimisel, toote mudeli

täiendamisel või selle ehituse muutmisel, või toodete kiirkorras tellimisel, pärast

ostutellimuse esitamist leppinud eraldi kokku konkreetsele tellimusele vastavate toodete

müügi tingimustes.

6. Alates 28.09.2019 on kostja viivituses hageja esitatud arvete tasumisega. 03.12.2019

edastas kostja lepinguline esindaja hagejale nõudekirja kahju hüvitamiseks ja vara

ebaseaduslikust valdusest väljanõudmiseks. Vastava nõudekirja p-s 12 ütles kostja

poolte vahel sõlmitud kokkuleppe üles ning teatas, et ei soovi koostööd hagejaga jätkata.

11.12.2019 vastuses kostja nõudekirjale selgitas hageja, et ei ole oma kohustusi

rikkunud ning esitas omapoolse kohustuse täitmise nõude kostja vastu.

7. Hageja on kostja ostutellimuste nr PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud

kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mille tasumist hageja nõuab (VÕS

§ 208 lg 1, § 108 lg 1). Iga arve on väljastatud selles märgitud toodete või teenuste eest

vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Seega on kostja omapoolse

tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete või konkreetsete teenuste

saamiseks ning seeläbi nõustunud nende eest tasuma.

8. Ainsa erisusena on ostutellimusest PO 71 erinevalt tarnitud kostjale 1195 ühikut tooteid

1200 ühiku asemel, kuid kostja esindaja on 5 ühiku toote vähem tarnimist

aktsepteerinud ning hageja ei ole vähem tarnitud 5 ühiku eest arvet esitanud. Kostja

esitatud ostutellimuse PO 73 alusel on kostjale väljastatud arve toote APN uue versiooni

2.0 väljaarendamise kulude eest, mida kostja on kooskõlas pooltevahelise varasema

praktikaga kohustatud kandma. Kostja esitatud ostutellimuse PO 74 alusel on kostjale

väljastatud arve toote SmartSocket tootmise lõpetamisega ja sellega seonduvalt üle

jäänud materjalide eest. Nii kostja arendamiskulude kandmise kohustus kui tootmise

lõpetamisega seonduvalt üle jäänud materjalidega seotud kulude kandmise kohustus

lepiti poolte vahel kokku juba 2015. aastal kavatsuste protokollis. Ostutellimuste PO 73

ja PO 74 esitamisega on kostja vastavate kulude kandmise kohustust tunnustanud.

9. 22.01.2021 seisuga on hageja seadusjärgse viivisenõude suurus 1456,78 eurot.

10. Hageja nõuab kostjalt ka kasutamata jäänud materjalide kulu hüvitamist summas

36 266,55 eurot. VÕS § 108 lg 1 alusel tulenevalt hageja üldtingimuste punktist 8 või

alternatiivselt tulenevalt pooltevahelisest praktikast VÕS § 23 lg 1 teise lause ja § 25 lg

1 tähenduses. Pooltevahelise pikaajalise koostöösuhte raames on kostja poolt uute

2-20-1136

tootemudelite tellimisel nende arendamise ning teatud toodete tootmise kostja soovil

lõpetamise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulud kandnud kostja. Selline

kokkulepe sisaldus ka kavatsuste protokollis, mida lähtuvalt VÕS § 29 lg 5 p-dest 1-3

tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada. Ka hageja üldtingimuste p 8 kohaselt kohustub

klient kandma toote spetsifikatsiooni muutumise tõttu kasutuks muutunud materjalide

kulu. Sama üldtingimuste punkti kohaselt kohustub hageja klient teavitama hagejat

toote tootmise lõpetamise kavatsusest vähemalt 9 kuud ette ning lepingu lõpetamisel

kandma hageja poolt kliendi huvides varutud ning lepingu lõpetamise tõttu üle jäävate

materjalide kulu. Tegemist on materjalidega, mis on hageja poolt tarnijatelt välja

ostetud, kuid mis jäävad üle kostja poolt edasise koostöö lõpetamise tõttu. Hagejal ei

ole võimalik vastavaid materjale oma majandus- ja kutsetegevuses ära kasutada. Kostja

on pooltevahelises praktikas arenduskulude hüvitamise kohustust tunnustanud

ostutellimuse PO 73 esitamisega, millega väljendas soovi tasuda toote APN uue

versiooni arenduskulude eest. Tootmise lõpetamise tõttu kasutuks muutunud

materjalide kulu kandmise kohustust on kostja kinnitanud hagejale ostutellimuse PO 74

esitamisega, millega kostja tegi tahteavalduse talle toote SmartSocket tootmise

lõpetamise tõttu üle jäänud materjalide eest arve esitamiseks. Alternatiivselt taotleb

hageja 36 266,55 euro kostjalt väljamõistmist kahjuhüvitisena VÕS § 115 lg 1 ja § 127

lg 1 alusel.

Kostja vastuväited ja vastuhagi

11. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja esitas 17.03.2020 vastuhagi.

12. Kavatsuste protokoll reguleeris poolte suhteid üksnes toodete esialgsete prototüüpide

ehitamisel. Viimase prototüübi tarnimisega ehk 09.04.2016 lõppes prototüüpide

tootmise tootmisfaas ning sellega ka kavatsuste protokolli kehtivus. Edaspidise

õigussuhte reguleerimiseks pidid pooled sõlmima raamlepingu, mille osas peeti

läbirääkimisi. Allkirjastatud lepingut hageja kunagi kostjale ei saatnud, mistõttu jäi

raamleping sõlmimata.

13. Pooled otsustasid edasist koostööd jätkata samm-sammult, igakordse kokkuleppe

põhiselt ja seda viisil, kus (a) kostja küsis hagejalt pakkumust (ettepanek teha

pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus ja ajaline raamistik; (b) hageja esitas

hinnapakkumise (pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus, ajaline raamistik

ning hind; (c) pakkumuse sobivuse korral kostja aktsepteeris selle ostukinnituse

esitamisega (aktsept). Esimese hinnapakkumisele järgneva ostukinnituse esitamisega

olid pooled sõlminud kokkuleppe toodete tootmiseks hinnapakkumises märgitud

hinnas, mahus ja ajalises raamistikus.

14. Pooled sõlmisid 2018. ja 2019. aastal kokkulepped. Hageja esitas hinnapakkumise,

kostja aktsepteeris pakkumuse esimese ostukinnituse esitamisega, mille tagajärjel oli

kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud. Hageja on omapoolset

kokkulepet rikkunud alljärgnevalt:

14.1. Hageja ei valmistanud tooteid kokkuleppes toodud hinnaga (ostutellimuse PO 71

hinna muutmiseks survestamine). 27.08.2019 ehk 105 päeva pärast kokkuleppe

sõlmimisest teatas hageja ootamatult, et tal ei ole võimalik kokkulepet selles

toodud tingimustel täita, st toota kokkulepitud tooteid kokkulepitud hinnaga ja

kokkulepitud ajaks. Hageja seadis edasise tootmise lõpuleviimise eeltingimuseks

kostja nõustumise nii avatud turult kiirkorras tellitud komponentide hüvitamise

kohustusega kui ka arvestamata jäänud komponentidest tuleneva toodete

suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostjal ei ole võimalik sedavõrd lühikese

ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat. Hageja nõudis toodete tarnimise

eeltingimusena kostjalt kinnitust, et kostja nõustub uue hinnaga. Kostja ei

2-20-1136

nõustunud esialgu hageja ettepanekuga, kuid oli sunnitud seda suuremate kahjude

ärahoidmiseks tegema.

14.2. Ostutellimuse PO 71 toodete tarnimine toimus alles 2-3 kuud pärast ettenähtud

tähtaega.

14.3. Hageja jättis viimased viis AirPatrol Nordic 2.0 toodet jättis üldse tarnimata

(ostutellimus PO 71). Hageja teatas, et tooted on praaki läinud, kuid kostja ei

andnud kunagi nõusolekut viimase viie toote üldse tarnimata jätmiseks.

14.4. Tooted ei vastanud täies ulatuses kokkulepitule. Kostja oli hagejale saatnud

näidise, millel oli trükkplaat valge värvusega. Hageja tellis aga toodete

komponentidena rohelised trükkplaadid.

14.5. Hageja ei ole ostutellimust PO 75 senini täitnud. Kostja on nõudnud kokkuleppe

kohase hinnaga toodete tootmist ja tarnimist, kuid hageja ei ole seda teinud.

15. Arvestades eeltoodud rikkumisi, ütles kostja 03.12.2019 lepingu üles ning esitas

hagejale nõude hageja valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari, s.o

tootmisvahendite, tagastamiseks. Hageja keeldus inventari tagastamast ning kostja oli

sunnitud täiendava kahju vältimiseks kiirkorras tellima uue tootmisvahendite

komplekti. Vara maksumus oli 12 000 eurot + km, kokku 14 400 eurot.

16. Kostja ei nõustu hageja väitega, mille kohaselt pooltevahelist õigussuhet reguleerivad

lisaks igakordsetele kokkulepetele täiendavalt hageja üldtingimused, mis on lisatud iga

saatelehe tagaküljele. Tüüptingimused ei ole muutunud lepingu osaks ning isegi kui

oleksid muutunud, siis on tegemist kostjat ebamõistlikult kahjustavate tingimustega.

Hageja ei viidanud tüüptingimustele kokkulepete sõlmimisel ja edastas tüüptingimused

kostjale esmakordselt alles pärast kokkulepete sõlmimist.

17. Hageja nõue väljastatud arvete tasumiseks on ülepaisutatud. Kostjal ei ole vastuväiteid

ostutellimustega PO 73 ja 76 seonduvatele nõuetele, mis on summas vastavalt 3024

eurot (PO 73) ja 959,76 eurot (PO 76), kokku 3983,76 eurot. Küll aga on kostjal

vastuväited ostutellimustega PO 71 ja 74 seonduvatele nõuetele.

18. PO 74 on pettuse mõjul tehtud tehing, mistõttu esineb TsÜS § 94 kohaselt alus selle

tühistamiseks. PO 74 esitamiseks puudus kostjal mistahes lepingust või muust

õiguslikust alusest tulenev kohustus. Kohtumisel hagejaga pandi kostjat uskuma, et kui

kostja võtab SmartSocket kulud enda kanda (esitab PO 74), siis on võimalik koostööga

jätkata. Edaspidi hakkas hageja aga hoopis tõstma tootehindu ning survestama kostjat

tootmise jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kandma. Arendus- või muude kulude

katmised/kohustused on alati olnud kokkuleppelised ning need lepitakse kokku enne

kulude tekkimist. Hageja nõudis aga tootmise jätkamise tingimusena, et kostja kannab

komponentide kulud, mis ei ole kuidagi seotud tootearenduse või -muutmisega.

19. 16.09.2019 kuupäeva kandev (20.09.2019 saadetud) PO 71 on pettuse mõjul tehtud

tehing TsÜS § 94 lg 1 ja 2 mõttes, kuna kostja esitas muudetud PO 71 tuginedes hageja

poolt teadlikult ja tahtlikult esitatud ebaõigetele asjaoludele. Hageja seadis tootmise

eeltingimuseks kostja nõustumise toodete suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostja

jaoks on kohe algamas toodete müügi kõrgaeg ja tal ei ole võimalik sedavõrd lühikese

ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat. Kostja oli tootehinna tõstmisega nõus ainult

sellel eesmärgil, et tootmist oleks võimalik jätkata ning et täiendavat kahju oleks

võimalik ära hoida. Hageja oli loonud ebaõige ettekujutuse, et tegemist on erakordse

juhtumiga ning et kostja poolt erakordselt kuludega kandmisega jätkub edaspidine

koostöö normaalselt ning tooteid tarnitakse 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud

hindadega, kuid nii see ei olnud.

20. Eeltoodud asjaoludel ja põhjendustel esitab kostja 17.03.2020 tehingute tühistamise

avaldused (TsÜS § 94 lg 3). Kuna pettusest teadasaamine toimus alles 2019. aasta

detsembris, on tehingute tühistamise avaldused TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt tähtaegsed.

2-20-1136

21. Muudetud PO 71 tühistamise tagajärjel on kostja seisukohal, et pooltevaheline

kokkulepe oli sõlmitud esialgses, 14.05.2019 saadetud PO-s 71 märgitud tingimustel.

Seega olid pooled kokku leppinud, et hageja toodab PO 71 kohaselt 1200 toodet

AirPatrol Nordic 2.0 hinnaga 28,87 eurot/tk + km. Hageja tootis 1195 toodet. Seega,

tuginedes poolte vahel kehtivale kokkuleppele saaks hageja maksimaalne nõue PO-ga

71 seoses olla 41 399,58 eurot.

22. Hageja nõue tootmismaterjalide maksumuse hüvitamiseks on täies ulatuses alusetu,

nõudel puudub õiguslik alus. Hageja nõude aluseks ei saa olla tüüptingimused, kuna

pooled ei olnud sõlminud tüüptingimustega lepingut ning sealjuures oleksid

tüüptingimused kostjat ebamõistlikult kahjutavad ehk tühised. Hageja nõude aluseks ei

saa olla „pooltevaheline pikaajaline koostöösuhe“, kuna pooled ei ole kunagi vastavat

praktikat välja kujundanud. Kui kostja on erandjuhtudel materjalide kulu kandnud, siis

on see toimunud vastavalt igakordsele kulude tegemisele eelnevale kokkuleppele.

Hinnapakkumises tehtud pakkumine hõlmas kõiki toote toomisega seonduvaid kulusid.

Hageja ei ole välja toonud, milliseid lepingulisi kohustusi on kostja tema meelest

rikkunud. Täidetud ei ole ka eeldused kahju hüvitamise nõude esitamiseks. Kahju

tekkimine ei ole põhjuslikus seoses kostja tegevusega, kuna hageja ise korraldas

materjalide tellimist ning otsustas, millises ulatuses seda teha. Kostja ei pidanud kahju

tekkimist ette nägema, kuna kostjale ei olnud teada, millises mahus hageja komponente

tellib ega saanud seda mõjutada.

23. Kokkuvõtvalt saaks hageja nõue maksimaalselt olla: tulenevalt PO-st 73: 3024 eurot;

tulenevalt PO-st 74: 0 eurot; tulenevalt esialgsest 14.05.2019 PO-st 71: 41 399,58 eurot.

Kokku 44 423,58 eurot.

24. Kostja esitas 17.03.2020 vastuhagi, milles palub:

-

mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 482 748,95 eurot;

-

mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 67 025,19 eurot või alternatiivselt VÕS § 127 lg

6 alusel kohtu poolt määratud ulatuses;

-

mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 14 400 eurot;

-

mõista hagejalt välja põhinõuetelt kokku summas 564 174,14 eurot arvutatavad

viivised kohtuotsuse tegemise ajal kindla summana (vastuhagi kohtule esitamise

seisuga sissenõutavaks muutnud viivisenõue on summas 13 081,37 eurot) ning

alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras tasumata summalt päevas;

-

tasaarvestada hagis esitatud nõuded vastuhagis esitatud nõuetega kattuvas ulatuses.

25. Hageja rikkumiste tõttu oli kostja poolt toodete müük esmalt oluliselt raskendatud ning

koostöö katkemise tõttu langes kostjal 2019/2020 hooajal ära oluline osa tulust, mida

kostja pidi toodete edasimüügist teenima. Kostja müüs hageja poolt toodetud tooteid

aastate jooksul edasi oma klientidele/partneritele. Kostja nõuab lepingurikkumistest

tuleneva kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 alusel.

26. Hageja rikkumistest tuleneva koostöö katkemise tõttu on kostjal jäänud saamata 3800

tk AirPatrol WiFi seadmeid ning 2605 tk AirPatrol Nordic tooteid. Kasu on kostja

edasimüügihinna ja soetushinna vahe. Keskmine toodete edasimüügihind nähtub 2018.

ja 2019. aasta toodete müügihindadest.

27. Saamata jäänud tulu arvestus:

-

Airpatrol Nordic saamata jäänud tulu = 118,26 (edasimüügihind) – 28,87 (tootmise

hind) = 89,39 * 2605 (tootmata jäänud toodete kogus) = 232 860,95 eurot (saamata

jäänud tulu);

-

Airpatrol Wifi saamata jäänud tulu = 102,96 (edasimüügihind) – 37,2 (tootmise

hind) = 65,76 * 3800 (tootmata jäänud toodete kogus) = 249 888 eurot (saamata

jäänud tulu).

2-20-1136

-

Saamata jäänud tulu kokku = 232 860,95 + 249 888 = 482 748,95 eurot.

28. Kostjale on tekkinud täiendav saamata jäänud tulu tulenevalt klientide kaotamisest.

Kostja on eeltoodu tõttu kaotanud kliendina ametliku edasimüüja Varmepumpeservice

AS Norras, mis on Põhjamaade suurim soojuspumba turg ning ühe viimaste aastate

suurima Eesti kliendi Bestair OÜ, kes mõlemad on oma otsust eeltooduga seonduvalt

põhjendanud. On ka väiksemaid kliente, kes lõpetasid toodete tellimise.

29. Varmepumpeservice AS ostis 2018. a 21 900 euro eest kostja tooteid ning kostja teenis

vastava perioodi eest tulu 8340 eurot. 2019. aastal (kuni 03.12.2019 lepingu

ülesütlemiseni) osteti tooteid 23 280 euro eest ning kostja teenis sellest tulu 12 164,68

eurot. 2020. aastal ei ole klient ostnud ühtegi toodet ning ei kavatse ka seda teha. Kliendi

kaotuse tõttu on kostjale tekkinud kahju tulenevalt saamata jäänud tulust (kasumist)

vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 12 164,68 euro eest. Bestair OÜ-le müüdud

toodete käive oli 2018. a 128 193 eurot ning tulu vastava perioodi eest oli 42 986,10

eurot. 2019. a (kuni 03.12.2019 lepingu ülesütlemiseni) müüdi Bestair OÜ-le tooteid 97

464 euro eest ning tulu vastava perioodi eest 54 860,51 eurot. Alates 2020. a ei ole

Bestair OÜ teinud ühtegi tellimust. Kostjale on kliendi kaotuse tõttu tekkinud kahju

tulenevalt saamata jäänud tulust vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 54 860,51 euro

eest. Kokku on klientide kaotusest tuleneva kahju summa 67 025,19 eurot.

Alternatiivselt palub kostja määrata kahjuhüvitise suuruse kindlaks VÕS § 127 lg 6

kohaselt kohtu omal äranägemisel.

30. Kostjal on hageja vastu nõue ka vara mitteväljaandmisest tuleneva kahju hüvitamiseks

summas 14 400 eurot (VÕS § 115 lg 2). Toodete tootmiseks andis kostja hageja

valdusesse järgmise vara: cassette (ATP2020 cassette) + cabling; lever mechanism

(ATP2020 basic fixture); PC + keyboard + mouse; Screen (Sony SDM-HX93); Label

printer Brother; 2.4GHz PAN Radio Transceiver (for PAN testing); WiFi router (for

WiFi testing). Lepingu ülesütlemisega 03.12.2019 lõppes õiguslik alus hageja poolt

kostja vallasasjade valdamiseks. Samaaegselt esitas kostja hagejale nõude hageja

valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari (tootmisvahendite) tagastamiseks, kuid

hageja on keeldunud kostjale inventari tagastamast. Hüvitamisele kuuluva kahju

suuruseks on hageja ebaseaduslikus valduses oleva asja taassoetamise väärtus, milleks

on koos käibemaksuga 14 400 eurot. Kostja on viidatud kulu kandnud.

Hageja vastus vastuhagile

31. Hageja leiab, et kostja vastuhagi tuleb jätta menetlusse võtmata. Raamleping on jäänud

sõlmimata kostja tegevusetusest. Kostja võis VÕS § 37 lg 1 tähenduses eeldada, et

igakordsetele müügilepingutele kohalduvad üldtingimused. Üksikute müügilepingute

sisustamisel tuleb arvestada nii pooltevahelist praktikat, kavatsuste protokolli kui hageja

üldtingimusi. Hageja üldtingimuste p 8 ei ole tühine, kostja ei ole tarbija ja tegemist ei

ole ebamõistlikult kahjustava tingimusega. Kostjal on kohustus tasuda ostutellimuse PO

74 alusel esitatud arve, sest pettuse tõttu tühistamise eeldused ei ole täidetud. Tehingu

tühistamise avaldus on esitatud ka hilinenult (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §

99 lg 1 p 2). PO 71 kuulub tasumisele, sest pooled leppisid kokku kirjavahetuse teel, et

toote hinnaks jääb 31,66 eurot. Hageja ei ole avaldanud ebaõigeid andmeid, mis viinuks

kostja eksimusse. Kostja kohustub tasuma kasutamata materjalide eest, kavatsuste

protokollis leppisid pooled kokku, et tootja võib nõuda tühistatud toodete kasutamata

materjalide eest tasu. Pooled lahendasid lepingurikkumisena toodud küsimused juba

2019. a septembris ja nendele asjaoludele tugineda ei saa. PO 71 tarne hilinemine

tulenes kostja tegevusest. Hagejal oli vaja teada, millist GSM moodulit kostja uue

mudeli puhul kasutada soovib. Kinnituse sai hageja 05.07.2019, kusjuures kostja teadis,

et tarneaeg oli 9 nädalat. PO 75 kohta ei ole pooled sõlminud lepingut, selleks tulnuks

2-20-1136

ostutellimus kinnitada. Kostja ei vastanud 09.10.2019 ega 21.10.2019 kirjale, kas

tarneaeg on sobiv. Alternatiivselt on, arvestades kostja võlgnevusi, õigus keelduda selle

täitmisest VÕS § 110 lg 1 alusel. Puudub oluline müügilepingu rikkumine ja kostja ei

ole andnud enne ülesütlemist täiendavat tähtaega. Alusetu on saamata jäänud tulu nõue,

mis seondub tarnimata 3800 tk tootega APW ning 2605 tk tootega APN. Nende toodete

tarnimiseks puudub kehtiv leping. Kostja saamata jäänud tulu nõue ei ole hõlmatud

rikutud kohustuse kaitse eesmärgiga ega olnud hagejale ettenähtav ning puudub

põhjuslik seos. Ebatõenäoline on olukord, et kostjal oleks reaalselt võimalus kõik

tarnimata tooted müüa. Saamata jäänud tulu on ebamõistlikult suur ja arvestamise

alused põhjendamata. Hageja keeldub kostja inventari välja andmast VÕS § 110 lg 1

alusel. Uue inventari ostmise asemel tulnuks võlgnevused tasuda. Alternatiivselt palub

hageja kahjuhüvitise vähendamist VÕS § 140 lg 1 alusel.

Maakohtu otsus ja põhjendused

32. Harju Maakohtu 16.09.2021 otsusega hagi rahuldati ja mõisteti kostjalt hageja kasuks

välja põhivõlgnevus 119 850,75 eurot, viivis 1456,78 eurot ja edasiulatuv viivis

põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest

kuni võlgnevuse täieliku täitmiseni. Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata. Maakohus

jättis menetluskulud kostja kanda.

33. Kohus loeb tõendatuks asjas vaidlustamata asjaolud:

-

pooled on teinud koostööd alates 2015. aastast, kui sõlmiti 15.12.2015 kavatsuste

protokoll;

-

poolte vahel on ostu-müügilepingust tulenev õigussuhe (kuid puudub nn

raamleping) elektroonikaseadmete müügiks;

-

elektroonikaseadmete müügi eesmärk oli võimaldada kliimaseadmete tööd

optimaalselt reguleerida;

-

pooled sõlmisid 2018. ja 2019. aastal ostu- müügi kokkulepped nii, et hageja esitas

hinnapakkumise ja kostja aktsepteeris pakkumuse ostukinnituse esitamisega, mille

tagajärjel oli kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud;

-

peamiseks tooteartikliks, mis hageja tootis, oli AirPatrol Wifi (APW) ja Airpatrol

GSM (APN);

-

poolte koostöö seiskus 03.12.2019;

-

pooled ei vaidle hageja esitatud rahalise nõude 45 383,34 euro osas.

34. Poolte koostöösuhe on baseerunud tulenevalt hagi asjaoludest nende igakordsele

müügikokkuleppele (hinnakiri, ostutellimus, kinnitus) konkreetse toote osas. Kohtu

hinnangul jõudsid pooled lepingu sõlmimiseni olenemata sellest, et teatud

lepingutingimused jäid lahtiseks, kuivõrd raamlepingu sõlmimiseni ei jõutud aga

elektroonseadmete tellimine ja valmistamine toimus alates aastast 2015. Kavatsuste

protokollist nähtuvalt sätestati selles kavandatava ärialase kokkuleppe põhitingimused

prototüüpide ehitamise kohta, kostja kohustus esitama konkreetsete toodete kohta

tellimuskirja. Samuti kohustus kostja esitama 12 kuu jooksva prognoosi

tootmismahtude planeerimiseks ning lepiti kokku, et kostja kanda jääb tühistatud

toodete kasutamata materjalide, ühekordsete arendusekulude tööriistade ja seadmete

eest tasumine. Seega saab kohus lähtuda lisaks ostu- müügilepingu VÕS regulatsioonile

eeltoodud kokkuleppest. Kohus ei nõustu, et kavatsuste protokollis toodud kokkulepped

lõppesid nn prototüüpide väljatöötamisega ja ei kehti edaspidises suhtluses. See ei nähtu

poolte kokkuleppest ja kostja ei ole ka esile toonud, mis tingimustel nende pikaajaline

koostöö toimus. Kavatsuste protokollis on küll märge, et see kehtib üksnes prototüüpide

ehitamise kohta, kuid esimeses lauses on viide, et kokku on lepitud poolte koostöö

2-20-1136

ärialased põhitingimused. Pooltevahelist õigussuhet ei reguleeri kohtu hinnangul

üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele.

35. Pooled vaidlevad asjaolu üle, missugustel tingimustel on iga konkreetne ostu-

müügileping sõlmitud ja kas lepingut on rikutud.

36. Hageja on kostja ostutellimuste PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud

kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mis on kostja poolt tasumata.

Hagiavalduse asjaolude kohaselt on iga arve väljastatud selles märgitud toodete või

teenuste eest vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Kostja on omapoolse

tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete ostmiseks või konkreetsete

teenuste saamiseks. Kostja vastuväited, mis välistaks hageja rahalise nõude täielikult

või osaliselt, ei ole tõendamist leidnud.

37. Kohus loeb tõendatuks, et ostutellimuste PO 71 ja PO 76 alusel on valmistatud tooted

APN, ning kauba üleandmist vedajale kinnitavad vastavad saatelehed.

38. Kohtu hinnangul on põhjendatud hageja nõue kostjalt kasutamata jäänud materjalide

(SmartSocket materjali jääk, PO 74) kulu osas summas 34 200 eurot. Pooled on

koostöösuhte raames kokku leppinud kostja poolt uute tootemudelite tellimisel nende

arendamise kulu tasumise kostja poolt kavatsuste protokollis.

39. Ostutellimuse PO 73 alusel on väljastatud arve toote APN uue versiooni 2.0

väljaarendamise kulude eest summas 3024 eurot, mis on põhjendatud ja kuulub kostjalt

tuginedes kavatsuste protokollis kokkulepitule väljamõistmisele.

40. Hageja on esitanud nõude kasutamata jäänud materjalide osas summas 36 266,55 eurot.

Hageja on esitanud kasutamata materjali kulu tõendamiseks laoseisu tabeli (13.04.2020

menetlusdokumendi lisa 91) viidetega ostuarvetele. Pooled on esitanud 06.11.2020

tõendamiskokkuleppe tootekomponentide laojäägi tootekoodi, toote kirjelduse, ühiku

hinna, ühikute koguse, juurdehindluse protsendi, laojäägi kogusumma, toodete eest

tasumise, toodete tarnija ja makse valuuta ulatuses. Kuivõrd asja arutamisel ei leidnud

tõendamist tehingu tühisuse alused, saab lähtuda poolte kokkuleppest kavatsuste

protokollis, kus tootjal on õigus nõuda kasutamata materjalide eest tasu, mis asuvad

tema vahelaos.

41. Kuna antud juhul ei ole kostja oma lepingulisi kohustusi nõuetekohaselt täitnud, on

hagejal õigus nõuda kostjalt kohustuse täitmist ja 119 850,75 euro ning viivise tasumist.

42. Kostja vastuhagi jääb rahuldamata. Kostja ei ole tõendanud, et Varmepumpeservice AS

ja Bestair OÜ lõpetasid kostjaga koostöö ning kui lõpetasid, siis just hageja tegevuse

või tegevusetuse tõttu. Varmepumpeservice AS kodulehekülg kajastab 15.09.2020

endiselt hageja toodete müüki. Ainuüksi Varmepumpeservice AS 20.12.2019 kiri ei

tõenda koostöö lõppemise põhjuseid ja eesmärke. Samuti kajastab Bestair OÜ

kodulehekülg hageja tooteid, kus on võimalik küsida hinnapakkumisi hageja

toodetavatele seadmetele. Tõendamata on kostja saamata jäänud tulu seoses

eelnimetatud klientide kaotamisega ja hagejaga koostöö lõppemisega, see on oletuslik

ja paljasõnaline. Kostja esindaja on kohtu korraldaval istungil 06.10.2020 selgitanud, et

kostjal on suur kliendibaas ja pikaajalised kliendid. Kuivõrd hageja lepingu rikkumine

ei ole tõendamist leidnud, ei saa väidetava saamata jäänud tulu tekkimist seostada

hagejaga, vaid kostja endaga lepingupartnerite valikuga. 04.02.2021 istungil andis

kostja seaduslik esindaja ütlusi selle kohta, et koostöö hagejaga on lõppenud ja uus

lepingupartner leiti 2020. a kevadel.

43. Kostja nõue uue tootmisinventari kulu hüvitamiseks jääb rahuldamata, kuivõrd

tõendatud on rahaline nõue kostja vastu ja hageja on inventari väljaandmisest keeldunud

VÕS § 110 lg 1 alusel.

44. Maakohus viitas VÕS § 116 lg-tele 1 ja 2 ja § 223 lg-le 1. Ostutellimuse PO 71 osas

märkis kohus, et pooled ei olnud konkreetselt kokku leppinud tähtpäeva, mille rikkumist

2-20-1136

saaks hinnata ja olemasolevat tarnet hinnates ei ole hageja käitunud lepingut oluliselt

rikkudes. Tõendite kohaselt sai hageja kostjalt kinnituse tootes kasutatava GSM

mooduli versiooni kohta 05.07.2019 ehk sisuliselt samal nädalal, mil soovis esimest

tarnet. Kostja ei ole ümber lükanud hageja väiteid selles osas, et pärast kostjalt kinnituse

saamist oli kooskõlastatud komponendi tarneaeg ca 10 nädalat, mil sai alustada APN

mudeli tootmisega. Kostja oli teadlik lisakulude kandmise vajalikkusest alates

17.06.2019. Esile toodud kulude suurust arvestades ei saa need olla pahatahtlikud ega

ebamõistlikult suured. Hageja esitatud 17.06.2019 e-kirjaga on tõendatud, et ta on

küsinud kostjalt kinnitust (kostja 17.06.2019 e-kiri) tootekomponentide avatud turult

tellimiseks. Müügilepingu oluliseks rikkumiseks ei saa pidada asjaolu, et tarnitud on

viis toodet vähem, kui kostja on tellinud. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et kostja oleks

selles osas sisulisi nõudeid hagejale esitanud toodete vastuvõtmisel. Samuti ei ole

kajastatud nende toodete hinda haginõudes. Seega ei ole tegemist lepingu olulise

rikkumisega, mis tooks kaasa lepingulise suhte ülesütlemise.

45. Ostutellimuse PO 75 osas on pooltel sisuliselt vaidlus tellimuse mahu ja sisu osas ning

selle üle, kas ostutellimusele pidanuks järgnema ka ostukinnitus. Esitatud

kirjavahetusest nähtuvalt on kostja hageja 04.10.2019 hinnapakkumusele vastanud

tingimuslikult 08.10.2019. Kostja tingimuseks oli nõustumine uue hinnaga, kui

tarnitakse 1200 toodet hiljemalt 08.11.2019. Seega ei saavutanud pooled kokkulepet

esile toodud hinna ja tarne tähtaja osas.

46. Pooltevaheline suhtlus ei kinnita kostja väiteid PO 74 kui pettusega sõlmitud tehingu

osas. Hageja ei ole kostjat eksimusse viinud ega esitanud ebaõigeid käsitlusi oma

tegelikest kavatsustest ja edasise koostöö jätkamise tingimustest. Kostjal on olnud

võimalus kõigi tehingu aluseks olevate asjaoludega tutvuda, seega on ebatõenäoline, et

hageja on kallutanud kostjat tehingut tegema (esitama PO 74).

Apellatsioonkaebus

47. Kostja esitas 18.10.2021 apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada

ja teha asjas uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi,

tasaarvestada hagis esitatud nõuded vastuhagis esitatud nõuetega kattuvas ulatuses ja

jätta menetluskulud hageja kanda.

48. Kostja ei nõustu, et kavatsuste protokollis toodud kokkulepped kohaldusid ka

prototüüpide tootmise järgsele pooltevahelisele õigussuhtele. Pooled olid ühemõtteliselt

kokku leppinud, et kavatsuste protokolli kehtivus piirneb toodete prototüüpide

tootmisfaasiga. Pooled ei ole kunagi pidanud kavatsuste protokolli siduvaks pärast seda,

kui prototüüpide tootmisfaas lõppes. Kavatsuste protokollile tuginemine on hageja poolt

toimunud esmakordselt alles 2019. aasta lõpus. Kavatsuste protokolli sõlmimise aluseks

olevad asjaolud ning kaalutlused olid hoopis teistsugused võrreldes toodete

masstootmisega. Prototüüptoodete tootmisel esineb risk, et mõni komponent ei sobi või

tuleb välja vahetada – eelnevast võivad tuleneda täiendavad kulud, mida kostja oli

valmis prototüüpide tootmisel võtma enda kanda. Edasises masstootmises sellist riski ei

ole - toode on välja töötatud ning hagejale on täpselt teada vajaminevate komponentide

koosseis ja kogus. Seetõttu ei ole kostja kunagi masstootmises võtnud kohustust

komponentide kulu jäägi vms taoliste kulude hüvitamiseks. Kavatsuste protokoll ei ole

olnud kunagi poolte õigusi ja kohustusi terviklikult reguleeriv kokkulepe - kavatsuste

protokoll hagejale erilisi kohustusi ei sätesta, vaid sisuliselt on kõik riskid suunatud

kostjale.

49. Hageja nõudel kasutamata jäänud komponentide kulu hüvitamiseks puudub õiguslik

alus. Pooled ei ole sõlminud ühtegi kokkulepet, mille kohaselt oleks kostja kohustatud

hagejale hüvitama masstootmise faasis kasutamata jäänud materjalide kulu. Hageja

2-20-1136

oleks pidanud oma tootmisprotsesse planeerima nii, et ülejääki ei teki. Müügilepingu

puhul on toodete valmistamisega seonduvad kulud ja riskid hageja kanda. Hageja ei ole

tõendanud kahjuhüvitisnõude eeldusi. Hageja nõude aluseks ei saa olla pooltevaheline

praktika, sest vastavat praktikat ei ole pooled kunagi välja kujundanud.

50. PO 74 puhul on tegemist pettuse mõjul tehtud tehinguga TsÜS § 94 mõttes. Kohus jättis

tähelepanuta tõendid, mis tõendavad hageja poolt kostjale asjaoludest teatamata jätmist

ning kostja eksitusse viimist PO 74 tehingu tegemiseks. Kostja tegi tehingu olukorras,

kus hageja teadlikult varjas kostja eest asjaolusid (uusi nõudeid), et veenda kostjat

müügitehingut PO 74 kinnitama. Kohus jättis tõendina analüüsimata 22.08.2019 e-kirja

22.08.2019 koosoleku toimumise kohta, tõendid, mille kohaselt asus PO 74 esitamisele

järgneval päeval hageja esitama ulatuslikke uusi nõudeid ning kostja seadusliku

esindaja vande all antud ütlused.

51. 20.09.2019 muudetud PO 71 puhul on tegemist TsÜS § 94 mõttes kostja eksitusse

viimise teel (pettuse mõjul) tehtud tehinguga. Kohus on selles osas jätnud kostja väited

tähelepanuta. Hageja lõi kostjale vastava muudetud ostutellimuse esitamisega ebaõige

ettekujutuse, et tegemist on erakordse juhtumiga, mil toote APN hinda tuleb tõsta ning

tooteid tarnitakse edaspidi 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega.

52. Maakohus jättis ebaõigesti tuvastamata hagejapoolse lepingust tulenevate kohustuste

rikkumise: ostutellimuse PO 71 hinna muutmiseks survestamine, tarneaja rikkumine,

viie toote tarnimata jätmine, mittenõuetekohaste toodete tarnimine ja ostutellimuse PO

75 täielikult täitmata jätmine. Maakohus on hinnanud kostja väiteid ja tõendeid

valikuliselt.

52.1. Tarneaja viivitus ei tulenenud kostjast. Kostja ei viivitanud GSM mooduli mudeli

väljavalimisega. GSM mooduli GL865-DUAL oli kostja edastanud ja kinnitanud

juba 13.09.2019, kui kostja saatis hagejale materjalide loetelu sisaldava faili. E-

kirjad, milles küsitakse GSM mooduli versiooni kohta, on saadetud olukorras, kus

hageja oli juba tarnega hiljaks jäänud ning hakkas otsima vabandust ja sealjuures

omistama tekkinud viivitust kostjale. Kostja ei nõustu kohtu seisukohaga, mille

kohaselt ei olnud lepitud kokku konkreetset tähtaega tootmiseks. Tähtaeg oli 10

nädalat/70 päeva, mida kinnitab hageja 16.09.2019 e-kiri.

52.2. Mittenõuetekohaste toodete tarnimise osas ei ole maakohus seisukohta avaldanud,

sh ei ole kohus võtnud seisukohta, kas tegemist on (olulise) lepingurikkumisega.

52.3. PO 75 puhul oli tegemist ostukinnitusega, mitte ostutellimusega, mis oleks

vajanud veel eraldi kinnitust. Kostja kinnitas PO75 esitamisega, et hageja võib

asuda täitma järgmist APW tarnet mahus 1200 toodet. Hageja keeldus 15.04.2019

hinnapakkumise alusel kokku lepitud hindadega tooteid tootmast. Kostja ei

nõustunud 15.04.2019 hinnapakkumise kohase kokkuleppe muutmisega, kuid oli

erandkorras valmis tellima hagejalt 1200 toodet, et hageja oma kohustusi kohe ja

ka edaspidi täidaks. Hageja ka sellele vaatamata tooteid ei tarninud

53. Kohus jättis täielikult analüüsimata vastuhagi nõude summas 465 775,70 eurot ja

põhjendamatult rahuldamata nõuded summades 63 898,19 eurot ja 14 000 eurot.

54. Kostja on toonud välja ja tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt lõpetasid hagejast

tulenevate asjaolude tõttu kaks kostja olulist klienti kostjaga koostöö. Kostja ei nõustu

kohtu seisukohaga, et Varmepumpeservice AS ja Bestair OÜ e-kirjad ei tõenda koostöö

lõppemise

põhjuseid

või

koostöö

lõppemise

seotust

hageja

poolsete

lepingurikkumistega. See, mida kliendid jätkuvalt oma kodulehekülgedel kostja toodete

kohta kuvavad (realiseerivad laovaru või on jätnud kodulehe lihtsalt uuendamata), ei ole

kostja poolt mõjutatav ning ei tõenda, et kostja klientidele tooteid tarniks – kostja on

tõendanud, et tema ei ole 2020. aastal koostöö lõpetamise järgselt Varmepumpeservice

AS-ile ja Bestair OÜ-le tooteid tarninud. Tähendust ei oma ka see, milline oli kostja

2-20-1136

kliendibaas – olenemata kliendibaasi olemasolust ei olnud kostjal tooteid, mida edasi

müüa. Tõendamata on väiteid, et kostja on kaotanud lepingupartnerid enda tegevuse

tõttu. Kostja on tõendanud, et kostja kaotas kliendid, klientidega seonduva tulu

vähemalt summas 63 898,19 euro ning kostja käive vähenes 2020. aastal võrreldes

eelneva aastaga 246 791,18 euro võrra. Kohus on läinud mööda kostja taotlusest määrata

kahjuhüvitise suurus alternatiivselt kindlaks VÕS § 127 lg 6 alusel.

55. Hagejal ei olnud õigust keelduda inventari väljaandmisest VÕS § 110 lg 1 alusel. Kohus

ei tuginenud mitte ühelegi asjaolule, millest oleks olnud võimalik järeldada, et hageja

väidetav nõue ei ole piisavalt tagatud ega toonud ka välja ühtegi juhtumit, millal kostja

oleks (peale vaidlusaluse nõude) jätnud kohustused hageja eest täitmata. Seega ei olnud

täidetud VÕS § 110 lg 1 eeldused kohustuse täitmisest keeldumiseks. Kohus ei ole

hagejalt nõudnud VÕS § 110 lg 1 kohaldamise aluseks olevate asjaolude tõendamist.

Vastustaja seisukoht

56. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

57. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel 83 584,20 eurot

ületava põhinõude rahuldamise osas. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse,

millega jätab hagi selles osas rahuldamata. Asjas esitatud vastuhagi jääb täies ulatuses

rahuldamata.

58. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures

kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.

59. Hageja nõue kasutamata jäänud materjalide maksumuse hüvitamiseks summas

36 266,55 eurot, ei ole ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud. Kolleegium nõustub

kostja seisukohaga, et sellel nõudel puudub õiguslik alus. Ebaõige on maakohtu

tuginemine selles osas poolte vahel 15.12.2015 sõlmitud kavatsuste protokollile, kuna

protokollis endas on sõnaselgelt sätestatud, et see kehtib üksnes prototüüpide ehitamise

( proto builds) kohta. Sellega on pooled kokku leppinud, et kavatsuste protokolli

kehtivus piirneb toodete prototüüpide tootmisfaasiga. Pooled ei ole ka praktikas pidanud

kavatsuste protokolli siduvaks pärast seda, kui prototüüpide tootmisfaas lõppes.

Kavatsuste protokoll ei olnud poolte õigusi ja kohustusi terviklikult reguleeriv

kokkulepe. Asjaolu, et protokollis on öeldud, et selles sätestatakse kavandatava ärialase

kokkuleppe põhitingimused, ei tähenda siduvate kohustuste võtmist väljaspool

protokolli kehtivust. Ringkonnakohtu hinnangul saab kavatsuste protokollis sätestatud

põhimõtteid võtta aluseks hiljem sõlmitud eraldi lepingute tõlgendamisel. Pooled ei ole

sõlminud ühtegi kokkulepet, mille kohaselt oleks kostja kohustatud hagejale hüvitama

masstootmise faasis kasutamata jäänud materjalide kulu.

60. Maakohus on õigesti leidnud, et nõude aluseks ei ole hageja tüüptingimused, kuna

pooled ei ole sõlminud tüüptingimustega lepingut.

61. Hageja nõude aluseks ei saa olla ka pooltevaheline praktika, kuna pooled ei ole vastavat

praktikat välja kujundanud Kavatsuste protokolli kohaselt tuli enne masstootmise

alustamist sõlmida raamleping. Raamlepingut pooled ei sõlminud, vaid jätkasid oma

suhteid eraldiseisvate müügilepingute alusel. Väljakujunenud praktika kohaselt sõlmiti

eraldi leping iga ostutellimuse alusel. Ka materjalide kulu on kostja kandnud vastavalt

igakordsele kokkuleppele.

62. Täidetud ei ole ka eeldused kahju hüvitamise nõude esitamiseks ( VÕS § 115 lg 1 ja §

127 lg 1). Hageja ei ole välja toonud, milliseid lepingulisi kohustusi on kostja rikkunud

seoses sellega, et pooled ei saavutanud kokkulepet uute lepingute sõlmimiseks, mistõttu

2-20-1136

jäi hagejal osa varutud materjale kasutamata. Kokkuleppe mittesaavutamine uute

lepingute sõlmimiseks oli mõlema poole risk. Kahju tekkimine ei ole põhjuslikus seoses

kostja tegevusega (VÕS § 127 lg 4), kuna hageja korraldas ise materjalide tellimist ning

otsustas, millises ulatuses seda teha. Kostja ei pidanud kahju tekkimist ka ette nägema

(VÕS § 127 lg 3), kuna kostjale ei olnud teada, millises mahus hageja komponente tellib

ega saanud seda mõjutada.

63. Eeltoodust tulenevalt jätab ringkonnakohus hageja nõude kasutamata jäänud

materjalide maksumuse hüvitamiseks summas 36 266,55 eurot rahuldamata.

64. Ülejäänud osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse

väited ei anna alust selle tühistamiseks. Ringkonnakohtu hinnangul ei rikkunud

maakohus selles osas otsuse tegemisel menetlusõiguse norme ja kohaldas

materiaalõiguse norme õigesti. Maakohus on oma seisukohti piisavas ulatuses

põhjendanud. Kolleegium nõustub selles osas esimese astme kohtu põhjendustega ja

TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda.

65. Maakohus

tuvastas

õigesti,

et

poolte

koostöösuhe

baseerus

igakordsele

müügikokkuleppele konkreetse toote osas. Pooled vaidlevad selle üle, missugustel

tingimustel on iga konkreetne ostu-müügileping sõlmitud ja kas lepingut on rikutud.

66. Vaidlust ei ole selle üle, et hageja on kostja ostutellimuste PO 71, PO 73, PO 74 ja PO

76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mis on kostja

poolt tasumata. Kostja on omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse

toodete ostmiseks või konkreetsete teenuste saamiseks.

67. Kostjal ei ole vastuväiteid ostutellimustega PO 73 ja 76 seonduvatele nõuetele, vastavalt

3024 eurot (PO 73) ja 959,76 eurot (PO 76), kokku 3983,76 eurot ning samuti esialgse

ostutellimuse PO 71 esialgse summa osas 41 399,58 eurot. Seega ei vaielnud kostja

vastu hageja nõudele 45 383,34 euro osas.

68. Kostja vaidlustas ostutellimusega PO 74 seonduva nõude 34 200 eurot ja ostutellimuse

PO 71 muutmisega seonduva nõude 4000,86 eurot, leides, et on nõustunud selliste

ostutellimuste esitamisega pettuse tõttu. Kostja sõnul seisnes pettus selles, et kostja tegi

need tehingud olukorras, kus hageja teadlikult varjas kostja eest uusi nõudeid, et veenda

kostjat PO 71 muudetud ostutellimust esitama ja müügitehingut PO 74 kinnitama.

69. Kostja leiab, et hageja lõi kostjale PO 71 (muudetud) ostutellimuse esitamisel ebaõige

ettekujutuse, et tegemist on erakordse juhtumiga, mil toote APN hinda tuleb tõsta ning

tooteid tarnitakse edaspidi 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega.

70. Ringkonnakohtu hinnangul asjas kogutud materjalid selliseks järelduseks alust ei anna.

Hageja ei ole seoses toote APN hinna tõstmisega mingeid asjaolusid varjanud ega

lubadusi andnud. 16.09.2019 kostjale edastatud e-kirjas on hageja esindaja märkinud,

et 15.04.2019 pakkumisest on kogemata välja jäänud teatud materjalid, mida ei ole

pakkumise tegemisel arvestatud ning nende toote hinna juures arvestamisel tõuseb toote

hind. Seejuures tõi hageja eraldi välja nii õige toote hinna ostutellimusega PO 71 tellitud

toodetele kui ka õige toote hinna edaspidiseks ( I kd, lk 98). Seejärel pidasid pooled

läbirääkimisi PO 71 alusel tarnitavate toodete lõpliku hinna üle ning saavutasid

kokkuleppe hinna muutmise osas ( I kd, lk 33).

Samuti ei võimalda kostja seisukohad pidada ostutellimust PO 74 pettuse mõjul tehtuks.

TsÜS § 94 lg 1 kohaselt on pettus isiku tahtlik eksimusse viimine või eksimuses

hoidmine temale ebaõigete asjaolude avaldamise teel, eesmärgiga kallutada isik

tehingut tegema. Seejuures eeldab pettus, et tehingupool, kes teisele poolele asjaolusid

või andmeid avaldab, on teadlik nende ebaõigsusest. Kostja ei ole tõendanud, et hageja

oleks kostjale PO 74 esitamise eelselt andnud mingeid faktiliselt kontrollitavaid

kinnitusi või lubadusi muude nõuete puudumise kohta. Seda ei tõenda kostja viidatud

e-kirjavahetus ega ka hageja seadusliku esindaja kohtuistungil antud seletus.

2-20-1136

Vastupidiselt kostja öeldule kinnitas hageja seaduslik esindaja istungil, et 2019. aasta

augusti kohtumise eesmärk oli lahendada konkreetselt SmartSocketi tootmise

lõpetamisel tekkinud laoseisu ülejäägi küsimus ( II kd, lk 128). Sellest ei saa teha

järeldust, et hagejal puuduvad mistahes muud nõuded kostja vastu. Kostja ei ole oma

seadusliku esindaja ütlusi toetanud mis tahes muude tõenditega, mistõttu ei anna need

alust pettuse tuvastamiseks TsÜS § 94 lg 1 ega lg 2 tähenduses. Kostja seadusliku

esindaja ütlused tõendavad üksnes seda, et kostja sai asjaoludest aru teisiti kui hageja.

71. Täidetud ei ole ka tehingu pettuse tõttu tühistamise formaalsed eeldused. TsÜS § 99 lg

1 p 2 kohaselt võib tehingu pettuse korral tühistada kuue kuu jooksul alates pettusest

teada saamisest. Lähtudes kostja selgitusest, et väidetav pettus seisneb selles, et hageja

vastupidiselt oma lubadusele hakkas tõstma tootehindu ja palus kostjal tootmise

jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kanda, pidi kostja nendest asjaoludest teada

saama vahetult pärast ostutellimuse PO 74 esitamist 26.08.2019. Hageja palus kostjal

avatud turult komponentide tellimisega seotud kulude kandmiseks ostutellimuse esitada

juba oma 27.08.2019 kirjas. Vastava palve esitamisega pidi kostjale olema selge, et

pooltevahelised kulude kandmist puudutavad erimeelsused ei ole ostutellimuse PO 74

esitamisega lõplikult lahendatud. TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt võib tehingu pettuse

korral tühistada kuue kuu jooksul alates pettusest teada saamisest. Lähtudes kostja

selgitusest, et väidetav pettus seisneb selles, et hageja vastupidiselt oma lubadusele

hakkas tõstma tootehindu ja palus kostjal tootmise jätkamise tingimusena erinevaid

kulusid kanda, pidi kostja nendest asjaoludest teada saama vahetult pärast ostutellimuse

PO 74 esitamist 26.08.2019. Hageja palus kostjal avatud turult komponentide

tellimisega seotud kulude kandmiseks ostutellimuse esitada juba oma 27.08.2019 kirjas.

Vastava palve esitamisega pidi kostjale olema selge, et pooltevahelised kulude kandmist

puudutavad erimeelsused ei ole ostutellimuse PO 74 esitamisega lõplikult lahendatud.

Kostja seisukoht, et ta sai pettusest teada alles 09.10.2019, on alusetu.

72. Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus kostja vastuhagi. Kostja esitas vastuhagina hageja

vastu väidetavate hagejapoolsete lepingute rikkumise tõttu kahju hüvitamise nõude.

Kostja tugines järgmistele lepingute rikkumistele: ostutellimuse PO 71 hinna

muutmiseks survestamine, tarneaja rikkumine, viie toote tarnimata jätmine,

mittenõuetekohaste toodete tarnimine ja ostutellimuse PO 75 täielikult täitmata jätmine.

73. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et nimetatud rikkumised ei ole asjas

tõendamist leidnud.

74. Hageja ei ole ostutellimuse PO 71 muutmiseks kostjat survestanud ega selle täitmisel

tarneaega rikkunud. Maakohus on õigesti leidnud, et kostja oli alates 17.06.2019 teadlik

lisakulude kandmise vajalikkusest ning vähemalt alates 27.08.2019 ka lisakulude

suurusest. Toodete komponentide avatud turult tellimisega seonduva kulu hüvitamise

nõuet ei saa pidada hagejapoolseks lepingurikkumiseks. Kulud ei olnud pahatahtlikud

ega ebamõistlikult suured.

2-20-1136

75. Kohus on korrektselt tuvastanud, et hageja sai kostjalt kinnituse tootes kasutatava GSM-

mooduli versiooni kohta 05.07.2019 ehk sisuliselt samal nädalal, mil kostja soovis

esimest tarnet, ning et pärast kostja kinnituse saamist oli kooskõlastatud komponendi

tarneaeg ca 10 nädalat. Hageja teavitas kostjat 14.05.2019, et ostutellimust PO 71 ei ole

kostja poolt soovitud tarneajaks võimalik täita. Kostja selgitas hagejale 17.06.2019, et

ootab kolmanda osapoole kinnitust, milline mudel sobib kostjale. Seejärel selgitas

hageja oma 19.06.2019 kirjas kostjale, et ostutellimuse PO 71 tarneajad sõltuvad

otseselt kostja vastusest, millist GSM-moodulit ta soovib kasutada. Ilma kõigi

komponentideta ei olnud võimalik kostja tellitud toodete valmistamist alustada. Pärast

seda ei sõlminud pooled konkreetset kokkulepet, millal tooted tuleb kostjale tarnida.

Seega puudus poolte vahel siduv kokkulepe ostutellimuse PO 71 alusel tellitud toodete

tarneaja osas. Kostja poolt ostutellimustele märgitud soovitud tarneaegasid ei saa pidada

hagejale siduvaks VÕS § 82 lg 1 tähenduses ning nende ületamist ei saa seega pidada

hageja poolt müügilepingu rikkumiseks.

76. Viie toote osakaal kogu tellimusest moodustab kõigest 0,5 %, mistõttu ei saa nende

tarnimata jätmist pidada oluliseks lepingurikkumiseks, mis annaks kostjale alust leping

lõpetada ja nõuda kahju hüvitamist. Kostja nõustus tellitust viie toote vähem

tarnimisega ega nõudnud nimetatud viie toote tagantjärele tarnimist. Hageja ei esitanud

nende viie toote osas kostjale ka arvet.

77. Samuti ei saa lepingu rikkumisena käsitleda ostutellimuse PO 75 alusel tellitud toodete

tarnimata jätmist, kuna pooled ei saavutanud kokkulepet selle ostutellimuse osas.

Ostutellimuse esitamist ei saa veel pidada lepingu sõlmimiseks. Poolte vahel ei ole

aastase tähtajaga müügilepingut sõlmitud. Poolte vahel sõlmitud kavatsuste protokolli

kohaselt tuli enne masstootmise alustamist sõlmida raamleping. Raamlepingut pooled

ei sõlminud, vaid jätkasid oma suhteid eraldiseisvate müügilepingute alusel. Seega

puudusid poolte vahel siduvad kestvad suhted. Väljakujunenud praktika kohaselt loeti

iga üksiku ostutellimuse kinnitamisega leping sõlmituks. Alusetu on kostja arusaama,

et hageja 15.04.2019 hinnakirja alusel 1 200 tk toote APN tellimine kostja poolt

tähendab poolte vahel aastase tähtajaga lepingu sõlmimist 7 600 tk toote tarimiseks.

Sellist kokkulepet ei ole võimalik välja lugeda hinnakirjast endast ja see ei tulene ka

poolte varasemast praktikast. 15.04.2019 esitas hageja kostjale hinnakirja, mille alusel

oli kostjal võimalik esitada ostutellimus ja seeläbi teha hagejale pakkumus VÕS § 16 lg

1 tähenduses. Seejärel pidi hageja vastavale pakkumusele VÕS § 20 lg 1 kohaselt

nõustumuse andma ehk ostutellimuse kinnitama selleks, et poolte vahel saaks

müügilepingu sõlmituks lugeda. Hageja ei ole kinnitanud kostja 05.09.2019

ostutellimust PO 75. Seega ei tekkinud hagejal ostutellimuses PO 75 nimetatud toodete

tarnimise kohustust.

78. Kostja on apellatsioonkaebuses väitnud, et hageja lepingute rikkumised olid planeeritud

ja suunatud kostjaga koostöö lõpetamisele. Kuivõrd hageja ei ole lepinguid rikkunud

on kostja etteheited alusetud. Kostja lepingulised kahju hüvitamise nõuded saavad

tuleneda üksnes eraldiseisvate hagejaga sõlmitud müügilepingute rikkumisest. Kahju,

mis on kostjale tekkinud selle tulemusel, et kostja otsustas hageja käest tooteid edaspidi

enam mitte tellida, ei saa olla käsitletav hageja poolt lepingu rikkumisest tuleneva

kahjuna.

79. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et kostjal ei ole õigust nõuda hagejalt

vara mitteväljaandmisest tuleneva kahju hüvitamist. Hageja keeldus kostja inventari

väljaandmisest VÕS § 110 lg 1 alusel seni, kuni kostja ei ole tasunud hagejale oma

2-20-1136

sissenõutavaks muutunud võlgnevusi. Hageja nõue ei olnud piisavalt tagatud, mis oleks

välistatud VÕS § 110 lg 1 kohaldamise. VÕS § 101 lg 3 kohaselt ei saa kostja nõuda

hagejalt sellise kahju hüvitamist, mille tekkimine on põhjustatud kostja enda

tegevusest. Kostja oleks saanud uue inventari kulu ära hoida, tasudes hagejale

võlgnevused. Seega oli kostjal võimalus kahju tekkimist vältida.

80. Eeltoodu alusel jättis maakohus õigesti kostja vastuhagi rahuldamata.

81. Hageja esitas VÕS § 113 lg 1 alusel seadusjärgse viivise nõude üksnes põhisummalt

83 584,20 eurot, see on arvete tasumata jätmise eest nõutud summalt. Hageja nõudis

hagi esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 1456,78 eurot ja TsMS § 367

alusel edasiulatuva viivise väljamõistmist. Kuna hagi kuulub selles osas rahuldamisele,

on maakohtu otsus viivise väljamõistmise osas põhjendatud.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

82. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks

menetluskulude jaotuse.

83. TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb

uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt

menetluskulude jaotust.

84. Kuna hagi kuulub rahuldamisele osaliselt ja vastuhagi jääb rahuldamata jaotab

ringkonnakohus hagi menetlusega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud

TsMS § 163 lg 1 alusel võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega, see on 70 % hagi

menetlemise kuludest jäävad kostja kanda ning 30% hageja kanda. Vastuhagi

menetlemisega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162

lg 1 alusel täielikult kostja kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)