2-19-10388/34 · Viru Maakohus Jõhvi kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Viru Maakohus

Kohtunik

Kaire Pullerits

Otsuse tegemise aeg ja koht

17. jaanuar 2022. a, Jõhvi kohtumaja

Tsiviilasja number

2-19-10388

Tsiviilasi

Aktsionär OÜ hagi Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vastu

Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 20.06.2019 aktsionäride

üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks; alternatiivselt

kehtetuks tunnistamiseks

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Aktsionär OÜ (registrikood 14300898)

Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Elmer Muna ja

vandeadvokaat

Edgar-Kaj

Velbri,

e-post:

elmer.muna@walless.com ja edgar.velbri@walless.com

Kostja:

Aktsiaselts

Farmi

Piimatööstus

(registrikood

10928619)

Kostja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Arne Ots ja

vandeadvokaat Martin Raude, e-post: arne.ots@ellex.ee ja

martin.raude@ellex.ee

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 16.11.2021, istungil osalesid: hageja lepinguline

esindaja Edgar-Kaj Velbri ja kostja lepinguline esindaja

Martin-Johannes Raude

RESOLUTSIOON

1. Jätta Aktsiaselts Farmi Piimatööstus taotlus hagi läbivaatamata jätmiseks

rahuldamata.

2. Jätta Aktsionär OÜ hagi Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vastu Aktsiaselts Farmi

Piimatööstus 20.06.2019 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks;

alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata.

3. Jätta menetluskulud hageja Aktsionär OÜ kanda.

4. Kohus määrab menetluskulud kindlaks eraldi määrusega pärast kohtuotsuse

jõustumist.

Edasikaebamise kord

Käesoleva kohtuotsuse peale on õigus esitada apellatsioonkaebus Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva

jooksul alates kohtuotsuse kätte toimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses, kui

kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist.

Menetlusabi taotlemise kord

Kohus selgitab, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab

menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja nõue, hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja seisukohad

1. Aktsionär OÜ esitas 10.07.2019 Viru Maakohtu Jõhvi kohtumajale hagi Aktsiaselts Farmi

Piimatööstus vastu Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 20.06.2019 aktsionäride üldkoosoleku

otsuse tühisuse tuvastamiseks; alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Kohtu nõudel

täpsustas hageja esitatud hagi ja selles sisalduvat taotlust tõendite kogumiseks 29.07.2019.

2. Hagi kohaselt Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (edaspidi Farmi, kostja) aktsiakapitalist 93%

kuulub AS-ile Maag Grupp (edaspidi Maag) ning 7% kuulub Aktsionär OÜ-le (edaspidi

Aktsionär, hageja). Hageja leiab, et kostja on oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku

kokkukutsumise korda. 29. mail 2019 allkirjastas Farmi juhatuse liige Ü. K. Farmi korralise

üldkoosoleku kokkukutsumise teate (edaspidi Teade). Teate kohaselt kutsus Farmi juhatus 20.

juuniks 2019 kokku Farmi aktsionäride korralise üldkoosoleku aadressil Roosikrantsi 2,

Tallinn. Farmi põhikirja p-i 1.2 kohaselt on aktsiaseltsi asukohaks Eesti Vabariik, Ida-

Virumaa, Jõhvi linn. ÄS § 295 sätestab, et üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui

põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Farmi põhikirjas teisiti ette nähtud ei ole. Seega oli Farmi

juhatusel seadusest tulenev kohustus viia Farmi korraline üldkoosolek läbi Jõhvi linnas,

IdaVirumaal. Farmi on seda kohustust rikkunud, viies aktsionäride üldkoosoleku läbi

õigusvastases asukohas. Farmi oli kohustuse rikkumisest teadlik ja on seda üldkoosoleku ajal

möönnud. Seega on tegemist Farmi põhikirja ja ÄS §-i 295 tahtliku rikkumisega ning

rikkumise esinemise osas sisulist vaidlust olla ei saa. 19. juunil 2019 esitas hageja kostjale

vastuväite seoses üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumisega ja kinnitamisele tulevas

majandusaasta aruandes esitatud valeväidetega. 20. juunil 2019 toimunud aktsionäride

üldkoosolekul hääletas Maag otsuse eelnõude poolt. Aktsionär esitas koosoleku läbiviimisele

vastuväite ning keeldus otsuse eelnõude hääletamisest. Hageja leiab ka, et kostja on

üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud valeväiteid sisaldava majandusaasta aruande. Teate

päevakorrapunkti 1 kohaselt otsustati üldkoosolekul Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande

(edaspidi Aruanne) kinnitamine ja kasumi jaotamine. Aruandega tutvumisel on ilmnenud, et

Aruanne sisaldab olulisi ebatäpsuseid ja ebaõigeid väiteid. Juba praeguseks on Aktsionärile

teada, et Farmi 2018. aasta majandusaasta aruanne sisaldab valeväiteid. Nii on aruande

leheküljel 46 väidetud, et „31. detsembri 2018. aasta seisuga on emaettevõtte laenukohustuste

tagatiseks panditud Kontserni aktsiad kogu ulatuses“. Aruande lehekülje 4 kohaselt peetakse

Kontserni all silmas Farmit koos konsolideerimisgrupi teiste ettevõtetega. Seega väidab

juhatus aruandes, et mh Farmi aktsiad on täies ulatuses emaettevõtte laenukohustuste

tagatiseks panditud. See väide on vale. Aktsionärile kuuluvad Farmi aktsiad ei ole panditud

ühegi isiku kasuks. Üldkoosolekul möönis ka kostja, et see Aruandes esitatud väide on vale.

Aruande lisa 26 kohaselt on juhtkond esitanud ja selgitanud, et tegevuskuludega seotud

sihtfinantseerimised on saadud koostöös Eesti Piimaliiduga. Äriregistri andmetel on Eesti

Piimaliit kustutatud registrist 6. septembril 2016. Üldkoosolekul möönis ka kostja, et

Aruandes esitatud väide koostöö kohta Eesti Piimaliiduga on vale. Samas pole kostja

selgitanud, kuidas see mõjutab Aruannet ja selle lisa 26. Teist majandusaastat järjest ei ole

Aruandes

kajastatud

konsolideeritud

rahavoogude

aruandes

alalõigus

„rahavoog

finantseerimistegevusest“ real „Saadud laenud“ laenu emaettevõttelt summas 41,364 miljonit

eurot 2017. aastal. Seega on rahavoogude aruanne olulises osas ebaõige. Selle tõendamiseks

on hageja esitanud teabenõude dokumentide ja teabe saamiseks, mille täitmisest on kostja

õigusvastaselt keeldunud. Samuti sisaldab Aruande lisa 24 väidet, et kontserni ja emaettevõtte

laenude tagatiseks on seatud kommertspant koguvarale ja ettevõtte aktsiatele. Samas, nagu

möönis kostja ka aktsionäride üldkoosolekul, ei ole aktsiatele kommertspandi seadmine

võimalik. Seega puudub vaidlus, et ka selles osas on Aruanne vale. Seda silmas pidades

sisaldab juhatuse poolt aktsionäridele kinnitamiseks esitatud Aruanne hulgaliselt valeväiteid.

Seda on möönnud ka Farmi toimunud aktsionäride üldkoosolekul. Seejuures on Farmi

märkinud, et aruannet ei parandata. Selle asemel on teadvalt hääletamisele pandud valeväiteid

sisaldav majandusaasta aruanne ning see enamusaktsionäri häältega kinnitatud. Seeläbi

kinnitatud Aruande äriregistrile esitamisel pandi sisuliselt toime karistusseadustiku § 281 lg

1 kohane süütegu (teadvalt valeandmete esitamine Äriregistrile). Seega on vaidlustatud

üldkoosoleku otsus igal juhul vastuolus ka avaliku korraga. Hageja on seisukohal, et

arvestades juba teadaolevaid valeväiteid Aruandes, pidanuks kostja Aruannet täpsustama ning

esitama aktsionäridele kinnitamiseks täpsustatud majandusaasta aruande. Seda ei tehtud,

tuues kaasa aktsionäride otsuse õigusvastasuse. Hageja leiab ka, et teabeõiguse rikkumine

toob kaasa üldkoosoleku otsuste õigusvastasuse. Eelnevalt on hageja tõendanud, et Farmi

aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud Aruanne sisaldab ebaõigeid väiteid. Teate kohaselt on

Farmi aktsionäride üldkoosolek kokku kutsutud selleks, et otsustada Farmi 2018. aasta

majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine. 11. juunil 2019 esitas Aktsionär

Farmi juhatusele teabenõude, milles palus äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 287 lg-le 1 ning

Farmi põhikirja punktile 3.2.5, mille kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta

aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi, tuginedes Farmil esitada Aktsionärile Farmi

tegevusega seotud teavet ning dokumente. Teabenõude esitamine oli kantud eesmärgist saada

aktsionärina aru ja analüüsida üldkoosolekul kinnitamisele tulevat Farmi konsolideeritud

majandusaasta aruannet. Aktsionäril teabenõudes loetletud dokumentidega tutvumist ei

võimaldatud. Teabe osas teavitas Farmi 17. juunil 2019, et plaanib vastused anda 20. juunil

2019 toimuval aktsionäride üldkoosolekul. Teabenõudes märgitud dokumente hagejale ei

tutvustatud. Samuti ei antud sisulisi vastuseid küsimustele, mille osas Aktsionär on taotlenud

teabe väljastamist. Farmi on teabenõude täitmisest keeldunud, väites, et seadusest ei tulene

aktsionäri õigust aktsiaseltsi dokumentidega tutvumiseks. Kõnealune väide on aga asjakohatu

olukorras, kus Farmi põhikirjas on ette nähtud seadusest kõrgem teabeõiguse standard. Seda

on Farmi põhikirja kohta sõnaselgelt kinnitanud ka Tartu Ringkonnakohus enda 30. aprilli

2019 jõustunud lahendiga tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi on rikkunud Aktsionäri

teabeõigust ka seeläbi, et sisuliselt täielikult on vastamata jäetud Aktsionäri küsimused Farmi

2018. aasta majandusaasta aruande kohta. Aktsionär on teabeõiguse rikkumise vaidlustanud

tsiviilasjas nr 2-19-9918. Farmi põhikirja ja ÄS § 287 lg 1 rikkumine Farmi juhatuse poolt

takistas Aktsionäril Teates märgitud küsimustes informeeritud otsuse tegemist. Nii sisaldavad

Farmi konsolideeritud majandustulemused ka selle tütarettevõtete majandustulemusi, mida

pole võimalik hinnata, kuna TERE aktsiaselts, Aktsiaselts Meieri Transport, Estonian Dairy

OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy OÜ ei olnud esitanud äriregistrile enda 2018.

aasta majandusaasta aruannet. Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy

OÜ ei olnud ÄS § 179 lg-t 42 ja § 334 lg-t 21 rikkudes esitanud ka enda 2017. aasta

majandusaasta aruannet. Aruandeid keeldus Aktsionärile esitamast ka Farmi juhatus. Samas

esitati samad aruanded kõigest mõni päev hiljem Äriregistrile. Seega olid aruanded Farmil

olemas ja keeldumise eesmärgiks oli vaid hageja osalemisõiguse takistamine. Samas ilmestab

selline teguviis Farmi suhtumist Aktsionäri – puudusid mistahes õigustused tütarühingute

majandusaasta aruannete tutvustamata jätmiseks ja tegemist on ilmselgelt pahauskse

käitumisega, sest niikuinii avalikustamisele kuuluvate dokumentide tutvustamata jätmist enne

Aruande kinnitamist ei ole ka Farmi mitte millegagi põhjendanud. Lisaks majandusaasta

aruannete puudumisele takistas Aktsionäril tema õiguste teostamist ka muu Teabenõudega

nõutud info ja dokumentide esitamata jätmine. Nii on Farmi majandustulemuste ja nende

põhjal koostatud Aruande hindamiseks vajalikud audiitori kokkuvõtted ja küsimused,

ülevaade põhilistest lepingutest ja tehingutest, sh tehingutest seotud isikutega ning

informatsioon kaubamärkide kasutamise ja arvele võtmise kohta. Aktsionäril peab olema

võimalus hinnata, kas aktsiaseltsi juhatus on kõigis olulistes osades õigesti kajastanud

majandusaasta aruandes Farmi majandustulemusi ja bilanssi. Kuna Farmi üldkoosolekul on

kostja hageja teabeõigust rikkunud, ei ole hageja saanud piisavalt teavet, et Aruannet hinnata.

Lisaks peab olema Aktsionäril võimalus hinnata, kas juhatuse tegevus on seaduspärane.

Üldkoosoleku selline tegevus muutis Aktsionäri jaoks võimatuks Aruande kinnitamise osas

informeeritud otsuse tegemise, mistõttu oli Aruande kinnitamise osas otsuse vastuvõtmine 20.

juuni 2019 üldkoosolekul õigusvastane. Hageja rõhutab, et talle teadaolevalt on Farmi

majandusaasta aruanne ka sisuliselt ebaõige. Tõendamaks täiendavalt seda väidet, esitab

hageja ka tõendite kogumise taotluse. Seetõttu, et Aruanne on sisuliselt ebaõige, on

majandusaasta aruande kinnitamise otsus õigusvastane.

Hageja on seisukohal, et eeltoodud rikkumiste tõttu on üldkoosoleku otsused tühised.

Aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks

või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet (ÄS § 3011 lg 1 p 1). Samuti on

üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus ei vasta headele kommetele (ÄS § 3011 lg 1 p 2). Hageja

on seisukohal, et Farmi tegevus, millega kinnitatakse Farmi 2018. aasta majandusaasta

aruanne ja selle alusel kasumi jaotamine ilma, et Aktsionärile antaks mistahes teavet selle

aluseks olevatest asjaoludest, rikub võlausaldajate kaitseks kehtestatud seaduse sätet. Ilma

teabele ligipääsuta ei ole aktsionäril võimalik kujundada seisukohta, kas Farmi 2018. aasta

majandusaasta aruanne juhatuse poolt esitatud kujul on nõuetekohane ja vastab tegelikele

asjaoludele. Selline osalemisõiguse rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. Ka leiab hageja, et

seadusega ja heade kommetega on vastuolus otsus kinnitada kostja audiitor olukorras, kus

kostja keeldub süstemaatiliselt avaldamast enda aktsionäridele tema poolt sõlmitavate

lepingute tingimusi ja muid kostja majandusseisu hindamiseks olulisi asjaolusid. Samuti

märgib hageja, et kuna kostja ei avalda olemasoleva audiitori küsimusi ja vahekokkuvõtteid

(etteheiteid) kostjale, on hagejal võimatu hinnata, kas audiitori vahetumine Ernst & Young

Baltic AS-ist KPMG Baltics OÜ-sse tuleneb olemasoleva audiitori poolt tehtud etteheidetest

ning kas uuele audiitorile makstav tasu vastab tehtava töö mahule. Arvestades eeltoodut leiab

hageja, et Farmi 20. juuni 2019 aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.

Alternatiivselt palub hageja üldkoosoleku otsused kehtetuks tunnistada ÄS § 302 lg 1 alusel.

Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride

üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Aktsionär on selgitanud,

kuidas Farmi 20. juuni 2019 korralise üldkoosoleku otsused lähevad vastuollu seaduse ning

Farmi põhikirjaga.

3. 23.09.2019 seisukohas avaldab hageja, et hageja jääb selle juurde, et ei saa olla mõistlikku

vaidlust, et kostja on korraldanud vaidlustatud aktsionäride koosoleku õigusvastases

asukohas, rikkudes teadlikult ja eesmärgipäraselt kostja põhikirja. Samas on pärast hagi

esitamist jõustunud kohtulahend tsiviilasjas nr 2-18-12925, milles on kohus asunud

seisukohale, et käesoleva vaidlusega analoogsetel asjaoludel ei too selline rikkumine kaasa

aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisust või kehtetuks tunnistamist. Seetõttu ei tugine

hageja enam sellele väitele, kuid jääb täies ulatuses enda hagis esitatud menetluslike nõuete

juurde, kuna kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisus tuleb tuvastada või otsused

kehtetuks tunnistada järgnevalt esitatud asjaoludel. Hageja jääb selle juurde, et kostja on

üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud valeväiteid sisaldava majandusaasta aruande. Hageja

lisab, et pooled ei vaidle selle üle, et kostja 2018. aasta majandusaasta aruanne sisaldab

valeväiteid. Kostja väitel ei ole valeväited sellised, mille tõttu oleks kostja majandusseis

aruandes olulisel määral valesti kajastatud. Hageja sellega ei nõustu. Hageja on hagis esitanud

loetelu vigadest kostja majandusaasta aruandes, mille hageja on tuvastanud juba enne

aktsionäride koosolekut – aruanne sisaldab valeväiteid kostja aktsiate pantimise kohta; isikute

kohta, kellelt on saadud toetusi; saadud laenude kohta ja ka kommertspandi ulatuse kohta.

Hageja leiab täiendavalt, et kostja 2018. aasta majandusaasta aruanne on ebaõige ka seetõttu,

et kostja audiitor on tuvastanud puudused aruandes, millest saab järeldada, et kostja on

kajastanud aruandes enda kohustusi võlausaldajate ees valesti ning kostja on enda lühiajalisi

kohustusi 4,2 miljoni euro võrra alahinnanud. Kostja on vastuse p-s 25 sidunud majandusaasta

aruande õigsuse justnimelt audiitori järeldustega. Samas ei ole kostja isegi üldsõnaliselt

selgitanud asjaolusid, mille tulemusel on audiitor pidanud kostja majandusaasta aruannet

olulises osas ebaõigeks. Seetõttu on hageja esitanud taotluse kostjalt audiitorite

vahekokkuvõtete ja küsimuste välja nõudmiseks. Lisaks toob hageja esile veel järgnevad vead

kostja 2018. aasta majandusaasta aruandes: kostja 2018. aasta aruande lisa 27 kohaselt tehti

majandusaastal seotud osapooltega 1 453 882 euro ulatuses tehinguid. See summa vastab

sisuliselt kostja 2018. aasta kasumile. Valdav osa nendest tehingutest summas kokku 1 441

703 eurot tehti kostja eraisikust omanikega seotud ettevõtetega. Kostjal ei ole eraisikust

omanikke. Kui ka on silmas peetud kostja eraisikutest lõplike kasusaajaid, siis üks Farmi

füüsilisest isikust lõplik kasusaaja R. L. on ka selle nõukogu liige. Olukorras, kus on tehtud

R. L. omanduses olevate või juhitavate teiste äriühingutega tehinguid, peavad selle kohta

olemas olema kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused (ÄS § 298 lg 1 p 9). Kostja

aktsionäride üldkoosolekule selliseid tehinguid kinnitamiseks pole esitatud. Sellised tehingud

on ilma üldkoosoleku otsuseta tühised, mis muudab ebaõigeks ka kostja majandusaasta

aruande. Kostja tütarettevõte Tere on loobunud nõudest Halinga OÜ vastu summas 1,6

miljonit eurot. Nõudest loobumisest tekkivat maksukohustust ei ole Tere ja seega ka kostja

konsolideeritud majandusaasta aruandes käsitletud. Muuhulgas pole potentsiaalset

maksukohustust arvesse võetud kostja konsolideeritud bilansis. Seetõttu on ka selles osas

aruanne ebaõige. Hageja jääb ka selle juurde, et teabeõiguse rikkumine toob kaasa

üldkoosoleku otsuste õigusvastasuse. Ebaõige on kostja väide, justkui ei oleks ta koosolekul

hageja teabeõigust rikkunud. Hageja küsimustele jäeti vastamata meelevaldselt ja ilma

seaduses nõutud põhjendusi andmata. Tsiviilasjas nr 2-18-13213 toimub samade poolte vahel

vaidlus avaldaja poolt samale põhikirjale tuginedes 2018. aastal Farmile esitatud teabenõude

üle. Seega oli hagejal õigus tutvuda nii kostja teabe kui ka dokumentidega. Kostja on

dokumentide tutvustamisest ilma selgitusi andmata täielikult keeldunud ka käesolevas asjas

vaidlustatud üldkoosolekul. Teabe väljastamisest keeldumine on olnud meelevaldne ja ei

vasta kohtupraktikas kujunenud kriteeriumitele. Ka teabe andmisest keeldumisel ei ole Farmi

mistahes moel selgitanud, mil moel kahjustaks teabe väljastamine Farmi õiguseid. Seega ei

saa olla mõistliku vaidlust, et kostja on hageja teabeõigust rikkunud, mis on takistanud hagejal

aktsionäriõiguste teostamist. Kui kostja on enda eesmärgipärase tegevusega hageja

aktsionäriõiguste teostamist takistanud, ei saa sellise tegevuse tagajärjeks olla vastu võetud

otsuste kehtima jäämine.

4. 08.11.2019 seisukohas leiab hageja, et pooled ei vaidle selle üle, et kostja 2018. aasta

majandusaasta aruanne sisaldab valeväiteid. Pooled vaidlevad vaid selle üle, kas valeväited

on sellised, mille tõttu on kostja majandusseis aruandes olulisel määral valesti kajastatud ja

esitab omapoolsed täiendavad seisukohad. Hageja jääb ka selle juurde, et tema teabeõiguse

rikkumine toob kaasa vaidlustatud üldkoosoleku õigusvastasuse. Hageja leiab, et kui ka

sellest üksi ei piisa majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse tuvastamiseks või

kehtetuks tunnistamiseks, on selline lahendus endiselt võimalik koostoimes muude hageja

poolt esile toodud rikkumisega. Teabeõiguse meelevaldne rikkumine kostja poolt viitab, et

kostja finantsandmetes on olulised ebatäpsused ning kostja tegevus on suunatud nende

varjamisele. Tegemist on asjaoluga, mis koostoimes muude hagis esile toodud asjaoludega

annab alust hagi rahuldamiseks.

5. 16.12.2019 seisukohas avaldab hageja, et vastavalt kohtupraktikale võimaldab aktsionäri

staatus tema tuvastushuvi eeldada (3-2-1-82-15, p 13). Hagejale kuulub kostjas 7% suurune

osalus, seega tuleb hageja tuvastushuvi eeldada. Teiseks, hagejal esineb tuvastushuvi hagi

menetlemiseks. Hageja eesmärgiks hagi menetlemisel on tagada kostja aktsiatesse tehtud

investeeringu (s.o varalise õiguse) ja selle väärtuse selgitamine, säilimine ning võimalusel

selle investeeringu väärtuse kasv. Aktsionäril on selgelt õigus teada oluliste asjaolude kohta,

mille alusel on ilmselgelt võetud vastu otsused, mis on tühised, sest otsused põhinevad

valedel. Samuti on hageja eesmärgiks vältida Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kahjustumist

läbi hagejale seadusega antud aktsionäriõiguste teostamise ja tegeliku ja täpse ülevaate

saamine kostja majandustegevusest ja kasumlikkusest. Need hageja eesmärgid seonduvad

vahetult tema aktsionäriõiguste teostamisega ja on seega tuvastushagi menetlemiseks piisavad

alused. Arvestades eeltoodut on hagejal selgelt olemas tuvastushuvi ja hageja on piisavalt

põhjendanud enda tuvastushuvi esitatud tuvastushagi menetlemise suhtes.

6. 10.09.2021 seisukohas on hageja jäänud selle juurde, et teabeõiguse rikkumine toob kaasa

üldkoosoleku otsuste õigusvastasuse ja jäänud juba varasemalt esitatud seisukohtade juurde.

Hageja on jäänud ka selle juurde, et kostja on üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud

valeväiteid sisaldava majandusaasta aruande. Vaidlustatud üldkoosolekul on otsustatud Farmi

2018. aasta majandusaasta aruande kinnitamine. Hageja on seisukohal, et otsus on kehtetuks

tunnistatav, kuna aruanne sisaldab olulisel määral valeväiteid ja jäänud juba varasemalt

esitatud seisukohtade juurde. Hageja on sidunud väited kogutud tõendiga ja leidnud, et

tõendite kogumise taotluse täitmisel kohtule esitatud tabelid kinnitavad majandusaasta

aruande ebaõigsust. Nimelt ei vasta tabelid Farmi 2018. aasta majandusaasta aruandes

kajastatud andmetele: (a) Ainsad tehingud eraisikust omanikega seotud ettevõtetega on teinud

tabelite kohaselt Tere. Seejuures vastab kohustuste saldo kostja 13.08.2021 seisukoha lisas 2

ja kostja majandusaasta aruande lk-l 58 täpselt (161 668 eurot). Samal ajal ei vasta eraisikust

omanikega seotud ettevõtetele müüdud ja neilt ostetud kaupade ja teenuste maksumus kostja

13.08.2021 seisukoha lisas 2 ja kostja majandusaasta aruande lk-l 58. (b) Sarnaselt ei vasta

kostja 13.08.2021 esitatud seisukoha lisades 1 ja 2 esitatud kontsernikonto andmed Farmi

2018 aruande lk 45 esitatud andmetele. (c) Laenukohustus emaettevõtte ees oli Farmi aruande

lk 58 kohaselt seisuga 31.12.2018 summas 39 135 868 eurot. Kostja 13.08.2021 seisukoha

lisa 1 kohaselt oli sama kohustuse summaks aga 39 237 007 eurot, s.o. enam kui 100 000 eurot

rohkem. Seega kinnitab ka tõendite kogumine, et Farmi majandusaasta aruanne on olulises

osas ebaõige ega kajasta korrektselt Farmi finantsseisu. Isegi kui iga iseseisva rikkumise

summa on mõnisada tuhat eurot, on rikkumistel kogumis oluline mõju Farmi finantsseisule.

Arvestades eeltoodut, on hageja kokkuvõttes veenvalt esile toonud, et vaidlustatud otsusega

kinnitatud majandusaasta aruanne on koostatud vastuolus RPSi, audiitori soovituste ja

raamatupidamisnõuetega (IFRSi nõuetega). Sellise aruande vastuvõtmine on tühine või

kehtetuks tunnistatav kohtu poolt.

Kostja vastuväited

7. Kostja vastuses hagile palub jätta hagi osaliselt läbi vaatamata; hagi läbivaatamisele kuuluvas

osas rahuldamata; tõendite kogumise taotlus jätta rahuldamata või menetlus peatada kuni

tsiviilasja nr 2-19-9918 lõppemiseni.

Kostja on seisukohal, et üldkoosoleku toimumine Tallinnas ei tingi hagi rahuldamist. Esiteks,

toimumiskohaga seotud väited ei saa tingida otsuste kehtetuks tunnistamist, kuigi väide, et

üldkoosolek toimus Tallinnas, mitte Jõhvis, on õige. ÄS § 3011 lg 1 p 4 järgi saab

üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine olla aluseks üldkoosoleku otsuse

tühisusele. Seega, üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine ei saa olla aluseks

üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamisele (3-2-1-145-08, p 12). Hageja nõue

üldkoosoleku otsused sel alusel kehtetuks tunnistada tuleks jätta läbi vaatamata (TsMS § 423

lg 2 p 1 ja 2; 3-2-1-163-11, p 33). Teiseks, toimumiskohaga seotud väited ei tingi ka

üldkoosoleku otsuste tühisust. Hageja ei ole väitnud, et aktsionäride üldkoosoleku Tallinnas

toimumine oleks hagejal takistanud osalemisõigust teostada ja üldkoosolekust osa võtta.

Seega ei ole hageja väitnud hagi rahuldamise eelduseks olevat asjaolu. Hagejat esindas 20.

juuni 2019 aktsionäride üldkoosolekul kolm isikut: Elmer Muna, T. K., A. S. Seega oli

hagejal võimalik osalemisõigust teostada ja üldkoosolekust osa võtta. Kõigi hageja esindajate

töökoht asub Tallinnas (vastavalt aadressil Liivalaia 45 ja Tartu maantee 16). Ka hageja

registrijärgne asukoht on Tallinnas. Seega oli hagejal Tallinnas ka oluliselt mugavam

osalemisõigust teostada ja üldkoosolekust osa võtta. Aktsionäride üldkoosoleku toimumine

Tallinnas ei saa olla § 3011 lg 1 p 4 mõttes oluline rikkumine. Seega ei saa aktsionäride

üldkoosoleku toimumine Tallinnas tingida ka üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisust.

Lisaks, kuna üldkoosolekul olid esindatud kõik aktsionärid, siis oli üldkoosolek ÄS § 296

järgi õigustatud otsuseid vastu võtma ja hageja ei saa väidetavatele rikkumistele tugineda.

Kostja on seisukohal, et majandusaasta aruandega seotud väited ei tingi samuti hagi

rahuldamist. Esiteks, majandusaasta aruandega seotud väited ei saa tingida otsuste kehtetuks

tunnistamist või otsuse 2 tühisust. Hageja on esitanud hagi alusena väite, et aktsionäride

üldkoosolekul kinnitatud majandusaasta aruanne sisaldab olulisi ebatäpsuseid ja ebaõigeid

väiteid. See väide ei saa olla aluseks audiitori valimise kohta vastu võetud otsuse tühisusele

või kehtetuks tunnistamisele. See väide saab puudutada üksnes majandusaasta aruande ja

puhaskasumi jaotamise kohta vastu võetud otsuseid. See tähendab, et majandusaasta aruande

väidetav ebaõigsus ei saa olla aluseks otsuste kehtetuks tunnistamisele (3-2-1-145-08, p 12;

ka Harju Maakohtu 12. aprilli 2018 ja Tallinna Ringkonnakohtu 22. novembri 2018 otsused

tsiviilasjas 2-16-13748). Hageja nõue üldkoosoleku otsused sel alusel kehtetuks tunnistada

tuleks jätta läbi vaatamata (TsMS § 423 lg 2 p 1 ja 2; 3-2-1-163-11, p 33). Teiseks,

majandusaasta aruandega seotud väited ei tingi otsuste 1.1 ja 1.2 tühisuse tuvastamist. Hageja

on küll toonud esile kostja 2018. majandusaasta aruandes väidetavalt esinevad neli viga, kuid

hageja ei ole viidanud mitte ühelegi raamatupidamisseaduse sättele ega väitnud, et kostja

2018. majandusaasta aruanne kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti. Neli

etteheidet,

mida

hageja

on

teinud,

ei

kujuta

endas

selliseid

vastuolusid

raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastaks kostja 2018. majandusaasta

aruanne kostja majandusseisu olulisel määral valesti. Seetõttu ei saa ka 2018. majandusaasta

aruande ja kasumi jaotamise kohta tehtud otsused tühised olla (3-2-1-82-15, p 12). Kostja

2018. majandusaasta aruannet auditeerinud Ernst & Young Baltic AS-i vandeaudiitor Olesia

Abramova märkis enda arvamuses järgmist: „välja arvatud meie aruande osas „Märkustega

arvamuse alus“ punktis 2 kirjeldatud asjaolude mõjud ning punktis 1 kirjeldatud asjaolu

võimalik mõju, kajastab kaasnev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis

olulistes osades õiglaselt kontserni finantsseisundit seisuga 31. detsember 2018 ning sellel

kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud

rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega, nagu need on vastu

võetud Euroopa Liidu poolt“. Eelnevast tulenevalt ei saa olla mõistlikku vaidlust, et kostja

2018. majandusaasta aruandes ei esine asjaolusid, mis saaksid tingida hagi rahuldamise.

Kostja on seisukohal, et teabeõigusega seotud väited ei tingi samuti hagi rahuldamist. Esiteks,

teabeõigusega seotud väited ei saa tingida otsuste tühisust. Hageja on esitanud hagi alusena

väite, et kostja rikkus ÄS § 287 lg-t 1 ja kostja põhikirja punkti 3.2.5 ning hageja ei saanud

seetõttu teha üldkoosolekul informeeritud otsuseid. ÄS § 302 lg 1 järgi saab vastuolu seaduse

või põhikirjaga olla aluseks üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamisele. Seega, vastuolu

seaduse või põhikirjaga ei saa olla aluseks üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamisele (3-2-

1-145-08, p 12). Hageja nõue tuvastada sel alusel üldkoosoleku otsuste tühisus tuleks jätta

läbi vaatamata (TsMS § 423 lg 2 p 1 ja 2; 3-2-1-163-11, p 33). Teiseks, teabeõigusega seotud

väited ei tingi otsuste kehtetuks tunnistamist. Hageja poolt esitatud väide teabe andmisest

keeldumise kohta on vale. Üldkoosoleku protokolli (ega hageja tellitud stenogrammi) järgi ei

ole kostja juhatuse liige hageja küsimustele vastamisest keeldunud. Vastupidi, üldkoosoleku

protokolli (ja hageja tellitud stenogrammi) järgi on kõiki hageja küsimusi käsitatud. Tõsi on

see, et osa nõutud teabest väljus aktsionäri teabeõiguse piiridest ja osa nõutud teabe andmisest

tuli ÄS § 287 lg 2 alusel keelduda ning selles ulatuses ei saanud kostja juhatuse liige hageja

nõutud teavet avaldada. See, et hageja oleks soovinud saada rohkem teavet, ei anna alust

vaidlustada üldkoosolekul tehtud otsuseid. Väide info piisavusest või ebapiisavusest on

hinnanguline ja subjektiivne. See, kui aktsionäri arvates ei ole majandusaasta aruandes

kajastatud arvude taga olevat arvutuskäiku ja dokumentatsiooni talle piisavalt tutvustatud, ei

mõjuta majandusaasta aruande kinnitamise, kasumi jaotamise või audiitori valmise kohta

tehtud otsuste kehtivust ja õiguspärasust. Seadus ei näe ette aktsionäri õigust ja kohustust

majandusaasta aruandes esitatud arvandmeid kontrollida. Selline õigus ja kohustus on

eelkõige audiitoril. Audiitor on kontrollinud kostja 2018. majandusaasta aruandes esitatud

arvandmeid

ja

kinnitanud

selle

õigsust

ja

vastavust

rahvusvahelistele

finantsaruandlusstandarditele. Lisaks puudub vaidlus, et kostja teisele aktsionärile AS-ile

Maag Grupp kuulub 93% kostja aktsiatest ja AS Maag Grupp hääletas üldkoosoleku otsuste

vastuvõtmise poolt. Seega sõltumata sellest, kas hageja oleks hääletanud täiendava teabe

olemasolul üldkoosoleku otsuste poolt või vastu, oleks otsused AS-i Maag Grupp häältega

niikuinii vastu võetud. Seega on hageja väited teabeõiguse rikkumise osas mitte ainult

alusetud, vaid ka asjakohatud.

8. 29.10.2019 täiendavas vastuses palub kostja endiselt jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata

ja tõendid kogumata või menetlus peatada. Kostja leiab, et kuna hageja teatas 23. septembri

2019 seisukoha punktis 2.1, et ei tugine enam väitele, et kostja on oluliselt rikkunud

aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda, siis ei puutu hageja poolt üldkoosoleku

toimumiskoha osas avaldatud väited enam hagi alusesse. Kostja jääb selle juurde, et

majandusaasta aruandega ja teabeõigusega seotud väited ei tingi hagi rahuldamist ning vastab

hagis esitatud ja täiendavalt 23.09.19 menetlusdokumendis esitatud hageja väidetele. Kostja

viitas teabeõiguse võimaliku rikkumise tuvastamise osas menetlusele tsiviilasjas nr 2-19-

9918, kuid lisas, et isegi kui aktsionäride üldkoosolekul oleks hageja teabeõigust rikutud

(millega kostja ei nõustu), ei tingiks see hagi rahuldamist. Hageja hages teabeõiguse

rikkumise väitele tuginedes ka kostja 2017. majandusaasta aruande kinnitamise kohta tehtud

otsust. Tartu Ringkonnakohus märkis 2. juulil 2019 tsiviilasjas 2-18-12925 tehtud otsuse

punktis p 8.1 üheselt, et hageja väide, et „teabenõude põhjendatusest ja sellele vastamisest

sõltub aktsionäride üldkoosoleku otsuste kehtivus, ei ole õige“. Viidatud otsus jõustus 11.

septembril 2019, kui Riigikohus otsustas ringkonnakohtu otsusele esitatud hageja

kassatsioonkaebust mitte menetleda. Seega on kohtud hageja väite osas seisukoha võtnud ja

hageja poolt teabeõiguse rikkumise väitele tuginedes uue hagi esitamine on perspektiivitu.

Kostja jäi selle juurde, et Riigikohtu praktika järgi ei saa otsuse tühisuse ja kehtetuks

tunnistamise alused kattuda ning kuna majandusaasta aruande ebaõigsus saab olla aluseks

otsuse tühisusele, ei saa see olla aluseks otsuse kehtetuks tunnistamisele. Kostja leidis

täiendavalt, et seejuures peaks hagejal olema TsMS § 368 lg 1 järgi üldkoosoleku otsuste

tühisuse tuvastamise suhtes õiguslik huvi. Kohtupraktikas on leitud, et üldkoosoleku otsuse

tühisuse tuvastamise nõude esitamine saab kanda eesmärki investeeringu säilimiseks ja sellelt

dividendi teenimiseks (vt Tallinna Ringkonnakohtu 22. novembri 2018 otsus (p 7.1) ja Harju

Maakohtu 12. aprilli 2018 otsus (p 27) tsiviilasjas 2-16-13748). Hageja ei ole põhistanud,

kuidas aitaks kostja majandusaasta aruande kinnitamiseks vastuvõetud otsuse tühisuse

tuvastamine tal investeeringut säilitada ja sellelt dividendi teenida. Hageja poolt esitatud hagi

on kiuslik ning see ei ole esitatud seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks või eesmärgil,

millele riik peaks andma õiguskaitset. Ka seetõttu peaks kaaluma hagi läbi vaatamata jätmist

(TsMS § 423 lg 2 p 2).

9. 15.11.2019 menetlusdokumendist selgitab kostja, et ei esitanud kinnitamiseks valeväiteid

sisaldavat majandusaasta aruannet. Kostja jääb selle juurde, et teabeõiguse rikkumine ei too

kaasa üldkoosoleku otsuste õigusvastasust. Kostja selgitab täiendavalt, seda, et teabeõiguse

rikkumine ei too kaasa üldkoosoleku otsuste õigusvastasust, kinnitab ka ühinguõiguse

revisjoni raames koostatud äriseadustiku muutmise seaduse esialgne eelnõu, mille järgi

lisataks ÄS §-ile 302 lõige 11 , et „Aktsionär võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist

nõuda ka juhul, kui juhatus keeldus põhjendamatult andmast aktsionärile otsuse tegemiseks

vajalikku teavet, või kui aktsionärile antud teave oli ebaõige või mittetäielik. Aktsionärile saab

otsuse kehtetuks tunnistamist käesolevas lõikes nimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui

teabe olemasolu oli mõistlikult vajalik osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamiseks“.

Kui kehtiv seadus näeks sellisel alusel üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise või kehtetuks

tunnistamise võimaluse ette juba praegu, poleks alust seadust sellisel viisil muuta. See, et on

tehtud ettepanek seadust sellisel viisil muuta, näitab, et kehtiv seadus sellist õigust ette ei näe.

Küsimus sellest, kas teabeõiguse väidetav rikkumine toob kaasa üldkoosoleku otsuste

õigusvastasuse või mitte, on antud seadusandja otsustada. Praegu ei ole seadusandja veel seda

leidnud.

10. 10.01.2020 menetlusdokumendis jääb kostja seisukohale, et hagejal puudub tuvastusnõuete

esitamiseks TsMS § 368 lg-s 1 nõutud õigustatud huvi ja hagi tuleks jätta seetõttu

tuvastusnõuete osas läbi vaatamata.

11. 30.09.2021 menetlusdokumendis jääb kostja selle juurde, et teabeõiguse rikkumisega seotud

väited ei tingi hagi rahuldamist ja jääb juba varem esitatud seisukohtade juurde ja vastab

hageja 10.09.2021 koondokumendis esitatule. Kostja jääb ka selle juurde, et majandusaasta

aruandega seotud väited ei tingi hagi rahuldamist ja jääb juba varem esitatud seisukohtade

juurde ja vastab hageja 10.09.2021 koonddokumendis esitatule. Kostja leiab, et kokkuvõtvalt

on hageja suutnud tuua esile vaid üksikuid majandusaasta aruande lisades esinevaid

sõnastuslikke ebatäpsusi, mis ei tingi kostja majandusseisu olulisel määral valesti kajastamist

ja mis ei saa seetõttu Riigikohtu praktika järgi tingida ka majandusaasta aruande kinnitamise

kohta tehtud üldkoosoleku otsuse tühisust või kehtetuks tunnistamist. Hageja pole väitnud,

põhistanud ega tõendanud, et majandusaasta aruande lisades olevad ebatäpsused tingiksid

põhiaruannete olulise ebaõigsuse (vt RPS § 15 lg 2). Ehkki hageja on vaidlustanud kõik 20.

juuni 2019 üldkoosoleku otsused, pole hageja esitanud ega tõendanud mitte ühtegi väidet, mis

saaks tingida kasumi jaotamise ja audiitori valimise kohta tehtud otsuste tühisuse tuvastamise

või kehtetuks tunnistamise.

Menetluse käik

12. Viru Maakohtu 07.02.2020 määrusega rahuldati kostja taotlus menetluse peatamiseks ning

peatati käesolevas tsiviilasjas menetlus kuni kohtulahendi jõustumiseni tsiviilasjas 2-19-9918.

Maakohtu määrus jõustus Tartu Ringkonnakohtu 30.03.2020 määrusega.

13. Viru Maakohtu 03.05.2021 määrusega uuendati käesoleva tsiviilasja menetlus ning

16.07.2021 määrusega rahuldati hageja 14.06.2021 täpsustatud taotlus tõendite kogumiseks.

14. 13.08.2021 esitas kostja hageja taotletud tõendid (tl 101-105 II kd).

15. Tsiviilasjas toimus kohtuistung 16.11.2021, kus mh jäeti hageja 10.09.2021 esitatud taotlus

rahuldamata, võeti poolte poolt esitatud tõendid vastu, hageja kinnitas, et ei tugine väitele, et

kostja on oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda (tl 1-12 III kd).

Kohtu põhjendused

16. Kohus, tutvunud menetlusosaliste poolt kirjalikult ja suuliselt esitatuga ning uurinud

seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt, asub seisukohale,

et Aktsionär OÜ hagi ei ole põhjendatud.

17. Kohus märgib, et hagimenetlus on põhiolemuselt võistlev menetlus, kus lähtutakse poolte

esitatust. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg-te 1 ja 2 järgi menetletakse hagi

poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Pooltel on võrdne õigus ja

võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda.

Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid

asjaolusid tõendab. TsMS § 363 lg-s 1 on sätestatud, et hagejal tuleb hagiavalduses lisaks

nõudele (hagi ese) märkida ka hagi aluseks olevad faktilised asjaolud (hagi alus). Hagi aluse

moodustab selliste eluliste asjaolude ja suhete kogum, millega hageja oma nõuet põhjendab.

Hagimenetluses on asjaolude kohtu ette toomise kohustus pandud pooltele, kes saavad selle

kaudu määrata kindlaks asjaolud, mille põhjal kohus otsuse teeb ning pooled vastutavad

lahendi tegemiseks vajalike asjaolude kohtule teatavaks tegemise ja tõendamise eest. Kohus

ei ole küll seotud TsMS § 436 lg 7 alusel otsust tehes poolte esitatud õiguslike väidetega, kuid

hagimenetluses tuleb poolel esile tuua need asjaolud, esitada tõendid ja taotlused, mis peaks

viima tema nõude rahuldamisele.

18. Hageja Aktsionär OÜ (edaspidi Aktsionär/hageja) esitas nõude Aktsiaselts Farmi

Piimatööstus (edaspidi Farmi/kostja) 20.06.2019 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks;

alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Hageja esitas hagi alusena kolm väidet: a) kostja on

oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda; b) kostja on

üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud valeväiteid sisaldava majandusaasta aruande; c) kostja

on rikkunud hageja teabeõigust, ja leiab, et eeltoodud rikkumiste tõttu on 20.06.2019

üldkoosoleku otsus tühine. Alternatiivselt, kuid samadel alustel palub hageja üldkoosoleku

otsuse kehtetuks tunnistada. Hageja on menetluses avaldanud, et ei tugine enam väitele, et

kostja on oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda (hageja

23.09.21 menetlusdokument, tl 151 I kd, kohtuistungil, tl 7 III kd). Samas on hageja leidnud,

et koostoimes teiste rikkumistega (majandusaasta aruandes esitatud valeväited ja teabeõiguse

rikkumine) on hageja poolt algselt esitatud väide oluline. Kohus märgib etteruttavalt, et

samade poolte vahel toimunud vaidluses, so tsiviilasjas nr 2-18-12925 on analoogsete

asjaolude osas asutud seisukohale, et üldkoosoleku toimumine Tallinnas, ei too kaasa kostja

üldkoosoleku otsuste tühisust või kehtetuks tunnistamist. Kuivõrd käesolevas asjas esitatud

väite, so, et kostja on oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda,

aluseks on analoogsed asjaolud, mis olid ka tsiviilasjas nr 2-18-12925 ja mille osas on olemas

jõustunud kohtuotsus, siis ei analüüsi kohus käesolevas lahendis viidatud hageja väitega

seonduvaid poolte seisukohti ja tõendeid, vaid annab hiljem üksnes hinnangu, kas esitatud

väide koostoimes teiste hageja poolt esile toodud võimalike rikkumistega, annab aluse otsuse

tühisuse tuvastamiseks või mitte. Kuivõrd hageja ei tugine enam eeltoodud väitele, siis ei ole

vajalik lahendada ka kostja vastavat taotlust hageja alternatiivelt esitatud nõude läbivaatamata

jätmiseks seonduvalt koosoleku toimumise kohaga (vt kostja 26.08.2019 men.dok p 7-8, tl

115 I kd). Kostja on kohtuistungil ka nõustunud, et kui seda väidet enam menetluses ei ole,

siis kostja taotlust lahendada ei ole vaja (kohtuistungil, tl 195p I kd).

Hageja on jäänud selle juurde, et kostja on üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud valeväiteid

sisaldava ja ebaõige majandusaasta aruande ning kostja on rikkunud hageja teabeõigust,

mistõttu on 20.06.2019 üldkoosoleku otsus tühine. Hageja on jäänud ka alternatiivselt nõude

juurde tunnistada üldkoosoleku otsus kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel. Samas on hageja

menetluses ka möönnud, et tulenevalt jõustunud otsusest tsiviilasjas nr 2-18-12925 ei anna

teabeõiguse rikkumine iseseisvalt alust otsuste tühisuseks või kehtetuks tunnistamiseks

(kohtuistungil, tl 194p I kd). Seega on kohtu hinnangul hageja peamine huvi käesolevas asjas

suunatud kostja 2018. majandusaasta aruande vaidlustamisele ja seeläbi 20.06.2019

üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamisele; alternatiivselt kehtetuks tunnistamisele.

19. Kostja on menetluses leidnud, et hagi tuleks jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel

kuna hagejal puudub TsMS § 368 lg 1 järgi üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise suhtes

õiguslik huvi. TsMS § 368 lg 1 järgi on tuvastushagi esitamise ja menetlemise eeldus

õigusliku huvi olemasolu. TsMS § 423 lg 2 p 2 sätestab, et kohus võib jätta hagi läbi vaatamata

ka juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks

või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat

eesmärki võimalik saavutada. Viidatust nähtub, et kohtul on õigus mitte kohustus jätta hagi

sel alusel läbi vaatamata. Kohus ei jäta hagi läbivaatamata, kuigi möönab, et kostja poolt

viidatud kohtupraktika annaks selleks aluse. Kohus lähtub aga sellest, et vastavalt

kohtupraktikale võimaldab aktsionäri staatus tema tuvastushuvi eeldada (RKL 3-2-1-82-15, p

13). Kohtu hinnangul on hageja käesolevas asjas tuvastushuvi ka täiendavalt põhjendanud.

Hageja on selgitanud, et eesmärgiks hagi menetlemisel on tagada kostja aktsiatesse tehtud

investeeringu (s.o varalise õiguse) ja selle väärtuse selgitamine, säilimine ning võimalusel

selle investeeringu väärtuse kasv. Samuti on hageja eesmärgiks vältida Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus kahjustumist läbi hagejale seadusega antud aktsionäriõiguste teostamise ja

tegeliku ja täpse ülevaate saamine kostja majandustegevusest ja kasumlikkusest. Need hageja

eesmärgid seonduvad vahetult tema aktsionäriõiguste teostamisega ja on seega tuvastushagi

menetlemiseks piisavad alused. Seega, lahendab kohus hagi sisuliselt.

20. Hageja on esitanud nõude kostja 20.06.2019 üldkoosoleku otsuse, so 2018. majandusaasta

aruande kinnitamine (p 1.1.), kasumi jaotamine (p 1.2) ja audiitori valimine (p 2) tühisuse

tuvastamiseks; alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Hageja on hagi alusena esitanud

väited, et kostja on üldkoosolekul kinnitamiseks esitanud valeväiteid sisaldava ja ebaõige

majandusaasta aruande ning kostja on rikkunud hageja teabeõigust. Kohus siinkohal

lahendades kostja taotlust osaliselt hagi läbivaatamata jätmiseks (vt kostja 26.08.2019

men.dok p 17-18 ja 26, tl 116, 118 I kd), leiab, et kuna hageja on vaidlustanud terve otsuse,

mitte otsuse osasid ja vaidlustatud otsuse näol on tegemist nö ühtse aktsionäride üldkoosoleku

otsusega, mille osas on kohtul võimalik võtta seisukoht, kas otsus on hageja poolt esile toodud

võimalike rikkumiste tõttu tühine või kehtetu, siis ei jäta kohus hagi osaliselt läbi vaatamata,

vaid lahendab hageja nõuded sisuliselt. Kohus märgib samas, et kostja poolt viidatud

kohtupraktika iseenesest selleks võimaluse annab. Kohus märgib siinkohal etteruttavalt ka

seda, et võimalik teabeõigus rikkumine, ei ole iseseisvaks aluseks otsuse tühisusele või

kehtetuks tunnistamisele.

21. Äriseadustiku (ÄS) § 3011 lg 1 p 1, 2 ja 4 kohaselt aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine,

kui : 1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud

seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 4) otsuse teinud üldkoosoleku

kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Samad alused otsuse tühisuseks näeb

ette tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2. ÄS § 302 lg 1 esimese lause järgi võib

üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistada, kui otsus on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nii

on sätestatud ka TsÜS § 38 lg 1 esimeses lauses. Riigikohus on sedastanud, et raskemad sisu-

ja protseduurivead toovad kaasa otsuse tühisuse ja raamatupidamise aastaaruande koostamist

reguleerivad sätted on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid. Kolleegium

leiab, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse

sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu

majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse

sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne

kinnitatakse, on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine. Väiksemad kõrvalekalded majandusaasta

aruandes ei ole sellised puudused, mis mõjutaks otsuse kehtivust (RKL 3-2-1-82-15, p-d 11,

12). Samuti on oluline selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada

aruande põhjal tehtavaid majandamisotsuseid.

22. Hageja on jäänud menetluses seisukohale, et kostja juhatuse poolt aktsionäridele

kinnitamiseks esitatud aruanne sisaldab hulgaliselt valeväiteid ja on ebaõige, kuid siiski on

see enamusaktsionäri häältega kinnitatud, seega on aruande vastuvõtmine tühine või kehtetuks

tunnistatav. Tuvastatud asjaolude kohaselt kuulub Farmi aktsiakapitalist 93% AS-ile Maag

Grupp ning 7% kuulub Aktsionär OÜ-le (tl 11 I kd); 29. mail 2019 allkirjastas Farmi juhatuse

liige Ü. K. Farmi korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate, mille kohaselt üldkoosolek

toimub 20. juunil 2019 algusega kell 14.00 aadressil Roosikrantsi 2, Tallinn, Ellex Raidla

Advokaadibüroo OÜ kontoris. Üldkoosoleku päevakord: Farmi 2018. aasta konsolideeritud

majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, Farmi audiitori valimine (tl 14-16 I

kd); 11. juunil 2019 esitas Aktsionär Farmi juhatusele teabenõude, mille osas teavitas Farmi

17. juunil 2019, et plaanib vastused anda 20. juunil 2019 toimuval aktsionäride üldkoosolekul

(tl 17-20, 24-25 I kd); 19. juunil 2019 esitas Aktsionär Farmi juhatusele kirjaliku vastuväite

ja 20. juunil 2019 esitas Aktsionär vastuväite koosolekul ja keeldus otsuste eelnõude

hääletamisest (tl 26-27, 29p, 30p-31, 49-54 I kd); 20.06.2019 Farmi aktsionäride korralisel

üldkoosolekul kinnitati Farmi 2018. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse

poolt esitatud kujul (p 1.1.); otsustati jaotada kasum järgmiselt: Farmi Piimatööstus 2018. a

majandusaasta konsolideeritud puhaskasum on 2 767 981 eurot. Jätta 2018. a majandusaasta

puhaskasum summas 2 767 981 eurot jaotamata ja kanda täies ulatuses eelmiste perioodide

jaotamata kasumi hulka. Mitte maksta aktsionäridele dividende ning mitte teha eraldisi

põhikirjaga ettenähtud reservidesse (p 1.2.); valiti Farmi Piimatööstus audiitoriks 2019. a

majandusaasta auditeerimisel KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082; tegevusloa number

17) ja kiideti heaks audiitori tasustamine vastavalt osutatud teenustele ja esitatud arvetele

summas 9 500 eurot (käibemaksuta, p 2) (tl 28-31 I kd); hagi esitamise ajal kehtis Farmi

põhikirja p 3.2.5 sõnastuses “Aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke

huve ega ärisaladusi“ (tl 21p I kd).

23. Kohus märgib esmalt, et üldkoosoleku otsus on mitmepoolne tehing, mille kaudu aktsiaselts

juriidilise isikuna väljendab häälteenamusega oma tahet. Seetõttu asjaolu, et 7% häälte

omaniku arvates ei andnud auditeeritud aastaaruanne hääletamiseks piisavalt informatsiooni,

ei too iseseisvalt kaasa otsuse tühisust. Kohus leiab, et majandusaasta aruandes peavad olema

sisulised ja olulised vead, mis tingivad üldkoosoleku otsuse tühisuse.

Hageja heidab kostjale ette, et kostja on esitanud üldkoosolekul kinnitamiseks valeväiteid

sisaldava ja ebaõige majandusaasta aruande, mis vaidlustatud üldkoosolekul kinnitati (tl 28-

31, tl 55-90 I kd). Täpsemalt on hageja tuginenud sellele, et kostja 2018. aasta majandusaasta

aruanne on ebaõige, kuna: a) kostja aktsiad ei olnud 31. detsembri 2018 seisuga täies ulatuses

panditud; kontsernikonto jääk ei ole õige b) kostja ei saanud Eesti Piimaliidult toetust; c)

konsolideeritud rahavoogude aruanne ei kajastanud emaettevõtjalt saadud laenu; d) kostja

aktsiatele ei olnud seatud kommertspanti; e) kostja on lühiajalisi kohustusi valesti kajastanud

ja alahinnanud; f) kostjal ei ole eraisikust omanikke; g) konsolideeritud bilansis ei ole võetud

arvesse potentsiaalset maksukohustust. Hageja on soovinud enda väiteid tõendada

majandusaasta aruandega, kostja Nasdaq väljavõttega, kohtu kaudu kogutud tõenditega ja

kohtulahendiga tsiviilasjas nr 2-16-2060 (tl 11,12, 55-90 I kd; tl 101-105, 180-189 II kd).

Kostja on seisukohal, et majandusaasta aruandega seonduv ei anna alust 20.06.2019

üldkoosoleku otsuse tühisuseks ja tugineb samuti majandusaasta aruandele ja

kohtulahenditele tsiviilasjas nr 2-16-2060 (tl 55-90, 167-177 I kd, tl 163-172 II kd).

Seega, tuleb eeltoodud tõendite alusel kohtul tuvastada, kas majandusaasta aruandes

esinevad sellised vastuolud, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral

valesti äriühingu majandusseisu. Kohus analüüsib hageja poolt esile toodud väidetavaid

olulisi puudusi kostja majandusaasta aruandes.

24. Raamatupidamisseaduse (RPS) § 15 lg 1 kohaselt on raamatupidamise aastaaruande

eesmärk anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist ja

majandustulemustest. RPS § 30 lg 1 kohaselt konsolideerimisgrupi raamatupidamise

aastaaruande eesmärk on anda asjakohast ja tõepäraselt esitatud finantsinformatsiooni

konsolideerimisgrupi finantsseisundist, -tulemusest ja rahavoogudest. RPS näeb ette

mitmeid sätteid, millest nähtub, et need peavad muu hulgas kaitsma ka ühingu

võlausaldajaid ja avalikku huvi. Nii sätestab RPS § 16 kohustuse lähtuda raamatupidamise

aastaaruande koostamisel rahvusvaheliselt tunnustatud arvestuse ja aruandluse põhimõtete

osaks olevatest alusprintsiipidest, kusjuures viidatud sätte p 4 näeb ette olulisuse printsiibi -

raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab

raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, majandustulemusi ja rahavoogusid. Oluline

on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande põhjal

tehtavaid majandusotsuseid. RPS § 16 p 7 sätestab objektiivsuse printsiibi, mille järgi peab

raamatupidamise aruandes esitatav informatsioon olema neutraalne ja usaldusväärne. RPS §

17 lg 1 sätestab, et finantsarvestuse korraldamine ja finantsaruandluses kasutatavad

arvestuspõhimõtted ning informatsiooni esitusviis peavad olema kooskõlas käesolevas

seaduses sätestatud nõuetega ja finantsaruandluse standardiga.

A) Hageja on väitnud, et kostja aktsiad ei olnud 31. detsembri 2018 seisuga täies ulatuses

panditud, so viga on aruande lk-l 46, kus väidetakse, et 31.12.2018. aasta seisuga on

emaettevõtte laenukohustuste tagatiseks panditud kontserni aktsiad kogu ulatuses

(majandusaasta aruanne, tl 77p I kd). Kostja finantsvahendeid hoitakse Maagi

kontsernikontol (aruanne, tl 70p-71 I kd). Hageja on esitanud tõendi selle kohta, et

Aktsionärile kuuluvad Farmi aktsiad ei ole panditud kellegi kasuks (tl 12 I kd). Kostja ei

vaidlusta seda väidet ja on selgitanud, et kostja juhatuse liige on 20. juuni 2019

üldkoosolekul möönnud, et „viide kontserni aktsiate täies ulatuses tagatiseks seadmisele [on]

ebatäpne, kui tegelikult on panditud kogu AS-le Maag Grupp kuuluv osa, s.t 93% aktsiatest“

(tl 30 I kd). Seega, panditud on mitte 100%, vaid 93% kostja aktsiatest. Riigikohus on

selgitanud, et „AÕS § 6 lg 2 teise lause kohaselt ei saa juriidilise isiku vara ega juriidiline

isik kuuluda teisele isikule. [K]ontserni kuuluvad ema- ja tütarettevõtjad on iseseisvad

juriidilised isikud, kellel kõigil on oma vara, õigused, kohustused ja võlausaldajad.

Kontserni kuuluvad juriidilised isikud vastutavad ainult nende endi võetud kohustuste eest“

(3-2-1-71-15, p 11). 7. Seejuures aruande järgi ei asu kostja finantsvahendid AS-i Maag

Grupp kontol, vaid „AS Farmi Piimatööstus, AS Tere, AS Meieri Transport ja Kontserni

emaettevõtte

pangakontod

moodustavad

ühtse

kontsernikonto,

mis

võimaldab

kontsernikonto liikmetel kasutada rahalisi vahendeid AS-i Maag Grupp kui emaettevõtte

poolt kehtestatud limiidi piires“. See tähendab, et tänu kontsernikonto olemasolule saab ka

kostja laenata vajaduse tekkimisel kontsernikontol asuvaid Tere AS-i, AS-i Meieri Transport

ja AS-i Maag Grupp rahalisi vahendeid. Samas on kontsernikonto kõikidel liikmetel oma

vara, õigused, kohustused ja võlausaldajad ning kontsernikonto kõik liikmed (sh kostja)

vastutavad ainult nende endi võetud kohustuste eest. Kohus on seisukohal, et AS-ile Maag

Grupp kuulunud kostja aktsiate pandiga koormatus ja kontsernikonto olemasolu ei tähenda,

et majandusaasta aruanne kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti. Sellisel

ebatäpsusel puudub kostja majandusseisule mõju. Aruande lisa 12 (tl 77 I kd) ja tõendite (tl

103-104 II kd) võrdlemisel ja kohtuistungil antud seletuste alusel saab teha järelduse, et lisas

12 märgitud kontsernikonto andmed ei peagi vastama tõendites märgitud andmetele, sest

aruanne kajastab ka AS-i Meieri Transport näitajaid ning kontserniühingute kogu raha ei asu

kontsernikontol. Andmed kajastavad Farmi kontserni (aruanne tl 61p I kd) andmeid. Seega,

ei ole ka seetõttu kostja majandusaasta aruanne ebatäpne.

B) Hageja on esile toonud, et aruande lisa 26 (tl 83 I kd) kohaselt on kostja juhatus esitanud

ja selgitanud, et tegevuskuludega seotud sihtfinantseerimised on saadud koostöös Eesti

Piimaliiduga. See väide ei ole õige, kuna Eesti Piimaliit kustutati registrist 6. septembril

2016 (äriregistri väljavõte, tl 91, I kd). Kostja sihtfinantseerimise maht 2018. aastal oli 40

938 eurot (aruanne, tl 81 I kd), mis moodustab 1,5% kostja 2018. aasta kasumist. Selgitatud

on ka, et lisa 26 järgi saadi toetusi PRIA, Eesti Piimaliidu, Eesti Toiduainetetööstuste ja Eesti

Töötukassa kaudu (tl 83 I kd). Kostja ei vaidlusta hageja väidet seonduvalt Eesti

Piimaliiduga ja on avaldanud, et kostja juhatuse liige selgitas 20. juuni 2019 üldkoosolekul,

et „2018. aastal pole toimunud koostööd Eesti Piimaliiduga, kelle nimi on jäänud loetelusse

ekslikult“ (tl 30 I kd). Kohtu hinnangul, ei tähenda see, et 2018. majandusaasta aruanne

kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti. Sellel, kas toetuste andjad on

aruandes nimeliselt välja toodud või mitte, puudub kostja majandusseisule mõju. Kostja on

ka selgitanud, et Eesti Piimaliit kustutati registrist seoses Eesti Põllumajandus-

Kaubanduskojaga ühinemisega. Eesti Piimaliidu antud sihtfinantseeringu tingimusi

kontrollib Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda. Hageja sellele vastu vaielnud ei ole. Kostja

2018. majandusaasta aruandes märgitud sihtfinantseeringu suurus on õige ja vastupidist pole

väitnud ka hageja. Seega saab asuda seisukohale, et eelneva puhul on tegemist sõnastusliku

ebatäpsusega, millel puudub kostja majandusseisule mõju. Selline ebatäpsus ei muuda

valeks saadud sihtfinantseeringu suurust ega muud kostja majandusseisuga seotud teavet.

C) Hageja on väitnud, et teist majandusaastat järjest ei ole aruandes kajastatud

konsolideeritud rahavoogude aruandes alalõigus „rahavoog finantseerimistegevusest“ real

„Saadud laenud“ laenu emaettevõttelt summas 41,364 miljonit eurot 2017. aastal (aruanne,

tl 58p, 60 I kd) . Laenukohustus emaettevõtte ees oli Farmi aruande lk 58 kohaselt (tl 83p I

kd) seisuga 31.12.2018 summas 39 135 868 eurot. Hageja tugineb kohtu kaudu kogutud

tõendile (tl 103 II kd), mille kohaselt oli Farmil 31.12.2018 seisuga laenukohustus

emaettevõtte eest summas 39 237 007 eurot, s.o. enam kui 100 000 eurot rohkem. Hageja

järeldab sellest, et rahavoogude aruanne on olulises osas ebaõige. Kostja avaldab, et õige

on hageja avaldatu, et rahavood ei kajasta emaettevõtjalt saadud laenu. Kohus märgib

esmalt, et kostja 2017. aasta majandusaasta aruanne on kinnitatud ning kehtiv. Selle üle

pooled ka ei vaidle. Kostja on avaldanud, et kostja juhatuse liige selgitas 20. juuni 2019

üldkoosolekul, et rahavood on kajastatud kooskõlas arvestuspõhimõtetega (stenogramm, tl

51p I kd). RPS § 19 lg 1 järgi peab rahavoogude aruanne kajastama üksnes raha laekumisi

ning väljamakseid ning RPS § 19 lg 4 kohaselt kajastatakse investeerimis- ja

finantseerimistegevusest tulenevaid rahavoogusid otsemeetodil. See tähendab, et hageja

poolt viidatud real kuuluvad kajastamisele reaalselt toimunud rahalised liikumised. Rahavoo

aruande grupis „rahavood finantseerimistegevusest“ saab kajastada üksnes reaalselt

toimunud rahalisi liikumisi. Kostja ja kostja emaettevõtja vahel ei ole toimunud raha

liikumist, mida oleks saanud või pidanud RPS § 19 järgi majandusaasta aruande

rahavoogude aruandes kajastama. Hageja ei ole vastupidist tõendanud. Tõendist (tl 103 II

kd) hageja poolt soovitud järeldust teha ei ole võimalik. Aruandes kajastatud rida näitab

laenukohustust, kuid tõendis on esitatud laen koos intressiga ja on seetõttu intressi võrra

suurem, vaadata tuleb lõppsaldot (kostja selgitus kohtuistungil, tl 4p III kd). Nimetatu on

tõenditest tuvastatav. Aruande lisas 27 märgitud kostja laenukohustus emaettevõtte ees ei

saagi vastata tõendis märgitule, sest erinevalt majandusaasta aruandes märgitust (39 135 868

eurot) hõlmab tõendis märgitu (39 237 007 eurot) mitte ainult laenukohustust, vaid ka

intressikohustust. Seega ei ole hageja väidetud vastuolu ja 2018. majandusaasta aruandes

märgitu (st asjaolu, et bilansis on kajastatud laenukohustus, mida rahavoogude aruandest ei

nähtu) on korrektne.

D) Hageja on esile toonud, et aruande lisas 24 on väidetud, et kontserni ja emaettevõtte

laenude tagatiseks on seatud kommertspant koguvarale ja ettevõtte aktsiatele. Kuna kostja

on üldkoosolekul möönnud, et aktsiatele kommertspandi seadmine ei ole võimalik, siis on

aruanne selles osas ebaõige. Kommertspandi maht, mille üle pooled vaidlevad, on 6 miljonit

eurot (aruanne, tl 82 I kd). See moodustab ligi 30% kostja omakapitalist ja 217% kostja

2018. aasta kasumist (aruanne, tl 58-59 I kd). Kostja hageja väidet ei vaidlusta. Selle väite

sisustamisega seondub ka kohtu seisukoht, et AS-ile Maag Grupp kuulunud kostja aktsiate

pandiga koormatus ja kontsernikonto olemasolu, ei tähenda, et majandusaasta aruanne

kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti. Sellisel ebatäpsusel puudub kostja

majandusseisule mõju. Täiendavalt märgib kohus, et nõustub kostjaga selles, et tegemist on

sõnastusliku ebatäpsusega (eksitud on pandi terminiga- kohtu märkus), millel puudub kostja

majandusseisule mõju. Kostja on selgitanud, et kommertspant summas 6 miljonit eurot

koormas kostja vallasvara. Hageja seda vaidlustanud ei ole. Seega, selline ebatäpsus ei

muuda valeks kostja vallasvarale seatud kommertspandi suurust ega muud kostja

majandusseisuga seotud teavet. Kommertspandi suuruse suhe omakapitali või kasumisse ei

oma kostja 2018. majandusaasta õigsuse hindamisel tähtsust. Kostja 2018. majandusaasta

aruandes märgitud kommertspandi maht on õige ja vastupidist pole väitnud ka hageja.

Asjaolu, et kommertspandiga väidetakse olevat koormatud ka aktsiad, mis on tegelikult

panditud, ei mõjuta kostja majandusseisu.

E) Hageja tuginedes audiitori aruandele (tl 89 I kd), leiab, et kostaja on kajastanud aruandes

enda kohustusi võlausaldajate ees valesti ja on enda lühiajalisi kohustusi 4,2 miljoni euro

võrra

alahinnanud.

AudS

§

kohaselt

alluvad

kostja

aastaaruanded

auditeerimiskohustusele. AS-i Ernst ja Young Baltic vandeaudiitor Olesia Abramova ja

vandeaudiitor Liisi Semjonov on kostja 2018. majandusaasta aruandes jõudnud seisukohale,

mille kohaselt, välja arvatud meie aruande osas „Märkustega arvamuse alus” punktis 2

kirjeldatud asjaolude mõjud ning punktis 1 kirjeldatud asjaolu võimalik mõju, kajastab

kaasnev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt

kontserni finantsseisundit seisuga 31. detsember 2018 ning sellel kuupäeval lõppenud

majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas

rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu

poolt. (tl 89 I kd). Märkusega arvamuse alus: 1) IFRS-i nõuete kohaselt on kontsern

kohustatud arvestama tarnijatele võlgu oldavate summade ja muude finantskohustiste

arveldamisega hilinemisel kogunevat intressi ja viiviseid. Auditi käigus tuvastasime, et kuna

juhtkond toetus Tere AS saneerimiskavale (st eeldas, et saneerimiskava kinnitamisel ei tule

kõnealuseid intresse ja viiviseid tasuda), ei ole kontsern kõnealuste intresside ja viivistega

seotud viitvõlgu kajastanud. Kuna saneerimiskava ei olnud meie aruande koostamise

kuupäevaks veel kinnitatud, ei olnud meil võimalik hankida auditi käigus piisavalt

tõendusmaterjali selle kohta, milline oleks võinud olla kõnealuste viiviste ja intresside (mis

sõltuvad saneerimiskava kinnitamisest, vt lisa 15) mõju kontserni konsolideeritud

kohustustele ja omakapitalile 2018. aasta 31. detsembri seisuga ning nimetatud kuupäeval

lõppenud aruandeperioodi kasumile. 2) IAS 1.69 kohaselt ei saa liigitada ettevõtte kohustist

pikaajaliseks, kui neil ei ole aruandeperioodi lõpu seisuga tingimusteta õigust lükata

kohustise tasumist edasi rohkem kui 12 kuud pärast aruandeperioodi lõppu. 2018. aasta 31.

detsembri seisuga on lisas 15 toodud konsolideeritud pikaajalised kohustised 4,2 mln euro

võrra ülehinnatud ning konsolideeritud lühiajalised kohustised sama summa võrra

alahinnatud.

Kohustiste

liigitamine

pikaajaliseks

toimus

juhtkonna

koostatud

saneerimiskava alusel. 2018. aasta 31. detsembri seisuga ei olnud kohus Tere AS

saneerimiskava veel kinnitanud (vt lisa 15) ning seetõttu ei oleks tohtinud selle koostamisel

kasutatud hinnanguid ja põhimõtteid raamatupidamise aastaaruande koostamisel rakendada.

Asjaolu rõhutamine: Juhime tähelepanu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande 15.

lisale, kus kirjeldatakse Aktsiaselts Farmi Piimatööstus tütarettevõtte Tere AS-i

saneerimiskava. Lisas 15 kirjeldatud olukorra lahenemise suhtes esineb oluline ebakindlus,

mis võib negatiivselt mõjutada kontserni finantsseisundile ja majandustulemustele, kuid

selle mõju täpset ulatust on hetkel võimatu prognoosida. Meie arvamus ei ole selle asjaoluga

seoses märkusega.

Seega, hageja viited ja audiitori arvamus seondub Tere AS-i saneerimiskavaga. Hageja on

seisukohal, et kostja juhtkond oleks pidanud lähtuma 2018. majandusaasta aruande

koostamisel eeldusest, et AS-i TERE saneerimiskava jääb kinnitamata. Audiitor on

märkinud, et kostja juhtkond lähtub viiviste ja intresside arvutamisel ning lühi- ja

pikaajaliste kohustuste määratlemisel Tere AS-i saneerimiskavast. Kostja on selgitanud, et

RPS § 17 lg 1 p 2 ja Euroopa Komisjoni 3. novembri 2008 määrusega nr 1126/2008 vastu

võetud rahvusvahelise raamatupidamisstandardi (IAS) 371 punktide 10, 17, 18 ja 23 järgi

lähtuti Tere AS-i kohustuste kajastamisel nende tõenäosusest. Võttes arvesse, et

saneerimiskava poolt andis hääle 85,7% pandiga tagatud võlausaldajatest ja 82,3% pandiga

tagamata võlausaldajatest, kellele kuulus vastavalt 98,5% ja 72,3% häältest, sai

saneerimiskava kinnitamist pidada tõenäoliseks. Hageja seda väidet ümber lükanud ei ole.

Seega oli kostja 2018. majandusaasta aruande koostamisel põhjendatud alus lähtuda viiviste

ja intresside ning kohustuste kajastamisel saneerimiskavast. Saneerimiskava kinnitati kohtu

poolt 28. juunil 2019. SanS § 37 lg 1 järgi kuulub saneerimiskava kinnitamise kohta tehtud

määrus viivitamatule täitmisele. Kostja on selgitanud, et saneerimiskavas ettenähtud esimese

aasta kohustused täideti 2020. aasta veebruaris. Seega oli põhjendatud kajastada neid

kohustusi pikaajalisena. Kohtu hinnangul, ei muuda seda ka asjaolu, et hetkel on

saneerimismenetlus (tsiviilasi nr 2-16-2060, tl 167-177 I kd, tl 163-172, 180-189 II kd)

pooleli ja saneerimiskava kinnitatud veel ei ole. Harju Maakohus on kahel korral TERE AS-

i saneerimiskava kinnitanud, Tallinna Ringkonnakohtu 05.11.2021 määrusega on asi

saadetud uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. Samas on ringkonnakohtu määrus

vaidlustatud ka Riigikohtus (tuvastatav AET-s). Hageja väide, et 2018. majandusaasta lõpu

seisuga olid viiviste summad üle 10 miljoni euro, on tõendamata. See, et pikaajalised

kohustused olid 4,2 mln euro ulatuses ülehinnatud ja lühiajalised kohustused 4,2 mln euro

ulatuses alahinnatud, ei muuda kohustuste kogumahtu. Seega ei ole tegemist olukorraga, kus

majandusaasta aruanne kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti.

F) Hageja on esile toonud, et aruande lisas 27 on avaldatud, et majandusaastal tehti seotud

osapooltega 1 453 882 euro ulatuses tehinguid ja osteti seotud osapooltelt 4 611 405 euro

ulatuses kaupu ja teenuseid. Suur osa nendest tehingutest summas kokku 1 537 201 eurot

tehti kostja eraisikust omanikega seotud ettevõtetega. Sarnased vead sisalduvad ka teistes

aruande lk-del 57-58 esitatud tabelites (aruanne, tl 83-83p I kd). Hageja on esile toonud, et

kui ka on silmas peetud kostja eraisikutest lõplike kasusaajaid, siis üks Farmi füüsilisest

isikust lõplik kasusaaja R. L. on ka selle nõukogu liige. Olukorras, kus on tehtud R. L.

omanduses olevate või juhitavate teiste äriühingutega tehinguid, peavad selle kohta olemas

olema kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused (ÄS § 298 lg 1 p 9). Kostja aktsionäride

üldkoosolekule selliseid tehinguid kinnitamiseks pole esitatud. Samas ei ole hageja

menetluses esile toonud mitte ühtegi R. L. 100%-lise kontrolli all olevat äriühingut, mida

saaks R. L.ga samastada ja millega tehingu tegemiseks pidanuks olema ÄS § 298 lg 1 p 9

järgi aktsionäride üldkoosoleku otsus. Seega on hageja väide selles osas paljasõnaline.

Hageja on esitanud tõendi, et kostjal ei ole eraisikust omanikke (tl 11 I kd). Kostja on

avaldanud, et see väide on õige, et kostjal ei olnud eraisikust omanikke. Eraisikust omanike

puudumine ei tähenda seda, et 2018. majandusaasta aruanne kajastaks kostja finantsseisu

ebaõigesti. Kostja 2018. majandusaasta aruandes kajastatud summade suurus ei sõltu sellest,

kas summade selgitusena on märgitud „eraisikust omanikega seotud ettevõtted“ või

„eraisikust tegelike kasusaajatega seotud ettevõtted“. Eelduslikult oli ka hagejale endale

arusaadav, et silmas on peetud lõplikke kasusaajaid. Seega on tegemist sõnastusliku

ebatäpsusega, millel puudub kostja majandusseisule mõju. Hageja tugineb kohtu kaudu

kogutud tõendile (tl 103-104 II kd). Kohus leiab, et tõendist hageja poolt soovitud järeldust

teha ei ole võimalik. Kohtuistungil on kostja selgitanud aruande ja kogutud tõendi alusel

aruandes kajastatud eraisikust omanikega seotud ettevõttetele müüdud ja neilt ostetud

kaupade teenuste maksumuse kujunemist, mille tulemusel on tuvastatav, et aruandes on

andmed korrektsed, sellega on nõustunud ka hageja (kohtuistungil, tl 2-2p II kd).

G) Hageja on esile toonud, et kostja tütarettevõte Tere on loobunud nõudest Halinga OÜ

vastu summas 1,6 miljonit eurot. Selle kohta on Tere nõukogu teinud 24.01.2018 koosolekul

otsuse anda juhatusele korraldus mitte esitada Halinga OÜ-le leppetrahvi nõuet tulenevalt

Terega 30.06.2011 sõlmitud toorpiima müügilepingu erakorralisest lõpetamisest.

Sellekohane teave anti hagejale tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud kohtulahendi täitmisel.

Seega leiab hageja, et nõude sisse nõudmata jätmisega tekitati Terele 1,6 miljoni euro

ulatuses kahju (lisanduvad viivised), mille eest vastutab Tere nõukogu. Nõudest loobumisest

tekkivat maksukohustust ei ole Tere ja seega ka kostja konsolideeritud majandusaasta

aruandes käsitletud. Muuhulgas pole potentsiaalset maksukohustust arvesse võetud kostja

konsolideeritud bilansis. Nõudest loobumine on eelduslikult tulumaksuga maksustatav.

Seega, nõudest loobumine tekitas kostjale maksukohustuse, kuid Farmi 2018 aruandes seda

kajastatud ei ole. See väide on kohtu hinnangul hageja poolt tõendamata. Kostja on

selgitanud, et hageja juhataja ja tegeliku kasusaaja elukaaslane O. K. esitas AS-i TERE

juhatajana 24. aprillil 2015 Halinga OÜ-le leppetrahvinõude, mis ei tähenda, et

leppetrahvinõue oleks olnud kohtus perspektiivikas ja maksmapandav. O. K. ei esitanud AS-

i TERE juhatajana Halinga OÜ vastu hagi leppetrahvi väljamõistmiseks. AS-i TERE

nõukogu otsustas 24. jaanuaril 2018 leppetrahvinõuet kohtusse mitte esitada, sest sellel

puudus perspektiiv. Kohtu hinnangul kuna AS-i TERE raamatupidamine nõuet ei

kajastanud, ei saanud kajastada AS-i TERE (või kostja) raamatupidamises ka sellest nõudest

loobumist. Seega ei saanud ka nõudest loobumisest tekkivat maksukohustust kostja aruandes

käsitleda ega võtta maksukohustust arvesse bilansis. Seega, ei saa asuda seisukohale, et

majandusaasta aruanne kajastaks kostja majandusseisu olulisel määral valesti.

Eeltoodust tulenevalt ei tuvastanud kohus, et kostja majandusaasta aruandes esinevad selliseid

sisulised ja olulised ebaõigsused ning vastuolud, mille tulemusel kajastab majandusaasta

aruanne olulisel määral valesti kostja majandusseisu. ÄS § 335 lg 1 sätestab, et kasumi

jaotamise otsuse võtab üldkoosolek vastu kinnitatud majandusaasta aruande alusel. ÄS § 328

lg 1 kohaselt audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka

audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.

Üldkoosolekul vastu võetud kasumi jaotamise ja audiitori valimise otsustuste osas ei ole

hageja menetluses esile toonud iseseisvaid aluseid, mis tingiks kostja üldkoosoleku otsuse

tühisuse. Seega ei ole kohus tuvastanud ÄS § 3011 lg 1 p 1, 2 rikkumist, mis tingiks kostja

20.06.2019 üldkoosoleku otsuse tühisuse. Riigikohus on leidnud, et majandusaasta aruande

väidetav ebaõigsus saab olla aluseks üksnes üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamisele (vt

ka 3-2-1-82-15, p 14). See tähendab, et majandusaasta aruande väidetav ebaõigsus ei saa olla

aluseks otsuste kehtetuks tunnistamisele (3-2-1-145-08, p 12; Tallinna Ringkonnakohtu 22.

novembri 2018 otsus tsiviilasjas 2-16-13748). Seega, ei saa hageja esitada nõuet alternatiivsel

alusel, so tunnistada otsus ÄS § 302 lg 1 alusel kehtetuks. Lisaks märgib kohus, et hageja ei

ole ka esile toonud mis konkreetselt oleksid need faktilised asjaolud, mis ei too kaasa otsuse

tühisust, kuid oleks kehtetuks tunnistamise aluseks. Riigikohus on leidnud, et aktsionäride

üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja §

138 lg-le 2. ÄS § 3011 lg 1 näeb ette juhtumid, kui aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine.

Muu hulgas on otsus ÄS § 3011 lg 1 p 2 järgi tühine siis, kui see on vastuolus heade

kommetega. Vastuolu hea usu põhimõttega aga ei too kolleegiumi arvates kaasa võimalust

tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust.

Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei

ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist

ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi (3-2-1-89-14, p 31).

25. Hageja on jäänud selle juurde, et kostja on rikkunud hageja teabeõigust, mistõttu on

20.06.2019 üldkoosoleku otsus tühine. Samas on hageja menetluses ka möönnud, et tulenevalt

jõustunud otsusest tsiviilasjas nr 2-18-12925 ei anna teabeõiguse rikkumine iseseisvalt alust

otsuste tühisuseks või kehtetuks tunnistamiseks (kohtuistungil, tl 194p I kd). Kohus on

eelnevalt tuvastanud, et 20.06.2019 koosolekul vastu võetud kostja 2018. aasta majandusaasta

aruanne ei riku aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud

seaduse sätet ja ei ole vastuolus heade kommetega, seega ei saa võimalik teabeõiguse

rikkumine iseseisvalt olla aluseks otsuse tühisusele. Hageja on esitanud hagi alusena väite, et

kostja rikkus ÄS § 287 lg 1 ja kostja põhikirja punkti 3.2.5 ning hageja ei saanud seetõttu teha

üldkoosolekul informeeritud otsuseid. Poolte vahel oli teabeõigusega seonduv vaidlus

tsiviilasjas nr 2-19-9918 (tl (tl 57-80, samas tl 118-141, 142-154 II kd). Käesolevas asjas on

kohus rahuldanud hageja taotluse tõendite kogumiseks viisil, mida hageja on soovinud. Seega

on hageja saanud võimaluse ka käesolevas menetluses dokumentidega tutvumiseks. ÄS § 302

lg 1 järgi saab vastuolu seaduse või põhikirjaga olla aluseks üldkoosoleku otsuse kehtetuks

tunnistamisele. Vastuolu seaduse või põhikirjaga ei saa olla aluseks üldkoosoleku otsuse

tühisuse tuvastamisele (3-2-1-145-08, p 12). Seega ei saa ka seetõttu võimalik teabeõiguse

rikkumine olla kostja 20.06.2019 üldkoosoleku otsuse tühisuse aluseks.

26. ÄS § 287 kohaselt aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi

tegevuse kohta (lg 1). Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib

tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele (lg 2). Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub

teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride

üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita

menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma (lg 3).

Tuvastatud on, et hageja on esitanud kostja juhatusele teabenõude, mille osas teavitas Farmi

17. juunil 2019, et plaanib vastused anda 20. juunil 2019 toimuval aktsionäride üldkoosolekul

(tl 17-20, 24-25 I kd); 19. juunil 2019 esitas Aktsionär Farmi juhatusele kirjaliku vastuväite

ja 20. juunil 2019 esitas Aktsionär vastuväite koosolekul ja keeldus otsuste eelnõude

hääletamisest (tl 26-27, 29p, 30p-31, 49-54 I kd). Tuvastatud on ka, et hagi esitamise ajal

kehtis Farmi põhikirja p 3.2.5 sõnastuses “Aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta

aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi” (tl 21p I kd). Kohtu hinnangul on 20.06.2019

üldkoosolekul hageja teabenõudes esitatud küsimusi käsitatud, osaliselt on neile vastatud,

osaliselt mitte (tl 29-30, 49-53 I kd). Seega, ei ole õige hageja väidetu, et kostja on teabenõude

täitmisest täies ulatuses keeldunud. Tuvastatud on ka, et poolte vahel toimunud teabenõude

vaidluses, so tsiviilasjas nr 2-19-9918 on osaliselt hageja avaldus rahuldatud (tl 57- 80, sama

tl 118-141, tl 142-154 II kd). Küll aga ei saa nõustuda hagejaga selles, et viidatud tsiviilasjas

oleks rahuldatud hageja teabenõue olulises osas. Hageja on seisukohal, et Farmi põhikirja ja

ÄS § 287 lg 1 rikkumine Farmi juhatuse poolt takistas hagejal üldkoosolekul hääletamisele

pandud küsimustes informeeritud otsuse tegemist. Nii sisaldavad Farmi konsolideeritud

majandustulemused ka selle tütarettevõtete majandustulemusi, mida ei olnud võimalik

hinnata, kuna TERE aktsiaselts, Aktsiaselts Meieri Transport, Estonian Dairy OÜ, Eesti

Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy OÜ ei olnud esitanud äriregistrile enda 2018. aasta

majandusaasta aruannet. Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy OÜ ei

olnud esitanud ka enda 2017. aasta majandusaasta aruannet. Aruandeid keeldus Aktsionärile

esitamast ka Farmi juhatus. Samas esitati samad aruanded kõigest mõni päev hiljem

Äriregistrile (tl 92-96 I kd). Kostja on selgitanud, et hageja nõudis tsiviilasjas 2-19-9918

Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy OÜ majandusaasta aruannetega

tutvumist, kuid ei nõudnud AS-i Tere ja AS-i Meieri Transport majandusaasta aruannetega

tutvumist (tõend, tl 122 I kd). Tuvastatud on, et tsiviilasjas 2-19-9918 jäeti hageja teabenõue

selles osas rahuldamata (tl 57-80, samas tl 118-141 , 142-154 II kd). Estonian Dairy OÜ, Eesti

Piimatööstus OÜ ja Viljandi Dairy OÜ 2018. majandusaasta ei lõppenud 31. detsembril 2018,

mistõttu ei pidanud nende 2018. majandusaasta andmed olema 20. juuni 2019 üldkoosolekuks

äriregistrile esitatud. Seaduses ei ole nõuet, et emaettevõtja majandusaasta aruande

kinnitamise otsustamiseks peavad olema tütarettevõtjate majandusaasta aruanded

emaettevõtja aktsionäridele kättesaadavaks tehtud. Kostja on ka selgitanud, et tütarettevõtjatel

puudus majandustegevus, mistõttu ei saanud tütarettevõtjate majandustulemused kostja

konsolideeritud majandustulemusi mõjutada. Hageja ei ole sellele vastu vaielnud. Seega, ei

ole hageja seisukoht, et kostja eesmärgiks oli hageja osalemisõiguse takistamine, tuvastamist

leidnud. Hageja on seisukohal, et lisaks majandusaasta aruannete puudumisele takistas

Aktsionäril tema õiguste teostamist ka muu teabenõudega nõutud info ja dokumentide

esitamata jätmine. Nii on Farmi majandustulemuste ja nende põhjal koostatud Aruande

hindamiseks vajalikud audiitori kokkuvõtted ja küsimused, ülevaade põhilistest lepingutest ja

tehingutest, sh tehingutest seotud isikutega ning informatsioon kaubamärkide kasutamise ja

arvele võtmise kohta. Aktsionäril peab olema võimalus hinnata, kas aktsiaseltsi juhatus on

olulistes osades õigesti kajastanud majandusaasta aruandes Farmi majandustulemusi ja

bilanssi. Tuvastatud on, et tsiviilasjas 2-19-9918 jäeti hageja nõuded audiitori kokkuvõtetega

ja küsimustega ning kaubamärkidega seotud teabe saamiseks rahuldamata või läbi vaatamata,

rahuldatud on küll nõuded osaliselt, so nõuded lepingute ja tehingute ülevaadetega seotud

teabe saamiseks (tl 57-80, samas tl 118-141, 142-154 II kd), kuid hageja pole väitnud, et

sellise teabe olemasolul oleks hageja 20. juuni 2019 üldkoosolekul teisiti hääletanud (ehk

nõustunud majandusaasta aruande kinnitamisega, puhaskasumi jaotamata jätmisega ja

audiitori valimisega). Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et hageja nõutud teabe olemasolu

oleks tinginud teistsuguse hääletustulemuse. Kohus asub seisukohal, et hageja osalemisõigust

takistatud ei ole.

Eeltoodust tulenevalt, asub kohus seisukohale, et ÄS § 302 lg 1 rikkumist tuvastatud ei ole ja

kuivõrd teabeõiguse võimalik rikkumine saab olla üksnes otsuse kehetetuks tunnistamise

aluseks, siis ei kuulu hagi rahuldamisele nii primaar- kui ka alternatiivnõude osas.

27. Kohus on otsuse p-s 18 märkinud, et kuivõrd käesolevas asjas esitatud väite, so, et kostja on

oluliselt rikkunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda, aluseks on analoogsed

asjaolud, mis olid ka tsiviilasjas nr 2-18-12925 ja mille osas on olemas jõustunud kohtuotsus,

siis ei analüüsi kohus käesolevas lahendis viidatud hageja väitega seonduvaid poolte

seisukohti ja tõendeid, vaid annab hiljem üksnes hinnangu, kas esitatud väide koostoimes

teiste hageja poolt esile toodud võimalike rikkumistega, annab aluse otsuse tühisuse

tuvastamiseks või mitte. Hageja poolt esile toodud rikkumised, mis tingiksid otsuse tühisuse

või kehtetuks tunnistamise, tuvastamist ei leidnud, seega koosoleku kokkukutsumise korra

rikkumine selleks eraldiseisvalt samuti alust ei anna. ÄS § 3011 lg 1 p 4 järgi saab

üldkoosoleku otsuse tühisuse aluseks olla üksnes üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline

rikkumine. Kohtu hinnangul üldkoosoleku toimumist Tallinnas ei saa pidada oluliseks

rikkumiseks. Kohtu hinnangul aktsionäride üldkoosoleku pidamine väljaspool Farmi

asukohta Tallinnas, kus asub ka hageja registreeritud aadress, ei takistanud hagejal ka

osalemisõiguse teostamist. ÄS § 290 kohaselt aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis

aktsionäride üldkoosolekul, so üldkoosoleku puhul on tegemist aktsiaseltsi kõrgema

juhtimisorganiga. Seega, kui Farmi juhatus otsustas üldkoosoleku läbi viia enamusele

aktsionäridest sobivamas kohas, ei ole tegemist ÄS § 295 olulise rikkumisega, sest otsus

lähtus enamuse aktsionäride huvidest ja juhatus võis eeldada (lähtudes Aktsionäri

registreeritud asukohast Tallinnas), et üldkoosoleku läbiviimise koht Tallinnas peaks olema

sobilik ka hagejale. Läbi üldkoosoleku kokkukutsumise teate oli tagatud aktsionäride õigus

saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse, ja ennast

koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. Vaidlust ei ole ka selle üle, et

üldkoosolekul osalesid või olid esindatud kõik aktsionärid (ÄS § 296). Tuvastatud on, et

hagejat esindas 20. juuni 2019 aktsionäride üldkoosolekul kolm isikut: Elmer Muna, T. K., A.

S. (tl 32 I kd). Seega oli hagejal võimalik osalemisõigust teostada ja üldkoosolekust osa võtta.

Koosolekul on sedastatud, vastates hageja 19.06.2019 vastuväitele, et kõik aktsionärid on

esindatud ning ka varasemalt on üldkoosolek toimunud Tallinnas, mistõttu ei ole tegu olulise

rikkumisega (tl 29p, 49 I kd). Seetõttu on õigustatud koosoleku läbi viimine ka praeguses

asukohas ning koosolek on pädev vastu võtma otsuseid kõigis päevakorras olevates

küsimustes. Seega ei saa aktsionäride üldkoosoleku toimumine Tallinnas tingida ka

üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisust.

Kokkuvõtvalt jääb Aktsionär OÜ hagi Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vastu Aktsiaselts Farmi

Piimatööstus 20.06.2019 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks;

alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata.

28. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 ja lg

2 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus jätab hagi

rahuldamata, siis jäävad menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Kohus määrab

kostja menetluskulud TsMS § 174 lg 4 ja § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks eraldi määrusega

pärast kohtuotsuse jõustumist.

TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kaire Pullerits

kohtunik