2-20-17189/47 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Meeli Kaur, Vallo Kariler ja Margo Klaar

Määruse tegemise aeg ja koht

29. juuni 2021, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-17189

Kohtuasi

GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ hagi XX vastu

osaniku väljaarvamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja liik

GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ määruskaebus

XX määruskaebus

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja I GLI Energia OÜ (registrikood 12248604)

Hageja II GLI Holding OÜ (registrikood 11067332)

Hagejate lepinguline esindaja vandeadvokaat Indrek Kukk

Kostja XX (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Elmer Muna

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-17189 ja

saata asi samale maakohtule menetluse jätkamiseks.

2. GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ ühine määruskaebus rahuldada.

3. XX määruskaebus rahuldada.

Edasikaebamise kord

Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Harju Maakohus menetles GLI Energia OÜ (hageja I) ja GLI Holding OÜ (hageja II) (koos

hagejad, osaühingud) hagi XX (kostja) vastu osaniku väljaarvamise nõudes.

2. Kostja esitas 5. aprillil 2021 Harju Maakohtule notariaalselt tõestatud osaühingu osa

kinkelepingud, mille järgi ei ole kostja enam hagejate osanik. Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a

istungil taotles kostja hagi läbi vaatamata jätmist.

Maakohtu määrus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 6. aprilli 2021. a määrusega (vaidlustatud määrus) hagejate hagi läbi

vaatamata ja menetluskulud poolte endi kanda.

Maakohtu põhjenduste kohaselt tuleb hagi jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423

lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Notariaalsete kinkelepingute kohaselt on kostjale kuulunud osa

omandiõigus läinud üle YY-le lepingute sõlmimise hetkest, s.o 5. aprillist 2021. Kuna kostja ei

ole enam vaidlusaluste osade omanik, siis ei ole hagejate nõude rahuldamine kostja osanike

hulgast väljaarvamiseks ja tema osaluse müümiseks õiguslikult võimalik. Hagid on esitatud

2 (3)

isiklikult kostja vastu seoses konkreetsete kostjale etteheidetavate tegudega. Kohaldatav ei ole

TsMS § 210 lg 2 ja § 460, sest vaidluse esemeks ei ole hagejate osade omand abstraktselt ja

lahutatuna kostja tegevusest.

Kuigi hageja II põhikirja p 3.2 kohaselt loetakse osaühingu suhtes osa üle läinuks osanike

nimekirjas muudatuse tegemisega, siis isegi kui osaühingu juhatus ei täida oma kohustusi, ei

mõjuta see notariaalseid võõrandamislepinguid ega nende alusel toimunud omandi üleminekut.

Samuti ei ole esitatud selliseid andmeid ega tõendeid, mis võimaldaks järeldada, et osaluste

võõrandamine oli näilik tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 89 lg 1 mõttes.

Vaidluse asjaolude erandlikkuse tõttu oleks menetluskulude hagejate kanda jätmine äärmiselt

ebaõiglane. Asjaolud, mis tingivad hagi läbi vaatamata jätmise, ilmnesid alles pärast hagi

menetlusse võtmist ja hagejatel ei ole mingit rolli selles.

Määruskaebused ja menetluse edasine käik

4. Hagejad esitasid vaidlustatud määruse peale ühise määruskaebuse, milles paluvad

maakohtu määruse tühistada ja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.

Määruskaebuse väidete kohaselt ei olnud TsMS § 210 lg 2 kohaldamata jätmiseks alust. Sätte

mõte seisnebki selles, et üksikõigusjärglane vastutab vaidlusaluse eseme omandamise järgselt

asjaolude eest, mis õiguseellase tegevuse tõttu hagi aluseks on. Samuti on vaidlusalused

kinkelepingud TsÜS § 86 alusel heade kommete vastased, sest eesmärgiks oli tõkestada

hagejate õiguste kohtulikku kaitset ning need eksivad ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste

õiglustunde vastu. Kohus jättis selles osas ka põhjendamiskohustuse täitmata. Alternatiivselt

on vaidlusalused kinkelepingud näilikud, sest ei ole usutav, et kostja abikaasa soovis

tegelikkuses saada hagejate osanikuks.

5. Kostja esitas vaidlustatud määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse

resolutsiooni p 2 osas tühistada ja teha tühistatud osas uue määruse, millega jätta kostja

maakohtus kantud menetluskulud solidaarselt hagejate kanda või alternatiivselt saata asi

tühistatud osas maakohtule uueks läbivaatamiseks.

Määruskaebuse väidete kohaselt saab TsMS § 162 lg-t 4 kohaldada vaid juhul, kui menetlus

lõpetatakse TsMS § 423 lg 3 alusel. Kostjal ei olnud võimalik valida, kas kohtumenetluses

osaleda või mitte, aga hagejad said hagi esitamisel arvestada, et menetlusega kaasnevad

kulutused tuleb teisele poolele hüvitada mh juhul, kui kohus lõpetab menetluse ilma kohtuotsust

tegemata. Samuti jättis kohus arvesse võtmata, et kostja vastu kohtusse pöördumine on

arusaamatu ning kostjal on õigus oma kulude hüvitamisele eriti siis, kui ta on kaasatud ilma

selge eesmärgita peetavasse kohtuvaidlusesse. Lisaks, kuivõrd hagejad ei taotlenud õigussuhte

esialgset reguleerimist, siis aktsepteerisid nad teadlikult riski, et hagi võib muutuda osaniku

vahetumise korral perspektiivituks.

6. Harju Maakohus võttis määruskaebused menetlusse, jättis need rahuldamata ja edastas

TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ning asi

saata tagasi samale maakohtule menetluse jätkamiseks. Määruskaebused rahuldatakse.

8. Ringkonnakohus nõustub hagejate seisukohaga, et TsMS § 210 lg 2 kohaldamata jätmiseks

ei olnud praegusel juhul alust.

8.1. TsMS § 210 lg 2 kohaselt ei mõjuta vaidlusaluse eseme omandi või muu sellesarnase

õiguse üleandmine või nõude loovutamine kolmandale isikule (eriõigusjärglus) asja menetlust.

Seega peab eseme võõrandanud pool üldjuhul menetlust jätkama sõltumata sellest, et ta on

materiaalõiguslikult menetluses poolena osalemist õigustava õiguspositsiooni kaotanud.

3 (3)

Erinevalt maakohtust on kolleegium seisukohal, et nimetatud säte on kohaldatav ka

äriseadustiku (ÄS) § 167 alusel esitatud osaniku väljaarvamise hagi puhul.

8.2. Vaidlusaluseks esemeks TsMS § 210 lg 2 mõttes tuleb lugeda kõik esemed, mille puhul

tugineb kostja õigus ja kohustus menetluses kostjana osaleda vastava isiku õiguslikule või

faktilisele suhtele esemesse. Võõrandamisega selle sätte tähenduses on tegemist kõigil juhtudel,

kui muutub vaidlusaluse eseme kuuluvus. Osanikule kuuluv osa väljendab liikmesust

osaühingus. Kuigi kostjale kuulunud osa ei ole praeguse õigusvaidluse vahetuks sisuks, saab

kostjale kuulunud osa osaühingutes ja sellega lahutamatult seotud liikmesust osaühingutes

pidada vaidlusaluseks esemeks TsMS § 210 mõttes, sest kostja õigus ja kohustus menetluses

osaleda tuleneb tema osaga lahutamatult seotud liikmesusest osaühingutes. Kuivõrd

vaidlusaluste osade kinkimine võttis kostjalt nn passiivlegitimatsiooni kostjaks olekuks, siis on

tegemist vaidlusaluste esemetega.

Seega leiab kolleegium, et osaühingu liikmesuse kaotus osa kinkimise tõttu ei anna alust pidada

hagi pärast liikmesuse lõppemist õiguslikult perspektiivituks ja seega jätta läbi vaatamata.

Kohus saab vaatamata kostja osanikustaatuse lõppemisele lahendada vaidluse kostja osas

selliselt nagu osa kinkimist ei oleks toimunud.

8.3. Kolleegiumi hinnangul toetab sellist lähenemist ka TsMS § 210 lg 2 eesmärk tagada, et

menetluse pooleks oleval isikul ei oleks võimalik mõjutada menetluse läbiviimist ja käiku

vaidlusaluse eseme võõrandamise teel kolmandale isikule. Menetluse poole jaoks ei peaks

olema võimalik vaidlusaluse eseme käsutamise teel, mis toob materiaalõiguslikult kaasa

menetluses poolena osalemist õigustava õiguspositsiooni kaotuse, sundida teist menetluse poolt

osalema uues menetluses eseme võõrandanud poole õigusjärglasega. Säte peab seega eelkõige

tagama menetlusökonoomia põhimõtete järgimise ning välistama menetluse poole võimaluse

vabastada end menetlusest ning takistada selle läbiviimist vaidlusaluse eseme võõrandamise

teel (vt ka Riigikohtu 29. märtsi 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-06, p 15).

Kolleegium leiab, et sama põhimõte kehtib ka juhul, kui nõutakse ÄS § 167 alusel osaniku

osaühingust väljaarvamist. Ka sel juhul peab menetluslikult olema tagatud, et osanik ei saaks

nurjata või takistada menetlust sellega, et võõrandab talle kuuluva osa. Osaniku väljaarvamise

korral müüakse osaniku osa ÄS § 167 lg 3 järgi avalikul enampakkumisel või kohtu määratud

muul viisil. Põhikirjas võib ette näha ka teistsuguseid viise. Seega on osaniku väljaarvamisel

kindlad õiguslikud tagajärjed.

8.4. Eelnevat arvestades jättis maakohus hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel põhjendamatult läbi

vaatamata, sest kostja võõrandas TsMS § 210 lg 2 tähenduses vaidlusaluse eseme pärast hagi

esitamist ning see tuleb jätta nn irrelevantsuspõhimõtte järgi tähelepanuta.

9. Ringkonnakohus ei pea vajalikuks võtta seisukohta hageja muude määruskaebuses esitatud

põhjenduste osas, sest leiab, et eespool toodust tulenevalt tuleb vaidlustatud määrus tühistada

ainuüksi TsMS § 210 lg 2 ebaõige kohaldamise tõttu.

10. Kostja palub määruskaebuses muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust.

Ringkonnakohus selgitab, et vaidlustatud määruse tühistamise ja asja maakohtule menetluse

jätkamiseks saatmise tõttu jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi

maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.

11. Kuivõrd ringkonnakohus rahuldab määruskaebused ja tühistab vaidlustatud määruse, siis

ei ole ringkonnakohtu määrus TsMS § 427 alusel edasikaevatav, sest hagi läbivaatamise

vaidlustamise võimalust määruskaebe korras TsMS ette ei näe.

(allkirjastatud digitaalselt)