2-18-13213/56 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Üllar Roostoja

Määruse tegemise aeg ja koht

29. jaanaur 2020, Tartu

Tsiviilasja number

2-18-13213

Tsiviilasi

Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus

teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aktsionär OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Aktsionär OÜ (registrikood

14300898), esindajad vandeadvokaadid Elmer Muna ja Edgar-

Kaj Velbri

Vastustaja (puudutatud isik): Aktsiaselts Farmi Piimatööstus

(registrikood 10928619), esindajad vandeadvokaadid Arne Ots

ja Martin-Johannes Raude

RESOLUTSIOON

1. Riigikohtu 19. oktoobri 2020 määrusega käesolevas tsiviilasjas on jõustunud Tartu

Ringkonnakohtu 20. veebruari määrus osas, millega Aktsionär OÜ avalduse p-d 1-4, 15,

17 ja 18 jäeti rahuldamata, ning osas, millega avalduse p-d 7,10b ja 10d rahuldati

täielikult ning p 14 osaliselt. Käesolev määrus Aktsionär OÜ avaldust nimetatud osas ei

käsitle.

2. Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus, millega maakohus jättis avalduse

täielikult rahuldamata, jaotas menetluskulud ning mõistis välja menetluskulud Aktsionär

OÜ-lt Aktsiaselts Farmi Piimatööstus kasuks.

3. Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada Aktsionär OÜ avalduse p-d 5, 6,

8, 9, 10g, 11, 13, 14 ja 16 osaliselt, jätta avalduse p-d 10a, 10c, 10e, 10f, 10h, 10i ja 12

rahuldamata ning menetluskulud poolte endi kanda.

4. Lugeda Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määruse resolutsioon Aktsionär OÜ

avalduse p-de 5, 6, 8, 9, 10a, 10c, 10e, 10f, 10g, 10h, 10i, 11, 12, 13, 14 ja 16 osas tervikuna

sõnastatuks järgmiselt:

4.1. Rahuldada Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus teabe saamiseks

ja dokumentidega tutvumiseks osaliselt.

4.2. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär OÜ-le teavet ja

võimaldama tutvuda dokumentidega järgmiselt:

4.2.1. Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi (registrikood

11411278) kehtivate toorpiima varumise lepingute mahtude ja tähtaegade kohta 23. juuli

2018 seisuga (avalduse p 5).

4.2.2. Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi poolt seotud

isikutega (s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja

äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või

TERE aktsiaseltsi või on Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi kontrolli

all) ajavahemikus alates 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018 tehtud tehingutest

kontsernis (st nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi tasandil), esitades

nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmise info:

- tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms);

- iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük,

põhivara ost-müük, laenude andmine ja saamine, garantii või tagatise andmine või

saamine vms);

- iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud

ajavahemikul;

- iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses

ja lõpus (avalduse p 6).

4.2.3. Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu liikmetele

alates 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm

kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb esitada

summeeritult iga juhtorgani kohta (avalduse p 8).

4.2.4. Võimaldada tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus poolt juhatuse ja nõukogu

liikmetega 23. juuli 2018 seisuga kehtivate lepingutega ja nende võimalike lisadega

(avalduse p 9).

4.2.5. Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 11 võtmeisiku kohta, s.o isikute

nimed, ametikohad, nendega sõlmitud lepingute põhitingimused (lepingute liik ja pooled,

tähtajad) (avalduse p 10g).

4.2.6. Anda ülevaade tehingu põhitingimustest (lepingu pooled, maksumus ja tähtaeg),

millega AS-le Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk Merevaik (avalduse p 11).

4.2.7. Anda ülevaade kohtuvaidlustest, milles osaleb TERE aktsiaselts ja milles on

menetlus alanud pärast 18. juulit 2017 (pooled ja vaidluse ese) (avalduse p 13).

4.2.8. Võimaldada tutvuda Aktsiaselts Farmi Piimatööstus tütarühingute nõukogu ja

juhatuse otsustega ajavahemikus alates 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018. Juhul ja

niivõrd kui nimetatud otsused ei ole kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas

vormis esitatavad, tuleb Aktsiaseltsil Farmi Piimatööstus selgitada Aktsionär OÜ-le

nimetatud otsuste sisu ja põhjendusi (avalduse p 14).

4.2.8. Anda teavet selle kohta, kas TERE aktsiaseltsi nõukogu on vastu võtnud otsused

järgmiste tehingute kohta: loobumine saneerimiskava hinnanud ekspertide vastu esitatud

hagist; kohtulik kompromiss Halinga OÜ-ga, millega loobuti 1,6 miljoni suurusest

leppetrahvi nõudest ja oportuniteedikokkulepe TERE aktsiaseltsi maksumenetluses

(avalduse p 16).

4.3. Aktsionär OÜ-l on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) ühe nädala jooksul määruse jõustumisest

kolme tööpäeval kl 9.00-18.00.

4.4. Muus osas jätta Aktsionär avaldus teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks

rahuldamata.

5. Rahuldada Aktsionär OÜ määruskaebus osaliselt.

6. Võtta asja materjalide juurde Aktsionär OÜ poolt 17.12.2020 menetlusdokumendiga

esitatud dokumentaalsed tõendid (TERE aktsiaseltsi 2018. majandusaasta aruande

bilansi väljatrükk, teatmik.ee väljatrükk ja 29.10.2020 juriidilise fakti tuvastamise akt)

ning Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 17.12.2020 menetlusdokumendiga esitatud nõude

loovutamise lepingu projekt ja 22.01.2021 menetlusdokumendiga esitatud 05.01.2021 ja

06.01.2021 täitemenetluse lõpetamise otsused..

Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ 17.12.2020 menetlusdokumendiga esitatud taotlus

Harju Maakohtu tsiviilasjas nr 2-20-18193 16.12.2020 tehtud määruse asja juurde

võtmiseks.

7. Jätta kõikides kohtuastmetes kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

1. Aktsionär OÜ (avaldaja) esitas 4. septembril 2018 Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt

Farmi Piimatööstus (Farmi, puudutatud isik) teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda

võimaldamiseks.

Avalduse kohaselt kuulub 93% Farmi aktsiakapitalist AS-ile Maag Grupp (Maag) ja 7%

avaldajale.

23. juulil 2018 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus esitada talle Farmi

tegevusega seotud teavet ja dokumente (teabenõue). Teabenõude esitamise eesmärk oli

kontrollida, kas Farmi üldkoosolekul kinnitamisele tulev konsolideeritud majandusaasta

aruanne on õige. Avaldajal ei võimaldatud taotletud dokumentidega tutvuda.

Avaldaja palub, et kohus kohustaks Farmit esitama avaldajale alljärgnevad dokumendid ja

teabe.

1. Farmi ja TERE aktsiaseltsi (TERE) bilanss ja kasumiaruanne ajavahemiku 1. jaanuar 2018

kuni 30. juuni 2018 kohta.

2. TERE, Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ ja Viljandi Dairy OÜ 2017. a majandusaasta

aruanded.

3. TERE majandusaasta aruanne ajavahemiku 1. juuli 2016 kuni 31. detsember 2016 kohta.

4. Ülevaade juhatusele esitatud audiitorite koostatud vahekokkuvõtetest ja küsimustest Farmi

2017. a majandusaasta aruannete ettevalmistamisel ja TERE majandusaasta aruande

ettevalmistamisel ajavahemiku 1. juuli 2016 kuni 31. detsember 2017 kohta.

5. Farmi ja TERE kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused (maht,

lepingupartnerite arv, üle 10% piimast tarnivate lepingupartnerite nimed, kõnealuste lepingute

põhitingimused ja andmed piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta).

6. Detailne ülevaade kõigi Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu ning juhatuse

liikmete ja nendega seotud äriühingutega) ajavahemikus 27. oktoobrist 2016 kuni

23. juulini 2018 tehtud tehingute kohta.

7. Farmi ja kõigi tema tütarühingute huvide konflikti käsitlemise põhimõtted.

8. Detailne ülevaade Farmi juhatuse ja nõukogu liikmetele 1. jaanuarist 2017 kuni

23. juulini 2018 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude ning rahaliste ja mitterahaliste

kompensatsioonide kohta.

9. Ülevaade Farmi juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisematest

tingimustest (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jms).

10. Detailne ülevaade järgmiste tehingute põhitingimuste (lepingupooled, maksumus, poolte

põhikohustused) kohta ning kõnealuste lepingute koopiad:

(a) Farmi ja Maagi vahel sõlmitud TERE aktsiate omandamise tehing (aktsionäride otsus

aktsiate omandamise kohta, nõukogu otsus, tehingu hind, tasumine, äriühingute väärtuse

hinnang, müügileping);

(b) laenulepingud (41 365 360 eurot) Farmi ja Maagi vahel (millal leping sõlmiti, laenusumma,

tagatised, kovenandid, tagasimaksmise tähtaeg, selle mõju ühingu ja tütarühingu rahavoole ning

saneerimiskavale, aktsionäride otsus võtta emaühingult laenu, nõukogu otsus, maksuõiguslik

hinnang, juhatuse otsus tehingu turutingimustele vastavuse kohta);

(c) ülevaade, millest koosneb Farmi 1 053 151 euro suurune võlg Maagile;

(d) Farmi ja Maagi vahel sõlmitud kontsernikonto leping (koopia lepingust ja juhtkonna

hinnang selle lepingu võimalikule maksuriskile seadusemuudatuste aspektist);

(e) kõik Farmi sõlmitud tehingute põhitingimused nõuete loovutamise kohta TERE

saneerimismenetluses koos nimekirjaga võlausaldajatest, kes on nõuded loovutanud;

(f) TERE saneerimismenetluses ümberkujundatud nõuete praegune seis võlausaldajate kaupa,

võttes arvesse kõiki nõude loovutusi ja kohustuste tasumisi;

(g) Farmi 2017. a majandusaasta aruande lk-l 59 märgitud üheteistkümne võtmeisiku

töölepingute ja muude lepingute (sh teenuse osutamise lepingud ning konsultatsiooni- vm

lepingud) põhitingimused isikute kaupa või lepingute koopiad. Samuti andmed selle kohta,

kellele neist ja miks on tasumata 69 150 eurot;

(h) detailne ülevaade Farmi 2017. a majandusaasta aruande lk-l 52 märgitud muude kohustuste

koosseisu kohta;

(i) ülevaade selle kohta, mis on Farmi 2017. a majandusaasta aruande järgi 1 388 093 euro

suurused sisseostetud teenused (lepingute koopiad või detailne ülevaade lepingute

põhitingimustest, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus ja poolte põhikohustused).

11. Ülevaade tehingust, millega anti AS-ile Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk

Merevaik (tehingu põhitingimused, sh lepingupooled, tähtajad, maksumus, poolte

põhikohustused ja juhatuse maksuõiguslik hinnang).

12. Tehingu põhitingimused Farmi ja OÜ Skyr vahel.

13. Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegusel ajal, samuti

ülevaade ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 31. detsember 2017 kohta (pooled, vaidluse sisu,

perspektiiv, ülevaade kantud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa, seostades kulud

konkreetse kohtuvaidlusega).

14. Koopiad kõigist Farmi ja tema tütarühingute nõukogu ja juhatuse otsustest, mis on tehtud

1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.

15. Nõukogule esitatud Farmi juhatuse ülevaated aktsiaseltsi majandustegevusest ja

majanduslikust olukorrast ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018 kohta.

16. Kõik TERE nõukogu otsused igapäevast majandustegevust ületavate tehingute kohta ja

juhtkonna põhjendused selliste tehingute tegemiseks, sh vähemalt järgmiste tehingute kohta:

(a) TERE loobumine hagist saneerimiskava hinnanud ekspertide vastu (950 681 euro 80 sendi

suurune kahjunõue);

(b) TERE ja Halinga OÜ vahel sõlmitud kohtulik kompromiss, millega TERE loobus lisaks

kohtuvõidule esimeses kohtuastmes Halinga OÜ vastu ka 1,6 miljoni suurusest leppetrahvi

nõudest;

(c) oportuniteedikokkulepe TERE maksumenetlusega seotud kriminaalasjas ja otsus

maksusummad vaidluseta tasuda (sh täpsed tasumisele kuulunud summad).

17. Dokumendid kõigi Farmi ja tema tütarühingute kaubamärkide ja kinnisvara väärtuse

hindamise kohta, sh eksperdihinnangud ja detailsed analüüsid, mille alusel otsustati võtta arvele

kaubamärgid Tere, Emma, Hellus, Tere Paradiis, Yofir, Võideks, Kohuke, Merevaik, Tere

Natural, Päikseke ja Sõprus kogumaksumusega 6 648 000 eurot.

18. Analüüsid ja juhatuse otsused, mille tulemusel otsustati, et Farmi kinnisvarainvesteeringute

õiglane väärtus on 850 000 eurot.

Avaldaja leidis, et kuna ta on teavet küsinud, kuid seda ei ole talle antud, siis on tal äriseadustiku

(ÄS) § 287 lg 3 järgi õigus esitada dokumentidega tutvumise ja teabe saamise nõue kohtusse.

Teabenõude esitamise ja üldkoosoleku ajal kehtinud Farmi põhikirja (põhikiri) p 3.2.5 nägi ette,

et aktsionäril on õigus tutvuda ka aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi

majanduslikke huve ega ärisaladust. Kuna põhikirjas oli aktsionäri teabeõigus seadusega

võrreldes laiem, siis on avaldajal õigus tutvuda ka Farmi dokumentidega. Avaldajal on õigus

tutvuda ka Farmi kontserni kuuluvate isikute dokumentidega. Farmil ei ole õigust dokumentide

ja teabe andmisest keelduda, sest nende esitamine ei kahjusta teda.

Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave ja dokumendid tuleb

talle anda ühe nädala jooksul alates lahendi jõustumisest Advokaadibüroo Derling asukohas

ning võimaldada tal dokumentide ja teabega tutvuda vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval

kell 9.00–18.00.

2. Farmi palus jätta avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Farmi leidis, et

avaldaja teabenõue koormab teda ebamõistlikult. Seda kinnitab juba ainuüksi asjaolu, et

avaldaja väitel kulub selle täitmiseks vähemalt kolm päeva. ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril

õigus saada teavet üldkoosolekul ja ükski üldkoosolek ei kesta kolm päeva. Lisaks on teabenõue

liiga koormav seetõttu, et see hõlmab Farmi ja tema tütarühingute mitme aasta tegevust.

Avaldaja teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba vastatud ja see nähtub Farmi aktsionäride

21. augusti 2018 üldkoosoleku protokollist. Aktsionär ei saa uuesti nõuda teavet, mida talle on

üldkoosolekul antud.

Avaldajal ei ole õigust nõuda hinnanguid, oletusi ja prognoose ega seda, et Farmi koostaks tema

jaoks eraldi selliseid dokumente, mida ei ole olemas. Avaldaja nõuab just selliseid dokumente.

Lisaks tuleb arvestada, et Estonian Dairy OÜ, Põlva Dairy OÜ ja Viljandi Dairy OÜ 2017. a

majandusaasta lõppes alles 30. juunil 2018 ja seega ei pidanud need ühingud veel

majandusaasta aruannet koostama.

Avaldajal ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid. Selline õigus ei tulene seadusest ega

põhikirjast. Samuti ei ole avaldajal seadusest tulenevat õigust nõuda dokumentidega tutvumist.

Avaldaja tugineb põhikirjale, mis kinnitati ajal, kui Farmil oli üks aktsionär ja dokumentidega

tutvumise õigus ei saanud aktsiaseltsi huve kahjustada. Alates 5. veebruarist 2018 on Farmil

kaks aktsionäri. Kui aktsiaseltsil on rohkem kui üks aktsionär, välistab dokumentidega

tutvumise õiguse ÄS § 287 lg 1. See on imperatiivne norm, millest ei saa põhikirjaga kõrvale

kalduda.

Avaldajal ei ole õigust nõuda tütarettevõtjaid puudutavat teavet. Lisaks ei ole avaldajal õigust

nõuda kliente, tarnijaid ja seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole esile toonud, milliste

aktsionäriõiguste teostamiseks tal seda teavet vaja on. Seadus ei näe ette aktsionäri õigust ja

kohustust majandusaasta aruannet kontrollida. Vandeaudiitor on leidnud, et Farmi

majandusaasta aruanne on õige. Samuti ei ole avaldajal õigust nõuda audiitorite

vahekokkuvõtteid ja küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes

audiitori aruandega. Kuna avaldajal ei ole ÄS § 334 lg 1 järgi õigust nõuda, et audiitor osaleks

aastaaruande kinnitamisel ja annaks selgitusi, ei ole tal ka õigust aruannet ise kontrollida.

Avaldajale teabe andmine tekitaks Farmi huvidele olulist kahju. Farmi ei pea andma avaldajale

nii detailset teavet tema ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta. Need lepingud

kohustavad Farmit hoidma lepingutingimusi saladuses ja maksma selle kohustuse rikkumisel

leppetrahvi. Samuti ei pea Farmi andma aktsionärile teavet juhatuse ja nõukogu otsuste kohta,

sest nõukogu ja juhatuse tegevuse detailid on aktsiaseltsi ärisaladus, mida ei või avaldada.

Avaldaja ei saa nõuda, et teavet antaks talle sobivas kohas. Kuna üldkoosolek toimus Ellex

Raidla Advokaadibüroo ruumides, saab teabenõude täitmist nõuda üldkoosoleku toimumise

kohas. Alternatiivselt saab seda nõuda Farmi asukohas ehk Jõhvi linnas.

3. Viru Maakohus jättis 19. veebruari 2019 määrusega avalduse rahuldamata ja menetluskulud

avaldaja kanda.

4. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse

tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada. Menetluskulud palus avaldaja jätta

Farmi kanda.

5. Tartu Ringkonnakohus tühistas 30. aprilli 2019 määrusega maakohtu määruse ja saatis asja

samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.

MAAKOHTU SEISUKOHT ASJA TEISTKORDSEL LÄBIVAATAMISEL

6. Viru Maakohus jättis asja uuel läbivaatamisel avalduse 9. detsembri 2019 määrusega

rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.

Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei ole avaldajal kui aktsionäril dokumentidega

tutvumise õigust vaatamata sellele, et põhikiri nägi kuni 21. augustini 2018 ette aktsionäri

õiguse tutvuda ka aktsiaseltsi dokumentidega. Avaldaja saab teavet küsida vaid Farmi

üldkoosolekul. Kuigi põhikiri nägi ette, et aktsionäril on õigus tutvuda aktsiaseltsi

dokumentidega, on põhikirja kõnealune säte alates ajast, mil Farmil on mitu aktsionäri,

vastuolus ÄS § 287 lg-ga 1. Seetõttu tuleb kohaldada seaduses sätestatut, mis tähendab, et

aktsionäril ei ole dokumentidega tutvumise õigust.

21. augusti 2018 üldkoosolekul vastas Farmi avaldaja küsimustele põhjendatud ulatuses. Lisaks

on osa teabenõudest praeguseks aktuaalsuse kaotanud, kuna aastaaruandeid on võimalik saada

äriregistri kaudu.

Arvestades teabenõude mahtu, on see Farmit ebamõistlikult koormav. Lisaks ei ole avaldajal

õigust nõuda, et Farmi koostaks talle dokumente või annaks hinnanguid, oletusi ja prognoose.

Avaldajal ei ole õigust küsida dokumentide koopiaid ega tutvuda teiste kontserni ühingute

dokumentidega. Samuti ei ole avaldajal õigust nõuda teavet Farmi klientide, tarnijate ega seotud

isikute kohta, sest ta ei ole põhjendanud, milliste aktsionäriõiguste teostamiseks tal seda teavet

vaja on. Avaldaja ei või nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ega küsimusi, sest tal on õigus

tutvuda vaid audiitori aruandega.

Avaldajale teabe andmine võib suure tõenäosusega Farmi huve oluliselt kahjustada, kuna

avaldaja nõutud lepingud näevad ette Farmi konfidentsiaalsuskohustuse ja leppetrahvi selle

rikkumise korral. Seega tekitaks avaldaja teabenõude täitmine Farmile olulist kahju.

MÄÄRUSKAEBUS JA VASTUS MÄÄRUSKAEBUSELE

7. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse

tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada. Menetluskulud palus avaldaja jätta

Farmi kanda.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt tuleneb teabenõue Farmi kuni 23. septembrini 2019

kehtinud põhikirja p-st 3.2.5, millega on võrreldes seadusega teabenõude õigust laiendatud.

Maakohus rikkus oluliselt menetlusõigust, kui jättis asja lahendamisel järgimata

ringkonnakohtu juhised. Kuigi ringkonnakohus leidis, et ÄS § 287 lg 1 ei ole imperatiivne

norm, on maakohus jätnud põhikirja p 3.2.5 kohaldamata, kuna kohtu hinnangul on ÄS § 287

lg 1 näol tegemist imperatiivse normiga. Maakohus rikkus ringkonnakohtu juhiseid ka siis, kui

märkis, et ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega.

Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Ehkki ringkonnakohus heitis maakohtule ette

avaldaja 10. jaanuari 2019 menetlusdokumendi käsitlemata jätmist, ei ole maakohus seda

käsitlenud ka asja uuel lahendamisel. Maakohus jõudis tõendeid hindamata seisukohale, et

teabenõue on osaliselt täidetud. Farmi ei ole märkinud, millised nõuded ta täitis. Maakohus on

osaliselt avalduse teabe ja dokumentidega tutvumiseks lihtsalt koos ülejäänud nõuetega

rahuldamata jätnud, ilma neid nõudeid isegi formaalselt käsitlemata.

Põhjendamatu on kohtu järeldus, justkui väljuks teabenõude maht seaduses ettenähtud ulatusest

või oleks muul moel Farmit ebamõistlikult koormav. Teabenõue on selge ja määratletud,

avaldaja pole nõudnud hinnangute, oletuste ega prognooside esitamist.

Põhjendamatu on kohtu järeldus, justkui puuduks avaldajal õigust nõuda teavet ja dokumente

seoses Farmi tütarettevõtetega. Selline teabeõigus on aktsionäriõiguste rakendamiseks

vältimatult vajalik. Kontsernistruktuuri ei tohi kasutada selleks, et varjata emaühingu

aktsionäride eest tütarühingute tegevust.

Samuti on aktsionäril õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi

kliente, tarnijaid ning seotud isikuid.

8. Farmi vaidles määruskaebusele vastu.

Vastuväidete kohaselt on määruse resolutsioon ringkonnakohtu juhiste võimalikust rikkumisest

hoolimata õige. Maakohus ei ole teinud tõendamata järeldusi. Farmi esitas 3. oktoobri 2018

vastuse lisana notariaalselt tõestatud üldkoosoleku protokolli, kust nähtub küsimustele

vastamine. Avaldaja on taotlenud hinnangute, oletuste ja prognooside esitamist. Maakohus

leidis õigesti, et avaldajal puudub õigus nõuda piimatarnete jätkusuutlikkuse, äriühingute

väärtuse, rahavoole tekkida võiva mõju, maksuriskide, vaidluste perspektiivide jm kohta

hinnangute esitamist. Avaldajal ei ole õigus saada teavet Farmi tütarettevõtjate, klientide,

tarnijate ja seotud isikute kohta. Olukorras, kus majandusaasta aruanne on kinnitatud ja kasum

jaotatud, on eesmärk teha majandusaasta aruande kinnitamise ja kasumi jaotamise üle

hääletamisel informeeritud otsus asjakohatu.

Teabenõue on Farmit ebamõistlikult koormav. Selle täitmine on põhjendamatult

ressursikulukas. Lisaks on teabenõue Farmi majanduslikke huve kahjustav, sest valdavas osas

nõuab avaldaja teavet Farmi ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta. Farmi ja

kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingud sisaldavad nii Farmi ja kolmandate isikute

ärisaladusi kui ka lepingutega seotud füüsiliste isikute isikuandmeid. Teiste isikute ärisaladuste

või isikuandmete avaldamine vähendaks Farmi kui lepingupartneri usaldusväärsust.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT ASJA TEISTKORDSEL LÄBIVAATAMISEL

9. Tartu Ringkonnakohus tühistas 20. veebruari 2020 määrusega maakohtu 9. detsembri 2019

määruse osas, millega maakohus jättis avalduse täielikult rahuldamata ja jaotas menetluskulud.

Ringkonnakohus tegi tühistatud osas uue määruse, millega rahuldas avalduse osaliselt ja

kohustas Farmit võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste dokumentidega: 1) Farmi ja Maagi

vahel sõlmitud laenulepingud (laenusumma 41 365 360 eurot); 2) Farmi ja Maagi vahel

sõlmitud kontsernikonto leping; 3) ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud

Farmi nõukogu ja juhatuse otsused, kui need on kirjalikult protokollitud. Samuti kohustas

ringkonnakohus Farmit andma avaldajale teavet Farmi huvide konflikti käsitlemise põhimõtete

kohta. Menetluskulud jättis ringkonnakohus menetlusosaliste endi kanda. 9. märtsi 2020

määrusega täiendas ringkonnakohus 20. veebruari 2020 määrust selliselt, et määras, et avaldaja

võib dokumentide ja teabega tutvuda Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest

kolmel tööpäeval kell 9.00 kuni 18.00.

RIIGIKOHTU SEISUKOHT

10. Riigikohtu tsiviilkolleegium tühistas 19. oktoobri 2020 määrusega Tartu Ringkonnakohtu

20. veebruari 2020 määruse osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ

avalduse p-d 5, 6, 8, 9, 10a, 10c, 10e, 10f, 10g, 10h, 10i, 11, 12, 13, 14 ja 16, ning saatis asja

tühistatud osas uueks läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

Tartu Ringkonnakohtu 20. veebruari 2020 määrus jäeti muutmata osas, millega ringkonnakohus

rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 7, 10b, 10d ja 14 ning kohustas Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus võimaldama Aktsionär OÜ-l tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja

AS-i Maag Grupp vahel sõlmitud laenulepingutega (laenusumma kokku 41 365 360 eurot),

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja AS-i Maag Grupp vahel sõlmitud kontsernikonto lepinguga

ning ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus nõukogu ja juhatuse otsustega, kui need on protokollitud kirjalikult, samuti osas,

millega ringkonnakohus kohustas Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär OÜ-le

teavet Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus huvide konflikti käsitlemise põhimõtete kohta.

Samuti jäeti ringkonnakohtu määrus muutmata osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks

otsuse täitmise korra selliselt, et Aktsionär OÜ võib dokumentide ja teabega tutvuda

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel

tööpäeval kell 9.00 kuni 18.00.

Ringkonnakohtu määrus jäeti muutmata ka osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata

Aktsionär OÜ avalduse p-d 1–4, 15, 17 ja 18, muutes osaliselt määruse õiguslikke põhjendusi.

Käesoleva määruse jõustumisega on Tartu Ringkonnakohtu 20. veebruari 2020 määrus

jõustunud osas, millega Aktsionär OÜ avalduse p-d 1–4, 15, 17 ja 18 jäid rahuldamata, ning

osas, millega avalduse p-d 7, 10b ja 10d rahuldati täielikult ning p 14 osaliselt.

Avaldaja määruskaebus rahuldati osaliselt, Farmi määruskaebus jäeti rahuldamata.

Tsiviilkolleegium nõustus ringkonnakohtuga, et ÄS § 287 lg 1 on dispositiivne säte, mis lubab

leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse. Kuna

teabenõude esitamise ajal kehtinud põhikirja p 3.2.5 nägi ette, et aktsionäril on õigus saada

juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, siis on

avaldajal lisaks seadusest tulenevale teabe saamise õigusele õigus nõuda Farmi dokumentidega

tutvumist. Aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid

aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada.

Aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu

majanduslik olukord. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku

päevakorras olevate küsimuste kohta. Teabenõude korras ei saa aga küsida oletusi, hinnanguid

ega prognoose. Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise

töökorralduse või faktilise olukorra põhjuste kohta. Aktsionäril on üldjuhul õigus saada teavet

seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Aktsionäri teabeõigus võib siiski

olla piiratud nt isikuandmete või ärisaladuse kaitse vajadusega. ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus

saada teavet võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja

tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Emaühingu

vähemusaktsionäril on õigus küsida teavet ka tütarühingute kohta. Avaldajal ei ole aga õigust

tutvuda ka tütarühingute dokumentidega. Dokumentidega tutvumise nõuet saab tõlgendada

teabe küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda

aktsionäridele teavet dokumentide sisu kohta, tuleb sisuliselt hinnata.

Avaldaja on vaidlustanud ringkonnakohtu määruse osas, millega avaldus jäi rahuldamata,

s.o teabenõude p-d 1–6, 8, 9, 10a, 10c, 10e, 10f, 10g, 10h, 10i, 11–13, 15–18 ja osaliselt p 14.

Kolleegium nõustus ringkonnakohtuga, et avaldaja ei saa teabenõude korras nõuda Farmi ja

selle tütarühingute kinnitatud ja äriregistrile esitatud majandusaasta aruandeid, Farmi 2018. a

esimese poolaasta bilanssi, kasumiaruannet ja TERE 2016. a teise poolaasta majandusaasta

aruannet. Eeltoodust tulenevalt jättis ringkonnakohus teabenõude p-d 1–3 õigesti rahuldamata.

Ringkonnakohus jättis õigesti rahuldamata ka teabenõude p 4, milles avaldaja soovis ülevaadet

audiitorite vahekokkuvõtetest ja küsimustest Farmi ja TERE majandusaasta aruannete

ettevalmistamisel. Nõude rahuldamata jätmise põhjendusi tuleb osaliselt muuta ning jätta nõue

rahuldamata põhjusel, et avaldaja nõuab dokumente, mis ei kajasta aktsiaseltsi majanduslikku

olukorda, vaid majandusaasta aruannete koostamiseks ja kontrollimiseks tehtud töid.

Ringkonnakohtu määrus tuleb tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata

avaldaja nõude esitada talle Farmi ja TERE kehtivate toorpiima varumise lepingute

põhitingimused (teabenõude p 5). Teabenõue saaks olla pahauskne eelkõige juhul, kui teabe

küsimise eesmärk on ühingut kahjustada, või on teabenõue sedavõrd mahukas, et vastamine

võtaks ebamõistlikult palju aega. Selliseid asjaolusid ei ole tuvastatud. Asja uuel läbivaatamisel

tuleb ringkonnakohtul välja selgitada, millist majanduslikku seisundit kajastavat infot soovib

avaldaja toorpiima varumise lepingute kohta saada, ning hinnata, kas soovitud teabe

avaldamine võib oluliselt kahjustada aktsiaseltsi huve (sh nt ärisaladust). Kuna tegu on hagita

menetlusega, siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud ja võib need rahuldada sel viisil, nagu

see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades.

Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata

teabenõude p-d 6, 8, 9, 10a, 10c, 10e, 10f, 10g, 10h, 10i, 11 ja 13. Nimetatud taotlusi on kohtul

tulenevalt hagita menetluse uurimisprintsiibist õigus ja kohustus tõlgendada ning hinnata omal

algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest. Kui aktsionär küsib aktsiaseltsilt ülevaadet

või analüüsi mingis küsimuses, siis saab seda pidada teabe küsimiseks mingi valdkonna kohta.

Ringkonnakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel hinnata, kas ja millises ulatuses saab need

nõuded rahuldada, arvestades aktsionäri õigust saada teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra,

kuid mitte tingimata lepingute või kohtuvaidlustega seotud detailide kohta.

Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse ka osas, millega ringkonnakohus jättis

rahuldamata teabenõude p 12 (Farmi ja OÜ Skyr vahelise tehingu põhitingimused). Olukorras,

kus aktsionär on kohtu kaudu soovinud saada nii teavet kui ka tutvuda dokumentidega, tuleb

teabenõuet sisuliselt hinnata. Kui kohus leiab, et taotletavat teavet saab nõuda, saab lahendi

täitmise viisi kindlaks määrata seadust, põhikirja ja üldist mõistlikkuse põhimõtet arvestades.

Samuti tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata

teabenõude p 14 (ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 tehtud Farmi

tütarühingute nõukogu ja juhatuse otsused). Põhikiri, mis annab aktsionärile dokumentidega

tutvumise õiguse, ei näe ette õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega, lisaks oleks

tütarühingute dokumentidega tutvumine Farmi jaoks ebamõistlikult koormav. Küll aga on

avaldajal põhikirjast tulenevalt õigus saada emaühingu juhatuselt teavet tütarühingute

juhtorganite otsuste kohta. Seda, kas tütarühingute juhtorganite otsuseid puudutav teave võiks

mingil põhjusel olla aktsiaseltsi kahjustav, tuleb asja uuel läbivaatamisel sisuliselt hinnata.

Kolleegium nõustus ringkonnakohtuga, et nõukogule esitatud juhatuse ülevaated aktsiaseltsi

majandusliku olukorra kohta (teabenõude p 15) ei ole dokumendid, millega tutvumist saaks

aktsionär nõuda, kuna aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast annavad ülevaate majandusaasta

aruanded. Määruse põhjendustest tuleb jätta välja põhjendus, et teabenõude p 15 on pahauskne.

Samuti tuleb ringkonnakohtu määrus tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata

teabenõude p 16 (küsimused TERE nõukogu otsuste ja tehingute kohta). Dokumentidega

tutvumise nõudeõigust avaldajal nendes küsimustes ei ole, kuid ka selle nõude puhul peab

kohus sisuliselt hindama, millises ulatuses võib kõnealuseid otsuseid ja tehinguid puudutav

teave anda aktsionärile infot Farmi majandusliku olukorra kohta. Vajadusel tuleb kohtul anda

avaldajale võimalus oma nõuet selgitada.

Riigikohus jättis ringkonnakohtu määruse muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis

rahuldamata teabenõude p 17 (kaubamärkide ja kinnisvara hindamise dokumentide nõue), jättes

ringkonnakohtu määruse põhjendustest välja osa, millega ringkonnakohus põhjendas nõude

rahuldamata jätmist avaldaja pahausksusega, ning osas, millega ringkonnakohus jättis

rahuldamata teabenõude p 18 (kinnisvarainvesteeringute väärtuse hindamise dokumendid).

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED ASJA UUEL LÄBIVAATAMISEL

11. Käesolevas asjas on Riigikohtu 19.10.2020 määrusega jõustunud Tartu Ringkonnakohtu

20.02.2020 määrus osas, millega avaldaja avalduse p-d 1-4, 15, 17 ja 18 jäid rahuldamata, ning

osas, millega avalduse p-d 7, 10b ja 10d rahuldati täielikult ning p 14 osaliselt.

Nimetatud osas ringkonnakohus avaldaja määruskaebust ei kontrolli.

12. Riigikohtu 19.10.2020 määrusega tühistati Tartu Ringkonnakohtu 20.02.2020 määrus osas,

millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja avalduse p-d 5, 6, 8, 9, 10a, 10c, 10e, 10f,

10g, 10h, 10i, 11, 12, 13, 14 ja 16. Nimetatud osas saatis Riigikohus asja Tartu

Ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohus kontrollibki avaldaja avalduse seaduslikkust ja põhjendatust nimetatud osas.

Ringkonnakohus märgib, et TsMS § 693 lg 2 (koostoimes TsMS §-s 695 sätestatuga) kohaselt

on Riigikohtu määruses esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamise ja kohaldamisel sama

asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud.

13. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu vaidlustatud määrus, millega maakohus jättis avalduse

täielikult rahuldamata, jaotas menetluskulud ja mõistis menetluskulud avaldajalt puudutatud

isiku kasuks välja, tuleb tühistada.

Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega rahuldab teabenõude p-d 5, 6, 8, 9

10g, 11, 13, 14 ja 16 osaliselt, jätab teabenõude p-d 10a, 10c, 10e, 10f, 10 h, 10i ja 12

rahuldamata ning menetluskulud poolte endi kanda.

Määruskaebus kuulub osaliselt rahuldamisele.

14. Ringkonnakohus kontrollib järgnevalt avaldaja iga nõude (avalduse p-d 5, 6, 8, 9, 10a, 10c,

10e, 10f, 10g, 10h, 10i, 11, 12, 13, 14 ja 16) põhjendatust. Ringkonnakohus arvestab siinjuures

avaldaja ja puudutatud isiku poolt 17.12.2020 ringkonnakohtule esitatud seisukohtadega,

samuti Riigikohtu 21.10.2020 määruses tsiviilasjas nr 2-19-9918 (edaspidi Riigikohtu

21.10.2020 määrus) esitatud ja Riigikohtu poolt käesolevas asjas (edaspidi Riigikohtu

19.10.2020 määrus) seisukohtadega.

14.1. Teabenõude p 5 - Farmi ja TERE kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused

(maht, lepingute arv, üle 10% kontserni piimast tarnivate lepingupartnerite nimed ja nendega

sõlmitud lepingute põhitingimused, andmed piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta).

Avaldaja kinnitas 17.12.2020 seisukohas, et tütarühingut (TERE) puudutavas osas tuleb

teabenõuet tõlgendada selgitustaotlusena (Riigikohtu 19.10.2020 määruse p 23 kohaselt teabe

küsimisena).

Riigikohus märkis 19.10.2020 määruse p-s 33.1, et aktsionärile annab ülevaate aktsiaseltsi

majanduslikust olukorrast näiteks see, millises mahus on Farmi piima varumise lepinguid

sõlminud ja millised on lepingute tähtajad.

Puudutatud isik leidis 17.12.2020 seisukohas, et avaldaja nõutud info on osaliselt avalikult

kättesaadav ning viitas seejuures Farmi 2017. majandusaasta aruandele (I kd, tl 138) ja

piimatööstuse ülevaatele 2017-04. Puudutatud isiku poolt viidatud avalikust infost nähtub

üksnes see, et varutud toorpiimast ostis 2017. a töötleva tööstuse poolelt Tere AS 6,3% ja AS

Farmi Piimatööstus 3,4%.

Ringkonnakohus leiab, et avalikust infost ei ole kättesaadavad toorpiima varumise mahud

kõikide kehtivate lepingute kohta kuni avalduse esitamiseni ning piima varumise lepingute

tähtajad. Selles osas tuleb avaldus rahuldada ning puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada

teave, millest nähtuks kehtivate piima varumise lepingute mahud avalduse esitamise aja

seisuga, nende lepingute tähtajad ning samuti anda avaldajale teavet lepingute mahtude ja

tähtaegade osas TERE kohta.

Riigikohus on 21.10.2020 määruse p-s 51 asunud seisukohale, et kontsernivälistest ühingutest

lepingupartnerite isikud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra

hindamiseks. Seetõttu jätab ringkonnakohus avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja nõudis

andmeid piima tarnivate lepingupartnerite nimede kohta.

Ringkonnakohtu arvates on andmed piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta oletustel põhineva

prognoosina ning seetõttu tuleb avaldus selles osas jätta rahuldamata (vt Riigikohtu 19.10.2020

määruse p 19).

Puudutatud isiku 2017. majandusaasta aruande kohaselt on kohalikud piimatöötlejad sunnitud

konkureerima välismaiste, eelkõige Läti ja Leedu, toorpiima kokkuostjatega ning see asjaolu

tõendab, et toorpiima varumise näol on tegemist väga konkurentsitiheda sektoriga.

Ringkonnakohus nõustub puudutatud isiku seisukohaga, et piima varumise lepingute

põhitingimused on käsitletavad ärisaladusena, mille avalikustamine kahjustaks oluliselt

puudutatud isiku huve. Avaldus tuleb ka selles osas jätta rahuldamata.

14.2. Teabenõude p 6 – detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse

liikmete ja nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingud Farmi ja TERE osas ajavahemikul

27.10.2016 kuni 23.07.2018.

Teabenõude märgitud seotud osapooltena tuleb ringkonnakohtu hinnangul käsitleda isikuid,

nagu need on määratletud Farmi 2017. majandusaasta aruandes (I kd, tl 130): osanikud,

töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt, mitme

vahendaja kaudu, kontrollivad aruandekohuslast või on aruandekohustuslase kontrolli all

eelduse, et nimetatud suhe annab ühele poolele õiguse kontrollida või avaldada olulist mõju

teisele poolele finants-või tegevusotsuste langetamisel.

Ringkonnakohus leiab, et teabenõue nr 6 tuleb rahuldada osas, mis puudutab Farmi ja TERE

poolt seotud osapoolte (s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja

äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Farmit või TERET või on Farmi või TERE

kontrolli all) ajavahemikul alates 27.10.2016 kuni 23.07.2018 tehtud tehinguid Farmi ja TERE

osas.

Avaldajale tuleb esitada nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmine info:

-

tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms);

-

iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük,

põhivara ost-müük, laenude andmine ja saamine, garantii või tagatise andmine või

saamine vms);

-

iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud

ajavahemikul;

-

iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses

ja lõpus.

Farmi poolt 17.12.2020 vastuses esitatud viide 2017. majandusaasta aruandes (I kd, tl 165)

märgitud andmetele ei ole piisav teabenõude täitmiseks.

Ringkonnakohtu poolt põhjendatuks peetud mahus info esitamine annab avaldajale kui

aktsionärile eelduslikult piisava ülevaate aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ning

võimaldab üldiselt hinnata seotud isikutega tehtud tehingute mõju sellele. Avaldaja nõue ei ole

vastuolus hea usu põhimõttega ega ole Farmi jaoks koormav ja ebamõistlikult mahukas. Samas

puudub vajadus esitada infot avaldaja poolt nõutud suurema detailsusega.

Seega tuleb teabenõue p 6 osaliselt rahuldada.

14.3. Teabenõude p 8 - detailne ülevaade Farmi juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste,

teenustasude ja muude rahaliste ning mitterahaliste kompensatsioonide kohta ajavahemikul

01.01.2017 kuni 23.07.2018 ja teabenõude p 9 ülevaade Farmi juhatuse ja nõukogu liikmetega

sõlmitud lepingute olulisematest asjaoludest (tähtajad, tasud, hüvitised kompensatsioonid jm

tingimused).

Riigikohus on 21.10.2020 määruse p-s 36.3 märkinud, et aktsionär peab vähemalt mingis

ulatuses saama teavet aktsiaseltsi juhtorgani liikmete tasustamise kohta. Aktsionäril on

eelduslikult õiguslik huvi saada teada, kui suured on aktsiaseltsi juhtimise kulud, kuna see

puudutab otseselt tema investeeringu väärtust ja võimalikku saadavat dividendi. Varasemas

seisukohas on Riigikohus selgitanud (vt Riigikohtu 17.09.2013 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-

13, p 15), et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet ka juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingu

olulisemate tingimuste kohta. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja

investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu

haldamise ja juhtimise kulu ning millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused.

Eeltoodu ei tähenda siiski, et aktsionärile tuleks avaldada juhtorgani liikmetega sõlmitud

lepingute kõik detailid. Hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb

kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikme õigust isikuandmete kaitseks. Nii võib

aktsionärile olla piisav, kui ta teab, millised on juhtorgani liikmetele makstud tasude ja antud

hüvede kogusummad ning ta ei pea teadma iga üksiku juhtorgani liikme tasude ja hüvitiste

suurust.

Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p 8 ja p 9 rahuldamine kahjustab Farmit eelkõige

põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute isikuandmeid. Isikuandmete kaitse

regulatsioon ei välista praegusel juhul kõnealuste teabenõuete rahuldamist, kuid teabenõude

rahuldamise ulatuse seisukohalt tuleb sellega iga konkreetse teabenõude rahuldamise

kaalumisel arvestada.

Avaldaja teabenõude osad punktid annavad iseenesest aluse isikuandmete töötlemiseks

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta

isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks

tunnistamise kohta (IKÜM) artikli 6 lg 1 p 5f järgi – andmete töötlemine kolmanda isiku

õigustatud huvi korral. Samas tuleb ka sellisel juhul andmete töötlemisel järgida IKÜM artiklis

5 sätestatud üldkohustusi, sh seaduslikkuse, õigluse, eesmärgikohasuse, minimaalsuse,

säilitamise piirangu, proportsionaalsuse, konfidentsiaalsuse, turvalisuse ja läbipaistvuse

põhimõtteid. Isikuandmed peavad piirduma sellega, mis on nende töötlemise otstarbe

seisukohalt vältimatult vajalik. Lisaks peab kolmanda isiku õigustatud huvi olema seaduslik,

piisavalt selgelt sõnastatud, reaalne ja hetkel esinev (mitte spekulatiivne).

Ringkonna hinnangul on avaldaja huvi osaliselt spekulatiivne. Avaldaja kahtlustab, et

juhtorgani liikmetele makstud tasud on kasutatud selleks, et suuraktsionäri huvide ja

väikeaktsionäre huve kahjustades vara ühingust välja viia. Konkreetseid põhjendusi aga

avaldaja esitanud ei ole.

Avaldaja nõue on kooskõlas teabenõude esitamise ajal kehtinud põhikirja p-ga 3.2.5 ning see

ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Ühingu huvide tegelikku kahjustamise ohtu ei ole Farmi

veenvalt põhjendanud. Konkreetsel aktsionäril lepingute olulisematest asjaoludest ülevaate

saamine ei ole võrdsustatav lepingu detailide avalikustamisega piiramata isikute ringile.

Seetõttu ei ole asjakohased Farmi võrdlused selle kohta, millist infot avaldavad Tallinna börsil

noteeritud aktsiaseltsid oma majandusaasta aruannetes.

Teabenõude p 8 täitmiseks tuleb Farmil esitada ülevaade juhatuse ja nõukogu liikmetele alates

01.01.2017 kuni 23.07.2018 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh

rahaliste ja mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb esitada summeeritult eraldi iga juhtorgani

kohta.

Farmi 17.12.2020 seisukoha p-s 6 esitatud põhjendus, et kõikide nõutud isikute (tegev- ja

kõrgem juhtkond, võtmeisikud) tasud ja muud olulised soodustused on kättesaadavad

majandusaasta aruannetest, ei ole avaldaja teabenõude rahuldamiseks piisav.

14.4. Teabenõude p 10g Farmi 11 võtmeisiku töölepingute ja muude lepingute põhitingimuste

kohta isikute kaupa või lepingute koopiad, samuti andmed selle kohta, kellele neist ja miks on

tasumata 69 150 eurot.

17.12.2020 seisukohas on Farmi märkinud viitega 2017. majandusaasta aruandele (aruande lk

59), et võtmeisikute töötasu ja sellega seotud maksude summa oli 2017. a 747 666 eurot, s.o

keskmiselt 5664 eurot inimese kohta kalendrikuus. Sellega loeb ringkonnakohus teabenõude

täidetuks osas, mis puudutab võtmeisikutele makstud tasusid.

Samas tuleb teabenõue nr 10g rahuldada osas (vt käesoleva määruse p-s 14.3 esitatud

põhjendusi), mis puudutab teabe andmist 11 võtmeisiku nimede ja ametikohtade, samuti

nendega sõlmitud lepingute kohta.

Avaldajal ei ole õigust nõuda lepingute koopiate esitamist ning selles osas tuleb teabenõue jätta

samuti rahuldamata.

Ringkonnakohus nõustub puudutatud isiku seisukohaga, et 2017. majandusaasta aruande lk-l

59 märgitud 11 võtmeisiku ees olnud võlgnevus 69 150 eurot on bilansipäeva seisuga

kajastatud 2017. a detsembrikuu töötasu brutosummas. Sellega on teabenõudele vastatud.

14.5. Teabenõude p 10a – Farmi ja Maagi vahel sõlmitud TERE aktsiate omandamise tehing

(aktsionäride otsus aktsiate omandamise kohta, nõukogu otsus, tehingu hind, tasumine,

äriühingute väärtuste hinnang, müügileping).

17.12.2020 seisukohas on Farmi kinnitanud, et aktsionäride otsust TERE aktsiate omandamise

kohta ei ole vormistatud ja seetõttu ei ole tal võimalik selle kohta teavet anda. Teabenõue tuleb

jätta selles osas rahuldamata.

Riigikohus on 19.10.2020 määruses märkinud (määruse p-d 19, 39), et teabenõude korras ei saa

küsida oletusi ega hinnanguid. Seega ei ole äriühingute väärtuste hinnangud teabenõude

esemeks. Lisaks on puudutatud isik õigesti märkinud, et tema 2017. majandusaasta aruandes

on selgitatud muu hulgas TERE ostuhinna kujunemist ning seda, et TERE aktsiate omandamise

ajal ei olnud avaldaja puudutatud isiku aktsionär. Avaldaja aktsionäriõiguse teostamist saavad

mõjutada eelkõige sellised tehingud, mis on tehtud pärast Farmi aktsiate omandamist.

14.6. Teabenõude p 10c – ülevaade, millest koosneb Farmi võlg Maagi ees summas 1 053 151

eurot.

17.12.2020 seisukohas on Farmi märkinud, et asja materjalide juures oleva 2017.

majandusaasta aruande kohaselt moodustas märgitud võla valdavas osas Faasani Kaubandus

OÜ poolt Maagile loovutatud nõue TERE vastu. Ülejäänud osa moodustas Maag intressinõue

puudutatud isiku vastu.

Ringkonnakohus märgib, et kuna Riigikohtu 19.10.2020 määruse p 34.2 järgi ei ole aktsionäril

õigust saada teavet lepingute detailide kohta, siis tuleb avaldus selles osas jätta rahuldamata.

14.7. Teabenõude p 10e ja p 10f – kõik Farmi poolt sõlmitud tehingute põhitingimused nõuete

loovutamise kohta TERE saneerimismenetluses koos nimekirjaga võlausaldajatest, kes on

nõuded loovutanud; samuti TERE saneerimismenetluses ümberkujundatud nõuete seis reaalselt

eksisteerivate võlausaldajate kaupa, võttes arvesse kõiki nõude loovutusi ja kohustuste

tasumisi.

Puudutatud isik on 17.12.2020 seisukohas viidanud Farmi 2017. majandusaasta aruandele,

millest nähtub muu hulgas, et saneerimiskavaga ümber kujundatud võlausaldajate nõuete

summa oli 45,0 miljonit eurot, millest laenukohustused moodustasid 31,5 miljonit eurot.

07.03.2017 omandas Maag saneerimiskava kinnitamise vastu olnud pankade nõuded. Seisuga

31.12.2018 moodustab saneerimiskava järgne võlgnevus kolmandatele osapooltele vaid 4,16

miljonit eurot. Tsiviilasjas nr 2-19-9918 jõustunud määruse täitmise käigus anti avaldajale info,

milliste võlausaldajate võlgnevustest koosnes võlg kolmandatele isikutele TERE

saneerimiskavas.

Ringkonnakohus märgib ka nimetatud teabenõudega seonduvalt, et lepingute detailide kohta ei

ole aktsionäril õigust teavet saada.

Ringkonnakohus võtab asja materjalide juurde puudutatud isiku poolt koos 17.12.2020

seisukohaga esitatud TERE saneerimismenetluses 15.04.2019 arvamuse lisana 1 esitatud nõude

loovutamise lepingu projekti. Puudutatud isik kinnitas, et kõik nõuete loovutamised sõlmiti

analoogsetel tingimustel, mis peavad olema avaldajale teada.

Teabenõude p 10e ja p 10f tuleb jätta rahuldamata.

14.8. Teabenõude p 10h – detailne ülevaade Farmi 2017. majandusaasta aruande lk 52 toodud

muude kohustuste koosseisu kohta.

Puudutatud isik on kinnitanud, et 2017. majandusaasta aruande kohaselt (vt aruande lk 23 ja

lk 52) kajastatakse eraldisi (muid kohustusi) siis, kui kontsernil on möödunud sündmuse

tagajärjel eksisteeriv kohustus (juriidiline või hüpoteetiline) ja on tõenäoline, et majandusliku

kasu sisalduvate ressursside väljavool on vajalik kohustuste täitmiseks ning kohustuste suurust

on võimalik usaldusväärselt hinnata. Teabenõudes küsitud juhul on valdavas osas tegemist

eraldistega enne puudutatud isiku poolt TERE omandamist TERE tegevusest tekkida võivate

kohustuste täitmiseks.

Kuna tegemist on oletusega kohustuste tekkimise tõenäolisuse kohta (vt Riigikohtu 19.10.2020

määruse p 19), siis tuleb teabenõue jätta rahuldamata.

14.9. Teabenõude p 10i – ülevaade Farmi 2017. majandusaasta aruandes kajastatud

mitmesuguste sisseostetud teenuste sisust summas 1 388 093 eurot (lepingute koopiad või

detailne ülevaade lepingute põhitingimustest, sh lepingute pooled, tähtajad, maksumus, poolte

põhikohustused).

Puudutatud isiku seisukoha järgi on avaldaja soovitud andmed kajastatud tema 2017.

majandusaasta aruande lk-l 54 ning täpsema teabe nõudmiseks puudub avaldajal õigus.

Ringkonnakohus nõustub puudutatud isiku seisukohaga.

Riigikohus märkis 21.10.2020 määruse p 40, et dokumentidega tutvumise õigus ei anna

avaldajale õigust saada dokumentide koopiaid. Samuti märkis Riigikohus 19.10.2020 määruse

p-des 21, 33.1 ja 34.2 ning 21.10.2020 määruse p-s 51, et lepingu detailid ja kontsernivälistest

ühingutest lepingupartnerite isikud ei anna aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi

majandusliku olukorra kohta. Avaldaja on jätnud tähelepanuta selle, et teabenõue ei tohi olla

puudutatud isiku jaoks liiga koormav. Praegusel juhul on lepingute täitmise periood üks aasta

ja kogumaht 1 388 093 eurot ning see on puudutatud isiku jaoks liialt koormav.

Teabenõue tuleb jätta seetõttu rahuldamata.

14.10. Teabenõude p 11 – ülevaade tehingutest, millega anti AS-le Rannarootsi Lihatööstus

kasutada kaubamärki Merevaik (tehingu põhitingimused, sh lepingute pooled, tähtajad,

maksumus, poolte põhikohustused ja juhatuse maksuõiguslik hinnang).

Puudutatud isik on 17.12.2020 seisukohas kinnitanud, et TERE kui kaubamärgi Merevaik

omaniku ja AS-i Rannarootsi Lihatööstuse vahel ei ole sõlmitud kirjalikus ega kirjalikult

taasesitatavas vormis lepingut, mida oleks võimalik esitada.

Ringkonnakohus leiab, et ainuüksi kirjaliku või kirjalikult taasesitatavas vormis lepingu

puudumine ei tähenda seda, et Farmi vabaneks teabe andmise kohustusest, millised olid tehingu

põhitingimused (lepingu pooled, maksumus ja tähtaeg).

Samas ei ole hinnangute ja lepingu detailide kohta aktsionäril õigust teavet saada (Riigikohtu

19.10.2020 määruse p-d 19, 34.2).

Teabenõue tuleb seetõttu rahuldada osaliselt.

14.11. Teabenõude p 12 - tehingu põhitingimused Farmi ja OÜ Skyr vahel.

Puudutatud isik on 17.12.2020 seisukohas kinnitanud, et puudutatud isiku ja OÜ Skyr vahel ei

ole mingit tehingut tehtud.

Ringkonnakohus leiab, et kuna avalduses märgitud tehingut ei ole sõlmitud, siis ei ole

puudutatud isikul võimalik anda teavet nimetatud tehingu põhitingimuste kohta. Avaldus tuleb

selles osas jätta rahuldamata.

14.12. Teabenõude p 13 – detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Farmi ja TERE

käesoleval hetkel ja ülevaade perioodi 01.01.2017 kuni 31.12.2017 kohta (pooled vaidluse sisu,

perspektiiv, ülevaade kantud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa seostatuna konkreetse

kohtuvaidlusega).

Riigikohus märkis 19.10.2020 määruse p-s 34.2 muu hulgas, et aktsionäril on õigus saada teavet

aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta, kuid mitte tingimata kohtuvaidlustega seotud

detailide kohta.

Puudutatud isik kinnitas, et perioodil 01.01.2017 kuni 31.12.2017 ei osalenud ta üheski

kohtuvaidluses. Seega tuleb teabenõue jätta selles osas rahuldamata.

Asja materjalidest nähtuvalt sai puudutatud isik TERE aktsionäriks 18.07.2017. Varasemalt oli

TERE avaldaja juhtaja ja tegeliku kasusaaja kontrolli all ning seega on avaldajal ilmselt parem

ülevaade TERE-ga seotud vaidlustest. Seetõttu on avaldus põhjendatud osaliselt ning

puudutatud isik on kohustatud andma teavet kohtuvaidluste kohta, milles osaleb TERE ja

milledes on menetlus alanud pärast 18.07.2017 (pooled ja vaidluse ese).

Avaldaja soov saada teavet vaidluste perspektiivi kohta on hinnanguline ja tuleb jätta seetõttu

rahuldamata. Samuti on põhjendamatu avaldaja soov saada teavet kantud õigusabikulude kohta

teenuse osutajate kaupa. Ringkonnakohus nõustub puudutatud isikuga, et sellisel viisil teabe

andmine on talle ebamõistlikult koormav.

Kokkuvõttes tuleb teabenõude p 13 rahuldada osaliselt.

14.13. Teabenõude p 14 - Farmi tütarühingute nõukogu ja juhatuse otsused ajavahemikus

01.01.2017 kuni 23.07.2018 (sama nõue on jõustunud Farmi nõukogu ja juhatuse otsuste osas).

Riigikohus märkis 19.10.2020 määruse p-s 36 muu hulgas, et avaldajal on põhikirjast tulenevalt

õigus saada emaühingu juhatuselt teavet tütarühingute juhtorganite otsuste kohta, st aktsionäril

on õigus emaühingult küsida, milliseid otsuseid on tütarühingute juhtorganid eelviidatud

ajavahemikul teinud.

17.12.2020 seisukohas ei ole puudutatud isik väitnud, et nimetatud teave võiks mingil põhjusel

kahjustada tema huve.

Seega tuleb avaldus selles osas osaliselt rahuldada ning puudutatud isikul tuleb anda avaldajale

teavet selle kohta, milliseid otsuseid on tema tütarühingute juhtorganid (nõukogu, juhatus)

teinud ajavahemikus 01.01.2017 kuni 23.07.2018. Rahuldamata tuleb jätta avaldus osas, milles

sooviti, et puudutatud isik selgitaks avaldajale otsuste sisu ja otsuste peamiseid põhjendusi.

14.14 . Teabenõude p 16 - TERE nõukogu otsused tehingutele, mis ei ole igapäevased

majandustehingud ning juhtkonna argumentatsioon selliste tehingute tegemiseks.

17.12.2020 seisukohas täpsustas avaldaja oma nõuet, mille kohaselt ta soovib eelkõige teavet

kolme tehingu kohta: loobumine saneerimiskava hinnanud ekspertide vastu esitatud hagist,

kohtulik kompromiss nõude osas Halinga OÜ vastu ja oportuniteedikokkulepe Tere

maksumenetluses.

Riigikohus on 19.10.2020 määruse p-s 38 märkinud, et näiteks võib aktsionär eelduslikult

küsida, milliseid igapäevasest majandustegevust ületavaid tehinguid on tehtud ja kas nõukogu

on nende kohta otsused vastu võtnud.

Ringkonnakohus leiab, et avaldaja poolt nimetatud tehingud, s.o loobumine saneerimiskava

hinnanud ekspertide vastu esitatud hagist (kahjunõue 950 681,80 eurot), kohtulik kompromiss

Halinga

OÜ-ga,

millega

loobuti

1,6

miljoni

suurusest

leppetrahvi

nõudest

ja

oportuniteedikokkulepe Tere maksumenetluses, on küll igapäevast majandustegevust ületavad

tehingud, kuid nad annavad aktsionärile informatsiooni puudutatud isiku majandusliku olukorra

kohta. Seega tuleb puudutatud isikul anda teavet selle kohta, kas TERE nõukogu on vastu

võtnud otsused eelnimetatud kolme tehingu kohta.

Teabenõude korras ei saa küsida oletusi, hinnanguid, prognoose, samuti ei ole teabenõude

esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta. Seetõttu jätab ringkonnakohus

rahuldamata teabenõude osas, milles avaldaja küsis juhtkonna argumentatsiooni eelnimetatud

tehingute tegemise asjaolude kohta.

Avaldaja selgitus 17.12.2020 seisukoha p-s 2.10.4 ei ole konkreetne ega seostatav ülalmärgitud

kolme tehinguga (vt ka 17.12.2020 seisukoha p 2.10.5) ja seetõttu jätab ringkonnakohus

nimetatud osas teabenõude rahuldamata.

14.5. 19.10.2020 määruse p-des 27 ja 28 asus Riigikohus seisukohale, et kuigi avaldaja on

esitanud kohtule nii teabe- kui dokumentidega tutvumise nõude, on mõistlik määrata lahendi

täitmise kord kindlaks selliselt, et aktsionär saaks samas teabenõudes küsitud teavet ja

dokumentidega tutvuda ühes ja samas kohas. Riigikohus rõhutas, et täitmise viisina on piisav,

kui kohus kohustab aktsiaseltsi tema asukohas aktsionärile dokumendid nähtavaks tegema ning

nähtavaks tegemine võib toimuda ka elektrooniliste sidevahendite abil.

17.12.2020 seisukohas esitatud taotlus (vt seisukoha p 3.12), milles avaldaja palus TsMS § 445

alusel täpsustada lahendi täitmise korda, tuleb eelviidatud Riigikohtu seisukohti arvestades jätta

rahuldamata.

Seega toimub dokumentidega ja teabega tutvumine selliselt, et avaldaja võib dokumentide ja

teabega tutvuda ühe nädala jooksul alates määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00-18.00

Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi linn).

14.6. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja

tõendeid.

Ringkonnakohus leiab, et avaldaja poolt koos 17.12.2020 seisukohaga esitatud tõendid, s.o

TERE 2017. majandusaasta aruande bilansi väljatrükk, teatmik.ee väljatrükk ja 29.10.2020

juriidilise fakti tuvastamise akt, tuleb võtta asja materjalide juurde.

Harju Maakohtu 16.12.2020 määrus tsiviilasjas nr 2-20-18193 on avalikult kättesaadav ning

seetõttu puudub vajadus selle asja materjalide juurde võtmiseks.

Farmi poolt koos 17.12.2020 koos seisukohaga esitatud tõend, s.o nõude loovutamise lepingu

projekt, on asjakohane ja tuleb võtta asja materjalide juurde. Samuti võtab ringkonnakohus asja

materjalide juurde Farmi poolt 22.01.2021 esitatud 05.01.2021 ja 06.01.2021 otsused

täitemenetluse lõpetamise kohta.

15. Praeguses asjas rahuldati avaldaja teabenõue osaliselt ning seetõttu tuleb menetlusosaliste

menetluskulud jätta TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel kõigis kohtuastmetes menetlusosaliste

endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/

Andra Pärsimägi

/allkirjastatud digitaalselt/

Triin Uusen-Nacke

/allkirjastatud digitaalselt/

Üllar Roostoja