2-19-9918/38 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

1(24)

K O H T U M Ä Ä R U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest

Määruse tegemise aeg ja koht

18. jaanuar 2021, Tartu

Tsiviilasja number

2-19-9918

Tsiviilasi

Aktsionär

OÜ

avaldus

Aktsiaseltsilt

Farmi

Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega

tutvuda võimaldamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aktsionär OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja Aktsionär OÜ (registrikood 14300898),

esindaja vandeadvokaat Elmer Muna

Puudutatud

isik

Aktsiaselts

Farmi

Piimatööstus

(registrikood

10928619),

esindaja

vandeadvokaat

Martin-Johannes Raude

RESOLUTSIOON:

1. Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus osas, millega kohus

jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18 ja 1.19

ning rahuldamata avalduse p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14.

2(24)

Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada Aktsionär OÜ avalduse

p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12 ja 1.14 osaliselt ning jätta avalduse p 1.18

rahuldamata. Osas, milles maakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ

avalduse p-d 1.24 ja 1.28, jätta maakohtu määruse resolutsioon muutmata,

muutes määruse põhjendusi.

2. Lugeda Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määruse resolutsioon

Aktsionär OÜ avalduse p-de 1.5, 1.6–1.10, 1.12, 1.14, 1.18, 1.19, 1.24 ja 1.28

osas tervikuna sõnastatuks järgmiselt:

2.1. Jätta läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.5 teabe saamiseks

ajavahemikku alates 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018

puudutavas osas, samuti avalduse p-d 1.8 ja 1.9 perioodi alates

18. septembrist 2017 kuni 23. juulini 2018 puudutavas osas, avalduse

p 1.14 ajavahemikku 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 puudutavas

osas ning avalduse p 1.19 perioodi 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini

2018 puudutavas osas.

2.2. Rahuldada Aktsionär OÜ avaldus Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus teabe

saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks osaliselt.

2.3. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär OÜ-le

teavet ja võmaldama tutvuda dokumentidega järgmiselt:

2.3.1

Anda ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja TERE

aktsiaseltsi

(registrikood

11411278)

poolt

seotud

isikutega

(s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende lähisugulased ja

äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi või on Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi kontrolli all) ajavahemikul alates

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud tehingutest kontsernis

(st nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus või TERE aktsiaseltsi tasandil),

esitades nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmise info:



tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse

liige vms);



iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja

teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja

saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms),



iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht

teabenõudega hõlmatud ajavahemikul;



iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega

hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus (avalduse p 1.5).

2.3.2.

Võimaldada tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus poolt

juhatuse liikme C.C.-ga (C.C.) sõlmitud juhatuse liikme lepinguga,

samuti teiste Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse liikmetega

sõlmitud 11. juunini 2019. a seisuga kehtivate lepingutega ja nende

3(24)

võimalike lisadega, samuti Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus nõukogu

otsustega C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta (avalduse p-d 1.6 ja 1.10).

2.3.3.

Anda teavet, kas ja millises summas on lahkumishüvitist

makstud 2017. a-l TERE aktsiaseltsi juhatusest lahkunud E.E.-le (E.E.)

(avalduse p 1.7).

2.3.4.

Anda teavet, milline on Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus ja

TERE aktsiaseltsi endistele juhatuse liikmetele A.A.-le (A.A.) ja B.B.-le

(B.B.) ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 tasutud

hüvitiste kogusumma ning milline on nende kahe füüsilise isiku

võimalike lahkumishüvitiste kogusumma (sõltumata sellest, kas

hüvitised on välja makstud) (avalduse p-d 1.8 ja 1.9).

2.3.5.

Anda ülevaade nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kui ka TERE

aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmetele alates 24. juulist 2018 kuni

11. juunini 2019 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm

kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb

esitada summeeritult eraldi iga juhtorgani kohta (avalduse p 1.14).

2.3.6.

Anda teavet, millistel ametipositsioonidel töötavatele töötajatele

on Aktsiaseltsis Farmi Piimatööstus ja selle tütarettevõtjates (st

kontsernis) motivatsioonipaketid ette nähtud ning millised on

rakendatavate motivatsioonipakettide põhialused (avalduse p 1.12).

2.3.7.

Võimaldada tutvuda Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse

ja nõukogu ajavahemikus alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019

tehtud otsustega ning selgitada avaldajale, milliseid otsuseid on

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus tütarettevõtjate juhtorganid teinud

ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019. Juhul ja

niivõrd kui Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse otsused ei ole

kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatavad,

tuleb Aktsiaseltsil Farmi Piimatööstus selgitada Aktsionär OÜ-le

avaldajale juhatuse poolt 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud

otsuste sisu ja põhjendusi (avalduse p 1.19).

2.4

Aktsionär OÜ-l on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas (Linda 15, Jõhvi) ühe nädala

jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00–18.00.

2.5

Muus osas jätta Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.6–1.10, 1.12, 1.14

ja 1.19 rahuldamata, samuti jätta rahuldamata avalduse p-d 1.18, 1.24

ning 1.28.

3 Rahuldada Aktsionär OÜ määruskaebus osaliselt.

4 Võtta asja materjalide juurde Aktsionär OÜ 23. novembri 2020. a seisukohale

lisatud

dokumentaalsed

tõendid

(TERE

aktsiaseltsi

2018.

aasta

majandusaasta aruanne; teatmik.ee väljatrükk ja 29. oktoobri 2020. a

juriidilise fakti tuvastamise akt).

4(24)

5 Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud

taotlused tõendite vastuvõtmiseks ja kogumiseks.

6 Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ 23. novembri 2020. a seisukohas esitatud

taotlus kohtulahendi täitmise korra täpsustamiseks.

7 Kõikides kohtuastmetes kantud menetluskulud jätta menetlusosaliste endi

kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning

avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline

taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Aktsionär OÜ (avaldaja) esitas 1. juulil 2019 Viru Maakohtule avalduse

Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (Farmi, puudutatud isik) teabe saamiseks ja

dokumentidega tutvuda võimaldamiseks.

Avalduse kohaselt kuulub 93% Farmi aktsiakapitalist AS-ile Maag Grupp (Maag) ja 7%

avaldajale.

11. juunil 2019 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus anda talle teavet

Farmi tegevuse kohta ja esitada tutvumiseks dokumendid. Teabenõude eesmärk oli

kontrollida, kas üldkoosolekul kinnitamisele tulev Farmi konsolideeritud majandusaasta

aruanne on õige. Avaldajal ei võimaldatud teabenõudes märgitud dokumentidega tutvuda.

Farmi teatas, et kavatseb küsimustele vastata 20. juunil 2019 toimuval üldkoosolekul.

Üldkoosolekul avaldajale teabenõudes märgitud dokumente ei näidatud ja tema

küsimustele ei vastatud.

Avaldaja palub, et kohus kohustaks Farmit esitama talle alljärgnevad dokumendid ja

andma teavet.

1.1. Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja

Viljandi Dairy OÜ 2018. a majandusaasta aruanded.

1.2. Farmi juhatuse selgitus, miks on tütarühingu TERE aktsiaseltsi (TERE) 2017. a

majandusaasta aruanded äriregistrile esitatud oluliselt hiljem, kui seadus ette näeb, ehk

14. novembril 2018.

1.3. Ülevaade Farmi juhatusele esitatud audiitori vahekokkuvõtetest ja küsimustest Farmi

2018. a majandusaasta aruande ettevalmistamisel.

5(24)

1.4. Farmi ja TERE sõlmitud kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused

kontsernis.

1.4.1. Millises mahus on toorpiima varumine praegu lepingutega kaetud?

1.4.2. Kui palju on lepingupartnereid?

1.4.3. Millised lepingupartnerid tarnivad kontsernile rohkem kui 10% vajatavast

toorpiimast? Esitada nimekiri lepingupartneritest ja tingimustest.

1.4.4. Kas lepingutega kaetud toorpiima varumise maht võimaldab toetada kontserni

jätkusuutlikku kasvu?

1.4.5. Farmi majandusaasta aruande lk 30 Tooraine Riski alampunktis 2 märgitud nn

riskijuhtimise strateegia: Kontserni juhtkond on töötanud välja ja võtnud vastu

riskijuhtimise strateegia tooraine hinnariski juhtimise ja selle turule tranformeerimise

kohta. Tooraine hinnaliikumisest tuleneva riski katab kontserni indekseeritud tooraine

ostulepingute ja valmistoodangu tarnelepingute sõlmimise teel.

1.5. Põhjalik ja detailne ülevaade kõigi Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu

ja juhatuse liikmete ja nendega seotud äriühingutega) tehtud tehingutest kontsernis

ajavahemikus 27. oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019.

1.6. Farmi juhatuse liikmetega sõlmitud kehtivad lepingud, esitades ka lepingute koopiad.

1.7. 2017. a lahkunud TERE juhatuse liikme E.E. juhatuse liikme leping, talle tasutud

hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise

või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad

dokumendid (maksekorraldus(ed)).

1.8. Lahkunud juhatuse liikme A.A. juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade

kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata

jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid

(maksekorraldus).

1.9. Lahkunud juhatuse liikme B.B. juhatuse liikme leping, talle tasutud hüvitiste ülevaade

kogu lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsus lahkumishüvitise tasumise või tasumata

jätmise kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavad dokumendid

(maksekorraldus).

1.10. Uue juhatuse liikme C.C.-ga sõlmitud leping ja kõik nõukogu otsused uue juhatuse

liikmega sõlmitud kokkulepete kohta.

1.11. Selgitada Farmi juhtimisstrateegilisi otsuseid ja nende põhjusi sagedase juhatuse

liikmete vahetuse aspektist.

1.12. Selgitada majandusaasta aruande lk 28 p-s 4 märgitu Kriitilise tähtsusega

raamatupidamisotsused [---] alapunktis [---] Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja

prognooside tegemist [---] nende aluseks on ajaloolised kogemused [---] juhtkonnalt

suuremat hoolikust nõudvad või keerukamad valdkonnad valguses, kuidas on tagatud

juhtkonna kompetentsus, kui juhatuse liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitu

korda täielikult vahetunud. Lk-l 34 (Sõltuvus võtmeisikutest) märgitakse, et edukuse nimel

monitoorib Kontsern palgaturgu ning kasutab motiveerimiseks mitmesuguseid

motivatsioonipakkette. Tutvustada ja esitada eelnimetatud motivatsioonipakettide

6(24)

põhialused ning tingimused ja selgitada, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette

pakutakse.

1.13. Selgitada majandusaasta aruande lk 36 kolmandas lõigus juhtkonna kirjutatud ja

audiitori kinnitatud faktiväidet: TERE ostuhind lepiti kokku ostja ja müüja vahel

intensiivsete läbirääkimiste tulemusel. Selgitada, kes nimeliselt pidas intensiivseid

läbirääkimisi Farmi eest, kes oli läbirääkimistel müüja ja müüja esindaja. Kas Farmi

kasutas intensiivsete läbirääkimiste pidamiseks ka kolmandate isikute abi ja nõustajaid?

Kas intensiivsete läbirääkimiste pidamisel tekkisid kulud ja kui jah, siis kui suured ning

kas kontserni juhtkond on pidanud neid kulusid kontserni huvides põhjendatuks?

1.14. Detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste,

teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikus

1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, tuues välja juhatuse ja nõukogu liikmetega

sõlmitud lepingute olulisemad detailid (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jms

tingimused), või esitada lepingute koopiad.

1.15. Ülevaade tehingutest, millega anti AS-ile Rannarootsi Lihatööstus kasutada

kaubamärk Merevaik. Millised on seotud isikuga tehtud tehingu põhitingimused? Esitada

tutvumiseks nõukogu otsus selle tehingu kohta.

1.16. Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osalevad Farmi ja TERE praegu, ning

ülevaade kohtuvaidluste kohta ajavahemikus 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018.

1.17. Farmi audiitorite esitatud kinnituskiri pooleliolevate ja 2018. a lõppenud

kohtuvaidluste kohta. Esitada ülevaade ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini

2019 tasutud õigusabikuludest teenuse osutajate kaupa, seostades iga kulu vastava

menetlusega.

1.18. TERE nõukogu ja juhatuse otsus loobuda 1,6 miljoni euro suurusest nõudest Halinga

OÜ vastu ja audiitori hinnang sellega seotud maksuriskide kohta. Kui seda on küsitud, siis

esitada Maksuameti eelotsus nõudest loobumise võimalike maksuõiguslike tagajärgede

kohta.

1.19. Esitada koopiad kõikidest kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest, mis on tehtud

ajavahemikus 1. jaanuarist 2018 kuni 11. juunini 2019, või võimaldada tutvuda selle

teabega Farmi juhatuse asukohas. Esitada kõigi Farmi 2018. a nõukogu koosolekute, kuid

igal juhul vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokollid. Kuna juhatus peab esitama

nõukogule ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast kord

nelja kuu jooksul, siis esitada need ülevaated koopiatena või võimaldada nendega tutvuda

Farmi juhatuse asukohas.

1.20. Kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi kui ka

TERE raha. Selgitada, kuidas on kontsernikonto jääk kajastatud majandusaasta aruandes

ja millega on tagatud nõue emaühingu vastu. Selgitada, millised on Maagi kehtestatud

limiidid kontsernikonto liikmetele, ja tuua eraldi välja limiit iga liikme kohta. Esitada

tutvumiseks nõukogu otsus sõlmida kontsernikonto leping.

1.21. Selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on

suurem kui 100 000 eurot.

7(24)

1.22. Selgitada, kelle vastu olevad ja millest tulenevad nõuded on kajastatud Farmi

2018. a majandusaasta aruandes "Muude nõuete" all. Nimetada vähemalt 80% sellel real

kajastatud suurimate nõuetega kohustatud isikutest, näidates ära ka nõudesummad.

1.23. Selgitada, milliste võlausaldajate nõuetest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg

kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot).

1.24. Selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (11 inimest), tuues välja nende

nimed ja neile 2018. a makstud tasud. Selgitada, miks ei ole majandusaasta aruandes

kajastatud TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagi.

1.25. Selgitada, miks müügitulu aastane kasv on kõigest 3%.

1.26. Esitada AS-i Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnang.

1.27. Selgitada, mida täpsemalt on kajastatud võimalike eraldiste all (789 513 eurot).

1.28. Selgitada, millise ostetud kauba (kokku 703 676 eurot) edasimüüki on kajastatud

majandusaasta aruandes, ja anda teavet, kellelt kaup osteti ja kellele müüdi.

1.29. Farmi 2018. a majandusaasta aruande lisa 18 kohaselt osteti 2017. a kaupu müügiks

2,511 miljoni euro eest ja müüdi ostetud kaupasid 427 000 euro eest. Selgitada, miks ei ole

õnnestunud müüa ostetud kaupu 2,1 miljoni euro eest.

1.30. Selgitada lisas 18 märgitud muu müüdud toodangu kulu (2,066 miljonit eurot) kasvu,

mis on võrreldes 2017. aastaga 3,5-kordne. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% nende

kulude kuludokumentidest, et oleks võimalik hinnata, kas ettevõttes järgitakse head

juhtimistava, kas kulud on asjakohased ja kas juhatus täidab hoolsuskohustust.

1.31. Aastaaruande lisas 19 on turustuskulude viimasel real märgitud muud kulud 689 000

eurot. 2017. a olid need 474 000 eurot, seega on nende kulude kasv ca 45%. Selgitada

sellist kasvu. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kulude kuludokumentidest.

Turustuskuludena on märgitud sisseostetud teenused 425 000 eurot. 2017. a oli see kulu

400 000 eurot. Esitada tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste teenuste kuludokumentidest.

1.32. Aastaaruande lisas 20 on üldhalduskulude esimesel real märgitud mitmesugused

sisseostetud teenused 580 000 eurot. 2017. a olid need kulud 1,388 miljonit eurot. Esitada

tutvumiseks vähemalt 90% kõnealuste sisseostetud teenuste kuludokumentidest.

1.33. Aastaaruande lisa 23 järgi on faktooringukulud 127 000 eurot. Selgitada, miks on

Farmil otstarbekas faktoorida oma kontserniühingute müügiarved mõnede ostupartnerite

vastu ning laenata suurem osa rahast emaühingule Maagile ilma tagatiseta.

1.34. Ettevõtte EBITDA (s.o kasum enne intresse, makse ja kulumit) oli 2018. a-l

8,8 miljonit eurot. Selgitada ühingu võimalikku finantsseisundit juhul, kui tooraine hind

peaks muutuma 10%, mis majandusaasta aruande järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni

euro võrra.

1.35. Lisa 14 järgi on 2019. a tasumisele kuuluvaid lühiajalisi kohustusi 5,388 miljonit

eurot ja lk 11 kohaselt on makstud intressi 1,526 miljonit eurot. Selgitada, kuidas on

kavandatud katta tooraine võimalikust hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro

ulatuses.

8(24)

1.36. Selgitada, kas emaühingult saadud laenu tähtaja pikendamise tõttu 25 kuu võrra

muutusid ka teised lepingu tingimused (intress, tagatised, sanktsioonid vms). Esitada

laenulepingu ja kõigi selle lisade koopiad tutvumiseks. Esitada laenukohustuste

kovenandid ja selgitada, milline peab olema kontserni laenuteeninduskordaja, kui tihti seda

analüüsitakse ja millised on sanktsioonid, kui laenu kovenante ei täideta.

Avaldaja on seisukohal, et lisaks teabe saamise õigusele on tal õigus tutvuda ka

dokumentidega, kuna Farmi põhikirja p 3.2.5 näeb mh ette dokumentidega tutvumise

õiguse. Avaldajal on õigus tutvuda ka teiste Farmi kontserni ühingute dokumentidega.

Vastasel juhul saaks äriühingu juhatus viia kogu majandustegevuse tütarühingutesse üle ja

aktsionäri teabeõigust oluliselt kahjustada.

Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise viisi kindlaks selliselt, et teave ja

dokumendid tuleb talle anda ühe nädala jooksul alates lahendi jõustumisest

Advokaadibüroo Derling asukohas, võimaldades tal dokumentide ja teabega tutvuda

vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kell 9.00-18.00.

2. Farmi palus jätta avalduse rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.

Farmi on seisukohal, et avaldaja ei saa nõuda teavet, mida ta on juba küsinud menetluses

olevas tsiviilasjas nr 2-18-13213. Avaldaja ei saa uuesti küsida ka seda teavet, mida talle

on juba antud 20. juuni 2019. a üldkoosolekul. Seal vastati avaldaja küsimustele

põhjendatud ulatuses. Avaldaja ei saa nõuda Farmi tütarühinguid ega koostööpartnereid

puudutavat teavet, kuna see teave on konfidentsiaalne ja ärisaladus. Lisaks ei saa avaldaja

nõuda hinnanguid, oletusi, prognoose ega uute dokumentide koostamist. Avaldaja ei saa

nõuda ka dokumentide koopiaid ega audiitorite vahekokkuvõtteid ja küsimusi. Teabenõue

on Farmit ebamõistlikult koormav. Samuti tekitaks selle täitmine Farmi huvidele olulist

kahju. Avaldaja ei saa nõuda teabe andmist endale sobivas kohas.

MAAKOHTU LAHEND

3. Maakohus jättis 9. detsembri 2019. a määrusega avalduse osaliselt läbi vaatamata

(teabenõude p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20) ja ülejäänud osas

rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda. Maakohtu määruse

põhjenduste kohaselt ei ole avaldajal Farmi dokumentidega tutvumise õigust. Farmi

põhikirja p 3.2.5, mis nägi dokumentidega tutvumise õiguse ette, on alates ajast, mil

aktsiaseltsil on mitu aktsionäri, vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg-ga 1. Lisaks kinnitati

21. augustil 2018 Farmi üldkoosolekul uus põhikiri, mis ei näe enam ette

vähemusaktsionäri õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega.

Avalduse p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20 jättis maakohus läbi

vaatamata, sest tsiviilasjas nr 2-13-13213 esitatud teabenõudes on avaldaja küsinud samu

asju.

Menetlusosalised ei vaidle selle üle, et Farmi vastas üldkoosolekul avaldaja teabenõudele

suuliselt. Seega on ta teabe andmise kohustuse täitnud. Avaldaja ei esitanud üldkoosolekul

vastuväidet, et tema teabenõudele ei ole vastatud või et vastus ei olnud piisav. Avaldaja ei

vaielnud ka kohtuistungil vastu Farmi väitele, et teabenõudele on üldkoosolekul suuliselt

vastatud.

Avaldaja taotletavas mahus ja viisil teabe andmine koormaks Farmit ebamõistlikult. Lisaks

ei saa avaldaja nõuda teavet tütarühingute kohta. Avaldajal ei ole õigust nõuda aktsiaseltsi

9(24)

kliente, tarnijaid ega seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole põhjendanud,

milliste aktsionäriõiguste teostamiseks tal seda teavet vaja on. Seadus ei näe ette aktsionäri

õigust ja kohustust aastaaruannet kontrollida, aruannet kontrollib audiitor.

Avaldajal ei ole õigust nõuda audiitorite vahekokkuvõtteid ega küsimusi. ÄS § 294 lg 4

p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori aruandega. Kuna avaldajale ei kuulu

Farmi aktsiakapitalist vähemalt 1/10, ei saa ta ka nõuda, et audiitor osaleks majandusaasta

aruande kinnitamise otsustamisel ja annaks oma aruande kohta selgitusi (ÄS § 334 lg 1).

Teabe andmine võib tekitada Farmile olulist kahju. Farmil on õigus keelduda teabe

andmisest tema ja kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kohta, kuna need lepingud

näevad ette Farmi kohustuse hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ja maksta

rikkumise korral leppetrahvi.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu

määruse tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada. Menetluskulud palus

avaldaja jätta Farmi kanda.

Määruskaebuse kohaselt on maakohus alusetult jätnud avalduse osaliselt rahuldamata.

Maakohus ei ole oma järeldust põhjendanud. Farmi on esitanud vaid sellekohase väite,

millele on avaldaja enda 8. novembri 2019. a menetlusdokumendis põhjalikult vastanud.

Selle vastuse on maakohus jätnud käsitlemata, rikkudes sellega menetlusõiguse norme

(tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 436 lg-d 1 ja 7).

Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust, jättes tähelepanuta ja määruses käsitlemata

sisuliselt kõik avaldaja 8. novembri 2019 menetlusdokumendis esitatud väited. Selle

asemel on kohus võtnud aluseks Farmi 7. augusti 2019 menetlusdokumendis esitatud

väited. Põhjendamiskohustuse rikkumist kinnitab ka see, et kohtulahendi p-d 52–77 on

sisuliselt täies ulatuses kopeeritud tsiviilasjas nr 2-18-13213 samal päeval tehtud

kohtulahendist, ehkki väited ja tõendid olid kahes menetluses erinevad.

Maakohtu järeldus teabenõudele vastamise osas on ebaõige ning alusetu. Avaldaja on

menetluses läbivalt olnud seisukohal, et kohtule esitatud avalduse osas ei ole Farmi

teabenõuet täitnud. Seetõttu on arusaamatu, kuidas sai kohus järeldada, et selles osas ei ole

vaidlust. Avaldaja on oma väiteid tõendanud, esitades lindistuse ja stenogrammi

aktsionäride üldkoosolekust. Maakohus ei ole neid tõendeid isegi käsitlenud.

Maakohus on lahendanud avaldaja nõude ÄS § 287 alusel, ehkki avaldaja on sõnaselgelt

tuginenud Farmi põhikirja p-le 3.2.5. Seejuures on maakohus asunud seisukohale, et

ÄS § 287 on imperatiivne, mistõttu on viidatud põhikirja punkt tühine. Sellist väidet pole

ükski menetlusosaline esitanud ja kohus pole seda ka pooltega arutanud (TsMS § 351 lg 1

ja § 436 lg 4 rikkumine). Tsiviilasjas nr 2-18-13213 on ringkonnakohus rõhutanud, et

ÄS § 287 ei ole imperatiivne ja Farmi põhikirja p 3.2.5 ei ole tühine.

Maakohtu järeldus, justkui väljuks avaldaja teabenõude maht seaduses ettenähtud ulatusest

või oleks muul moel Farmit ebamõistlikult koormav, on põhjendamatu. Tegemist ei ole

seadusjärgse teabenõudega, mistõttu on asjakohatud viited kohtupraktikale, mis puudutab

seadusjärgset teabenõuet. Avaldaja on menetluses esile toonud, et teabenõuet toetavad

objektiivsed põhjused. Maakohus ei ole avaldaja väidetele hinnangut andnud.

10(24)

Maakohus on leidnud, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmilt hinnangute esitamist.

Samas on pooled vaielnud selle üles, kas mõned avaldaja küsimused sisaldavad endas

hinnangulist komponenti, avaldaja arvates ei sisalda. Maakohus ei ole seda küsimust

analüüsinud. Lisaks on avaldaja 8. novembri 2019. a menetlusdokumendi p-s 4.4

põhjalikult selgitanud, et ta on nõudnud selgelt määratletud teabe ja dokumentide esitamist,

mitte hinnanguid, prognoose või oletusi. Neid väiteid ei ole maakohus käsitlenud.

Maakohtu järeldus, et avaldajal ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid, on

põhjendamatu. Farmi põhikirja p 3.2.4 kohaselt on avaldajal õigus saada ka Farmi

üldkoosoleku protokolli ja selle ärakirju. Selle hulka kuuluvad lisadena ka üldkoosolekul

käsitletud teabekandjad. Kui kohus asub siiski seisukohale, et avaldajal dokumentide

koopiate saamise õigust ei ole, tuleb seda nõuet tõlgendada dokumentidega tutvumise

nõudena.

Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi

tütarettevõtjaid. Riigikohtu seisukohast tsiviilasjas nr 3-2-1-158-15 tuleks juhinduda

laiemalt erinevate kontsernisuhteid puudutavates kaasustes, mitte üksnes kitsalt

erikontrolli kontekstis. Sellest tuleneb ka üldine põhimõte, et kontsernistruktuuri ei tohi

kasutada selleks, et varjata emaühingu aktsionäride eest tütarühingute tegevust. Farmi on

enda majandusaasta aruandes konsolideerinud enda tütarettevõtete majandustulemused.

Seetõttu moodustavad tütarettevõtete majandustulemused osa Farmi majandustulemustest

ja finantsseisust. Ka õiguskirjanduses on asutud seisukohale, et äriühingu osanikul on

põhimõtteliselt õigus nõuda ka tütarühinguid puudutavat teavet ja dokumente.

Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi kliente,

tarnijaid ning seotud isikuid. Siinkohal on maakohus käsitlenud avaldaja teabeõigust

üksnes ÄS § 287 lg 1 alusel kujundatud kohtupraktika valguses. Avaldaja teabeõigus on

sellest laiem. Avaldaja eesmärk teha üldkoosolekul informeeritud otsus Farmi

konsolideeritud majandusaasta aruande ning kasumi jaotamise küsimuste üle hääletamisel

langeb kokku Riigikohtu nägemusega aktsionäri õigustest.

Avaldajal on õigus tutvuda audiitorite vahekokkuvõtete ja küsimustega. Need on

aktsiaseltsi dokumendid põhikirja p 3.2.5 mõistes. Sellisele järeldusele on jõudnud ka

ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi ega kohus ei ole põhjendanud, kuidas

vastavate

dokumentidega

avaldajal

tutvuda

võimaldamine

kahjustaks

Farmi

majanduslikke huve või ärisaladusi. Avaldaja ei tugine enda nõudes kohtu viidatud

ÄS § 294 lg 4 p-le 8.

Avaldajale teabe väljastamine ja dokumentidega tutvumise võimaldamine ei kahjusta

Farmi huve. Asjakohatud on maakohtu viited ÄS § 287 lg-t 1 reguleerivale

kohtupraktikale. Sellele on juhtinud tähelepanu ka ringkonnakohus tsiviilasjas

nr 2-18-13213. Farmi esitatud väited lepingutest sisalduvate konfidentsiaalsuskohustuste

kohta on tõendamata. On alust kahelda, kas kõik lepingud, millele avalduses viidatud on,

sisaldavad konfidentsiaalsuskohustust ja samaaegselt ka leppetrahvi kokkulepet. Farmi ei

ole esile toonud, mis lepingutes täpselt väidetavalt konfidentsiaalsuskohustus sisaldub.

Maakohus on asunud seisukohale, et tal puudub alus kahelda Farmi väidete õigsuses,

rikkudes sellega TsMS § 230 lg-t 1.

5. Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

11(24)

MENETLUSE KÄIK

6. Tartu Ringkonnakohus tühistas 16. aprilli 2020. a määrusega maakohtu määruse

osaliselt ja tegi tühistatud osas uue määruse, millega rahuldas avalduse osaliselt ning

kohustas puudutatud isikut andma p-des 1.11, 1.12, 1.21, 1.22, 1.23, 1.24, 1.28 ja 1.33

nimetatud teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel

tööpäeval kell 9.00-18.00. Menetluskulud jättis ringkonnakohus menetlusosaliste enda

kanda.

7. Avaldaja esitas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus

tühistada

ringkonnakohtu

määruse

osas,

millega

ringkonnakohus

jättis

tema

määruskaebuse läbi vaatamata ja rahuldamata, ning teha uue määruse, millega rahuldada

avaldus täies ulatuses. Alternatiivselt palus avaldaja saata asja tühistatud osas

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud

isiku kanda.

8. Puudutatud isik (Farmi) esitas samuti ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse, milles palus tühistada ringkonnakohtu määruse osas, millega

ringkonnakohus tühistas maakohtu määruse ja tegi uue määruse, millega rahuldas osaliselt

avaldaja avalduse ja jättis menetluskulud kõigis kohtuastmetes menetlusosaliste endi

kanda. Farmi palus teha tühistatud osas uue määruse, millega kas jätta jõusse maakohtu

määruse või saata asja tühistatud osas ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks.

Menetluskulud palus Farmi jätta avaldaja kanda.

9. Menetlusosalised vaidlesid teineteise määruskaebusele vastu ja palusid jätta selle

rahuldamata.

10. Riigikohus rahuldas 21. oktoobri 2020. a määrusega nii avaldaja kui ka puudutatud

isiku määruskaebused osaliselt. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu määruse osas, millega

ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.18, ning osas, millega

ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14,

1.19 ja 1.24. Samuti tühistas Riigikohus ringkonnakohtu määruse osas, millega

ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.24 ja 1.28. Eeltoodud osas saatis Riigikohus

asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu

määruse ka osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.4, samuti

osas, millega ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.11, 1.12, ja 1.33. Eelnimetatud

osas tegi Riigikohus uue määrusega, millega jättis teabenõude p-d 1.4, 1.11, 1.12 ja 1.33

rahuldamata. Riigikohus jättis ringkonnakohtu määruse muutmata osas, millega

ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19

ja 1.20. Osas, millega ringkonnakohus jättis teabenõude p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.13, 1.16, 1.17,

1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36 rahuldamata, jättis Riigikohus

ringkonnakohtu määruse resolutsiooni muutmata, kuid muutis osaliselt määruse õiguslikke

põhjendusi. Samuti jättis Riigikohus ringkonnakohtu määruse muutmata osas, millega

ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23, ja osas, millega

ringkonnakohus määras kindlaks määruse täitmise korra.

11. 6. novembril 2020 tegi ringkonnakohus menetlusosalistele ettepaneku esitada

Riigikohtu määruses antud juhistest lähtuvalt täiendavaid seisukohti. Nii avaldaja kui ka

puudutatud isik on esitanud täiendavad seisukohad 23. novembril 2020.

12(24)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

12. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada

osaliselt osas, millega kohus jättis läbi vaatamata teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18

ja 1.19 ning rahuldamata teabenõude p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14. Ringkonnakohus teeb

tühistatud osas uue määruse, millega rahuldab teabenõude p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10,

1.12 ja 1.14 osaliselt ning jätab teabenõude punkti 1.18 rahuldamata. Osas, milles

maakohus jättis rahuldamata teabenõude p-d 1.24 ja 1.28, tuleb maakohtu määruse

resolutsioon jätta muutmata, muutes määruse põhjendusi. Avaldaja määruskaebus

rahuldatakse osaliselt.

Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja §-st 659, esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni

juures maakohtu lahendi kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse teabenõude

ülalviidatud punktide osas.

13. Määruskaebemenetluse esemeks asja teistkordsel läbivaatamisel ringkonnakohtus

on avaldaja taotlused osaliselt. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a

määruse osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata teabenõude p 1.18, ning osas,

millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12,

1.14, 1.19 ja 1.24. Samuti tühistas Riigikohus ringkonnakohtu määruse osas, millega

ringkonnakohus rahuldas teabenõude p-d 1.24 ja 1.28. Eeltoodud osas saatis Riigikohus

asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus jõustus (TsMS § 466 lg 3) Riigikohtu määruse

tulemusel osas, millega teabenõude p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20 jäid läbi

vaatamata ning p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.11, 1.12, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29,

1.30, 1.31, 1.32, 1.33, 1.34, 1.35 ja 1.36 jäid rahuldamata. Samuti jõustus ringkonnakohtu

määrus osas, millega kohus rahuldas teabenõude p-d 1.21, 1.22 ja 1.23 ning kohustas

Farmit andma avaldajale teavet Farmi asukohas ühe nädala jooksul määruse jõustumisest

kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00.

14. ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril üldkoosolekul õigus saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe

andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

Teabenõude esitamise ajal kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5 andis aktsionärile mh õiguse

tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega

ärisaladusi.

15. Käesolevas asjas Riigikohtu poolt antud juhiste kohaselt tuleb ringkonnakohtul

avaldaja teabenõude punkte 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.14, 1.12 ja 1.24 läbi vaadates

hinnata, millises ulatuses saab avaldajale anda teavet juhtorganite liikmetele ja

nn laiendatud juhtkonnale makstud tasude, juhatuse liikmete ja nendega seotud isikutega

sõlmitud lepingute ja nende alusel antud hüvede või töötajate motivatsioonipakettide

kohta. Riigikohtu määruses esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel

on sama asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud (TsMS § 693 lg 2 ja § 659).

Riigikohtu määruse p-des 36.2 ja 36.5 esitatud seisukohtade kohaselt tuleb avaldaja

teabenõuet sisuliselt hinnata ning teha kindlaks, millises ulatuses annab küsitav teave

aktsionärile infot aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta (ja millises ulatuses mitte),

samuti tuleb aktsiaseltsi sellekohase vastuväite esitamisel hinnata teabenõude võimalikku

13(24)

ühingut kahjustavat toimet ÄS § 287 lg 2 järgi. Seotud isikutega tehtud tehingud on

üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide

konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas

või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada,

kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel (vt ka

Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 17).

Emaühingu vähemusaktsionäril on üldjuhul õigus küsida teavet ka tütarühingute

majandustegevuse kohta, kuna kogu kontserni tegevus võib seisneda kas peamiselt või

ainult tütarühingute tegevuses. Igal juhul on aktsionäril õigus saada teavet tütarühingute

sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga (vt Riigikohtu

määrus käesolevas tsiviilasjas, p 30; 19. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas

nr 2-18-13213/48, p 22).

16. Teabenõude p-s 1.5 soovib avaldaja saada põhjalikku ja detailset ülevaadet kõikide

Farmi ja TEREGA seotud isikutega (sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud

äriühingutega) tehtud tehingutest kontsernis. Praeguseks on vaidluse all ajavahemik

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019, muus on avaldaja teabenõude p 1.5 jäänud läbi

vaatamata.

Teabenõudes märgitud "seotud isikutena" tuleb ringkonnakohtu hinnangul käsitleda

"seotud osapooli", nagu need on määratletud Farmi 2018. a konsolideeritud majandusaasta

aruandes (aruande lk-d 27–28): osanikud, töötajad, juhtkonna liikmed, nende

lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt, mitme vahendaja kaudu,

kontrollivad aruandekohustuslast või on aruandekohustuslasekontrolli all eeldusel, et

nimetatud suhe annab ühele poolele õiguse kontrollida või avaldada olulist mõju teisele

poolele finants- ja tegevusotsuste langetamisel. Ringkonnakohus ei nõustu eelmärgitut

arvestades Farmi seisukohaga, nagu tuleks seotud isikuteks pidada üksnes Farmi

juhtorganite liikmeid.

Eelmärgitut arvestades tuleb avaldaja teabenõude p 1.5 rahuldada osas, mis puudutab

Farmi ja TERE poolt seotud isikutega (s.o aktsionärid, töötajad, juhtkonna liikmed, nende

lähisugulased ja äriühingud, kes otseselt või kaudselt kontrollivad Farmit või TERET või

on Farmi või TERE kontrolli all) ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini

2019 tehtud tehinguid kontsernis (st nii Farmi kui ka TERE tasandil). Avaldajale tuleb

esitada nimetatud tehingute kohta vähemalt järgmine info:

 tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms);

 iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük;

põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või

saamine vms),

 iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud

ajavahemikul;

 iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku

alguses ja lõpus.

14(24)

Farmi poolt 7. detsembri 2020. a vastuses (p-s 8) esitatud tehingute üldine kirjeldus ei ole

teabenõude täitmiseks piisav, lisaks on need andmed kohtu arusaama kohaselt esitatud

ainult emaühingu (Farmi) tasandil.

Kohtu poolt põhjendatuks peetud mahus info esitamine annab avaldajale kui aktsionärile

eelduslikult piisava ülevaate aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta ning võimaldab

üldiselt hinnata seotud isikutega tehtud tehingute mõju sellele. Avaldaja nõue ei ole

vastuolus hea usu põhimõttega. Vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult

mahukas. Ringkonnakohtu arvates puudub vajadus esitada infot avaldaja poolt nõutud

detailsusega (ülevaade iga tehingu maksumusest, põhitingimustest (maksetähtajad,

tagatised, leppetrahvid) ja täitmisest jms). Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha

detailset järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.5 ülalnimetatud osas vastata.

17. Teabenõude p-des 1.6–1.10, 1.12 ja 1.14 on avaldaja soovinud saada teavet ja

tutvuda dokumentidega Farmi ja TERE juhtorganite (juhatuse ja nõukogu) tasude ja muude

hüvitiste, juhtorgani liikme lepingute ja lahkumishüvitiste kohta.

Ringkonnakohus märgib, et teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 on asja teistkordsel läbivaatamisel

ringkonnakohtus vaidluse all osas, milles avaldaja soovib tutvuda A.A. ja B.B. juhatuse

liikme lepingutega ning saada ülevaadet neile alates 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019

tasutud hüvitiste kohta, samuti osas, milles avaldaja on soovinud nõukogu otsust A.A. ja

B.B. lahkumishüvitiste tasumise või tasumata jätmise kohta, lahkumishüvitiste summat ja

nende väljamaksmist tõendavad dokumente. Sarnaselt on teabenõude p 1.14 praeguses

menetlusfaasis vaidluse all osas, milles avaldaja soovib ülevaadet väljamakstud juhatuse

ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja

mitterahaliste) kohta ajavahemikul 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019. Muus osas on

teabenõude p-d 1.8, 1.9 ja 1.14 jäänud läbi vaatamata. Teabenõude p 1.12 on jätkuvalt

vaidluse all osas, milles avaldaja soovib infot töötajate motivatsioonipakettide kohta ning

selgitusi, kellele töötajatest neid motivatsioonipakette pakutakse. Muus osas on jäetud

teabenõude p 1.12 Riigikohtu määrusega rahuldamata.

17.1. Riigikohus on käesolevas asjas tehtud määruses (p-s 36.3) märkinud, et aktsionär

peab vähemalt mingis ulatuses saama teavet aktsiaseltsi juhtorgani liikmete tasustamise

kohta. Aktsionäril on eelduslikult õiguslik huvi saada teada, kui suured on aktsiaseltsi

juhtimise kulud, kuna see puudutab otseselt tema investeeringu väärtust ja võimalikku

saadavat dividendi. Riigikohus oma varasematele seisukohtadele viidates selgitanud, et

üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet ka juhtorgani liikmetega sõlmitud lepingu

olulisemate tingimuste kohta. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija

ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema

investeeringu haldamise ja juhtimise kulu ning millised on juhatuse liikmetega sõlmitud

lepingu tingimused (vt ka Riigikohtu 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas

nr 3-2-1-86-13, p 15).

Eeltoodu ei tähenda siiski, et aktsionärile tuleks avaldada juhtorgani liikmetega sõlmitud

lepingute kõik detailid. Hindamaks seda, kui palju peab aktsionärile teavet andma, tuleb

kaaluda mõlema poole huvisid ja ka juhtorgani liikmete õigust isikuandmete kaitseks. Nii

võib aktsionärile olla piisav, kui ta teab, millised on juhtorgani liikmetele makstud tasude

15(24)

ja antud hüvede kogusummad ning ta ei pea teadma iga üksiku juhtorgani liikme tasude ja

hüvitiste suurust. Kui avaldaja soovib tutvuda juhtorgani liikmete tasustamise aluseks

olevate lepingutega ja kohus leiab, et kogu lepinguga tutvumine on Farmit kahjustav

(nt põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute isikuandmeid) või liiga koormav

(nt juhul, kui dokumente on väga palju), saab kohus teabenõude rahuldada (seda vajaduse

korral enne täpsustades) selliselt, et kohustab Farmit dokumentide näitamise asemel andma

(osalist) teavet lepingutingimuste kohta (vt Riigikohtu määruse p 36.4).

17.2. Ringkonnakohus märgib, et teabenõude p-de 1.6–1.10, 1.12 ja 1.14 rahuldamine

kahjustab Farmit eelkõige põhjusel, et Farmi peaks avaldama füüsiliste isikute

isikuandmeid. Andmete avaldamine riivab ka kontserni juhtorganite liikmete ja töötajate

õigust isikuandmete kaitsele. Isikuandmete kaitse regulatsioon ei välista praegusel juhul

teabenõude

kõnealuste

punktide

rahuldamist,

kuid

teabenõude

rahuldamise

(ja isikuandmete töötlemise) ulatuse seisukohalt tuleb sellega iga teabenõude punkti

rahuldamise kaalumisel arvestada.

Avaldaja teabenõude osad punktid iseenesest annavad aluse isikuandmete töötlemiseks

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta

isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (IKÜM) artikli 6 lg 1 p 5 f järgi – andmete töötlemine

kolmanda isiku õigustatud huvi korral. Samas tuleb ka sellisel juhul andmete töötlemisel

järgida IKÜM artiklis 5 sätestatud üldkohustusi, sh seaduslikkuse, õigluse,

eesmärgikohasuse, minimaalsuse, õigsuse, säilitamise piirangu, proportsionaalsuse,

konfidentsiaalsuse, turvalisuse ja läbipaistvuse põhimõtteid. Isikuandmed peavad

piirduma sellega, mis on nende töötlemise otstarbe seisukohalt vältimatult vajalik. Lisaks

peab kolmanda isiku õigustatud huvi olema seaduslik, piisavalt selgelt sõnastatud, reaalne

ja hetkel esinev (mitte spekulatiivne). Esitatud seisukohti toetab ka avaldaja poolt viidatud

Andmekaitse Inspektsiooni 15. mail 2020. a juhend, mis selgitab, kuidas rakendada IKÜM

artikkel 6 lõige 1 punktis f sätestatud õigustatud huvi kui andmetöötluse õiguslikku alust.

Ringkonnakohtu hinnangul on avaldaja huvi osaliselt spekulatiivne. Avaldaja sisuliselt

kahtlustab, et juhtorgani liikmetele makstud juhtimis- ja konsultatsioonitasud jmt on

kasutatud selleks, et suuraktsionäri huvides ja väikeaktsionäre huve kahjustades vara

ühingust välja viia. Samas ei ole avaldaja esitanud põhjendusi ega põhistusi, et selline vara

väljaviimine võib olla mõne konkreetse juhatuse liikme tasude või hüvitiste kaudu

toimunud.

17.3.1. Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p 1.6 ja ka p 1.10 täitmiseks peab Farmi

võimaldama avaldajal tutvuda Farmi juhatuse liikmetega sõlmitud 11. juunini 2019. a

seisuga kehtivate lepingutega ja nende võimalike lisadega, samuti Farmi nõukogu

otsustega C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta.

17.3.1.1.

Teabenõude p 1.10 on ringkonnakohtu arvates osaliselt hõlmatud p-ga 1.6,

sest äriregistri kannetest nähtuvalt oligi 11. juuni 2019. a seisuga Farmi ainsaks juhatuse

liikmeks C.C.. Kui nimetatud kuupäeva seisuga oli Farmil siiski kehtivad juhatuse liikme

lepingud ka mõne teise isikuga, tuleb avaldajale tutvumiseks esitada ka need lepingud koos

lisadega.

16(24)

17.3.1.2.

Teabenõude esitamise ajal kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5 nägi

aktsionärile ette dokumentidega tutvumise õiguse. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu

põhimõttega. Samuti ei ole nimetatud dokumentide esitamine Farmi jaoks ebamõistlikult

koormav. Farmi ei ole veenvalt põhjendanud ühingu huvide tegeliku kahjustamise ohtu.

Farmi peab avaldama küll füüsiliste isikute (juhatuse liikmete) isikuandmeid, kuid

avaldajal on õigustatud huvi nende andmetega tutvumiseks (vt ka käesoleva määruse p

17.2). Konkreetsel aktsionäril lepingutega tutvumise võimaldamine ei ole võrdsustatav

lepingu detailide avalikustamisega piiramata isikute ringile. Seetõttu ei ole lõpuni

asjakohased Farmi võrdlused selle kohta, millist infot avaldavad Tallinna börsil noteeritud

aktsiaseltsid oma majandusaasta aruannetes.

17.3.1.3.

Samas ei ole põhjendatud rahuldada teabenõude punkti 1.6 osas, mis

puudutab lepingute koopiate esitamist. Kohtupraktikas on leitud, et ÄS § 166 lg 1 raames

ei saa nõuda dokumentide koopiaid (vt Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas

nr 2-16-3492, p 14.4). Ringkonnakohtu hinnangul on põhjendatud asuda samale

seisukohale ka Farmi põhikirja p-st 3.2.5 aktsionärile tuleneva dokumentidega tutvumise

õiguse piiritlemisel.

17.3.1.4.

Teabenõude p-s 1.10 soovib avaldaja tutvuda ka nõukogu otsustega

C.C.-ga sõlmitud kokkulepete kohta. Ringkonnakohus leiab, et Farmi nõukogu otsustega

on aktsionäril õigus tutvuda (vt ka käesoleva määruse p 19.1). Seega tuleb teabenõude p

1.10 vastavas osas rahuldada.

17.3.1.5.

Seonduvalt teabenõude p-ga 1.10 märgib ringkonnakohus veel, et

äriregistrist nähtuvalt on C.C. alates 22. maist 2019 ka TERE (ainus) juhatuse liige.

Punktist 1.10 ei selgu üheselt, kas see puudutab üksnes Farmi lepinguid C.C.-ga ja Farmi

nõukogu otsuseid. Samas, kuivõrd Farmi põhikirja p 3.2.5 ei anna aktsionärile õigust

tutvuda tütarühingute dokumentidega (vt ka Riigikohtu määruse p 30), ei saaks kohus

rahuldada taotlust tutvuda TERE poolt C.C.-ga sõlmitud juhatuse liikme lepinguga ning

TERE nõukogu otsustega. Teabenõude p 1.14 alusel saab avaldaja andmeid mh TERE

juhatuse liikmetele makstud tasude ja antud hüvede kogusummade kohta.

17.3.2. Teabenõude p-s 1.7 soovis avaldaja algselt saada 2017. a-l TERE juhatusest

lahkunud E.E. juhatuse liikme lepingut, samuti talle tasutud hüvitiste ülevaadet kogu

lepingu kehtivuse ajal, nõukogu otsust lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise

kohta, lahkumishüvitise summa ja selle väljamaksmist tõendavaid dokumente. Riigikohtu

poolt käesolevas asjas esitatud seisukohti arvestades on avaldaja palunud hiljem

tõlgendada selgitustaotlusena. Arvestades E.E. juhatusest lahkumise aega, piisas

avaldajale teabenõude esitamise seisuga infost selle kohta, kas ja millises summas on

E.E.le lahkumishüvitist makstud. Muus osas tuleb jätta teabenõude p 1.7 rahuldamata.

Aktsionäri õiguste teostamiseks ei ole avaldajal vaja teada TERE endiste juhatuse liikmega

sõlmitud lepingu kõike detaile ning kõigi tasutud hüvitiste suurust. Avaldajal ei ole nende

andmetega tutvumiseks õigustatud huvi.

17.3.3. Teabenõude p-de 1.8 ja 1.9 osas piisab ringkonnakohtu hinnangul avaldajale

teabest Farmi ja TERE endistele juhatuse liikmetele A.A.le ja B.B.le ajavahemikul alates

24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 tasutud hüvitiste kogusumma kohta ning teabest nende

kahe isiku võimalike lahkumishüvitise kogusumma kohta (sõltumata sellest, kas hüvitised

on välja makstud). Muus osas tuleb jätta need teabenõude punktid rahuldamata. Aktsionäri

17(24)

õiguste teostamiseks ei ole avaldajal vaja teada endiste juhatuse liikmetega sõlmitud

lepingute kõike detaile. Avaldajal ei ole nende andmetega tutvumiseks õigustatud huvi.

Samuti puudub vajadus saada võimalike lahkumishüvitiste väljamaksmist tõendavaid

dokumente jms.

17.3.4. Teabenõue p 1.14 tuleb rahuldada osas, milles avaldaja soovib ülevaadet

väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm

kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta ajavahemikul 24. juulist 2018 kuni

11. juunini 2019. Farmil tuleb teabenõude p 1.14 täitmiseks esitada avaldajale ülevaade nii

Farmi kui ka TERE juhatuse ja nõukogu liikmetele alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini

2019 makstud tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja

mitterahaliste) kohta. Ülevaade tuleb esitada summeeritult eraldi iga juhtorgani kohta.

17.3.5. Teabenõude p-s 1.12 on avaldaja soovinud teavet Farmi kontsernis töötajatele

ettenähtud motivatsioonipakettide kohta. See andvat avaldajale olulist teavet Farmi

kontserni äritegevuse jätkusuutlikkuse kohta. Avaldaja märgib, et kui kohus ei pea

võimalikuks käsitletavat teavet nõuda välja töötajate kaupa nimeliselt, palub avaldaja seda

teha ametipositsiooni alusel. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb teabenõude see punkt

osaliselt rahuldada. Farmil tuleb selgitada, millistel ametipositsioonidel töötavatele

töötajatele on kontsernis motivatsioonipaketid ette nähtud ning millised on rakendatavate

motivatsioonipakettide põhialused. Info detailsem avaldamine on eelduslikult Farmit

kahjustav, mh põhjusel, et Farmi peaks olulises ulatuses avaldama töötajate (s.o füüsiliste

isikute) isikuandmeid. Avaldaja teabenõue ei ole iseenesest vastuolus hea usu

põhimõttega. Samuti ei ole vastamine Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas.

18. Riigikohtu määruse kohaselt tuleb ringkonnakohtul sisuliselt läbi vaadata

teabenõude p 1.18. Avaldaja on 23. novembri 2020. a seisukohas palunud Riigikohtu

juhistest lähtudes tõlgendada teabenõude p 1.18 selgitustaotlusena ja kohustada Farmit

selgitama avaldajale TERE nõukogu ja juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ vastu

nõudest loobumise kohta summas 1,6 miljonit eurot. Samuti palub avaldaja kohustada

Farmit selgitama TERE juhatusele audiitori ja Maksu- ja Tolliameti poolt esitatud

maksuõiguslike seisukohti nõudest loobumise osas. Avaldaja leiab, et Farmi aktsionäridel

on õigus teada, et miks on Farmi 100% tütarettevõte TERE loobunud olulise suurusega ja

olulist majanduslikku mõju omavast nõudest. Samuti on avaldajal õigus teada audiitori ja

Maksu- ja Tolliameti seisukohta nõudest loobumise maksuõiguslike tagajärgede osas.

18.1. Riigikohtu juhise kohaselt tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas p-s 1.18 taotletav

teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta, pidades silmas, et

tütarühingute dokumentidega ei ole avaldajal vähemalt üldjuhul õigust tutvuda, kuid tal on

üldjuhul õigus saada tütarühingute kohta teavet. Samuti tuleb hinnata Farmi väidet, et

kõnealuse teabe andmine võib Farmit oluliselt kahjustada (ÄS § 287 lg 2).

18.2. Farmi on kokkuvõtvalt seisukohal, et avaldajal ei ole õigust nõuda selgitusi Farmi

tütarettevõtja juhtorganite otsuste põhjuste kohta. Samuti märgib Farmi, et TEREL ei ole

olnud Halinga OÜ vastu sissenõutavaks muutunud nõuet, millest TERE oleks saanud

loobuda. Lisaks puudub teabenõude punkti 1.18 osas teave, mis annaks infot puudutatud

isiku või TERE majandusliku olukorra kohta. Eelnevast tulenevalt palub Farmi jätta

teabenõude p 1.18 rahuldamata.

18(24)

18.3. Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p 1.18 tuleb jätta rahuldamata. Avaldajal ei

ole eelduslikult õigust tutvuda TERE kui Farmi tütarühingu dokumentidega. Sellisele

seisukohale on asunud ka Riigikohus käesolevas ajas tehtud määruses. Seetõttu on avaldaja

23. novembril 2020 ringkonnakohtule esitatud seisukohas palunud tõlgendada teabenõude

p 1.18 selgitustaotlusena ja kohustada Farmit selgitama avaldajale TERE nõukogu ja

juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ vastu nõudest loobumise kohta. Ringkonnakohus

nõustub Farmiga, et selliselt soovib avaldaja sisuliselt saada selgitusi Farmi tütarettevõtja

juhtorganite otsuste põhjuste kohta. Aktsionäril ei ole senise kohtupraktika põhjal üldjuhul

õigust küsida, miks üks või teine juhtimis või finantseerimisotsus on tehtud ja kas see on

otstarbekas. Kõnealuste otsuste tegemine on aktsiaseltsi juhtorganite pädevuses ja nende

selgitamine kujutaks endast juhtimisküsimustele hinnangute andmist. Selliseid küsimusi

võiks juhatuselt küsida järelevalveorgan ehk nõukogu. Seda seisukohta on Riigikohus

väljendanud mh käesolevas asjas tehtud määruses (p-s 52).

18.4. Eelmärgitut arvestades ei saa teabenõude p 1.18 avaldaja poolt 23. novembri 2020.a

seisukohas sisustatud kujul rahuldada.

18.5. Erinevalt 23. novembri 2020. a seisukohas esitatud p 1.18 tõlgendusest väidab

avaldaja 7. detsembri 2020. a vastuses, et ta ei soovi mitte otsuse põhjendusi vaid selgitusi,

millistel asjaoludel ja tingimustel on otsus tehtud. Ringkonnakohus leiab, et sellised

selgitused on Farmi 23. novembril ja 7. detsembril 2020 kohtule esitatud

menetlusdokumentides sisuliselt juba andnud. Farmi esitatud seisukohtadest ilmneb, et

TERE juhtorganite hinnangul polnud TEREL Halinga OÜ vastu sissenõutavaks muutunud

nõuet. Käesolevas menetluses ei saa kohus asuda tuvastama, kas selline nõue TEREL

tegelikult oli või mitte ega hinnata võimaliku nõude perspektiivi.

19. Teabenõude p-s 1.19 on avaldaja soovinud saada kontserniühingute juhtorganite

otsuseid. Riigikohus on tühistanud ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse osas,

millega ringkonnakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude ajavahemikus 24. juulist 2018

kuni 11. juunini 2019 tehtud juhtorganite otsuste ning juhatuse poolt nõukogule koostatud

majandustegevuse ülevaadete saamiseks. Riigikohus saatis selles osas asja uueks

läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtul tuleb teabenõude p 1.19 uuesti

lahendada, arvestades Riigikohtu juhiseid õiguse kohaldamisel.

Lähtudes Riigikohtu määruse p 34 alapunktides sisalduvatest juhistest, tuleb teabenõude p

1.19 lahendamisel eristada Farmi enda juhtorganite otsuseid ning teiste Farmi kontserni

kuuluvate ühingute otsuseid.

19.1. Avaldaja taotlus Farmi juhtorganite (s.o juhatuse ja nõukogu) otsustega

tutvumiseks tuleb Riigikohtu juhiste põhjal rahuldada. Aktsionär on üldjuhul huvitatud

isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus. Seetõttu on

tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Farmi ei ole põhistanud seda, et

mõni Farmi juhtorgani otsus kujutaks endast ärisaladust (s.o saladuses hoidmist vajavat ja

kaubandusliku väärtusega teavet). Farmi on märkinud, et kuivõrd töötajate tasude

avalikustamisele seavad piirid isikuandmete kaitset reguleerivad sätted, ei ole avaldajal

õigust tutvuda nõukogu koosolekute otsusega, mis seonduvad Farmi juhatuse liikmete või

töötajate tasudega. Samas pole Farmi ka selles osas põhistanud, et juhatuse liikmete või

töötajate tasude kohta oleks nõukogu vaidlusalusel ajavahemikul otsuseid teinud ega ka

seda, milliseid isikuandmeid peale töötasude ja muude hüvede suuruse need võimalikud

19(24)

otsused sisaldavad. Nõukogu otsused juhatuse liikmete või töötajate töötasude kohta

võivad Farmi majanduslikku olukorda mõjutada ning avaldajal on õigus nendega tutvuda.

Põhjendatud ei ole rahuldada teabenõude punkti 1.19 osas, mis puudutab otsuste koopiate

saamist. Dokumentidega tutvumise õigus ei anna õigust saada dokumentide koopiaid

(vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.4).

19.1.1. Farmi on 23. novembri 2020. a seisukohas väitnud, et juhatus ei tee otsuseid

kirjalikult. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole vaja käesolevas asjas kontrollida, kas juhatus

on vormistanud otsuseid kirjalikult või mitte. Küll peab ringkonnakohus neid Farmi väiteid

arvestades põhjendatuks käsitleda avaldaja teabenõude punkti 1.19 alternatiivselt

selgitustaotlusena ning kohustada Farmit selgitama avaldajale Farmi juhatuse poolt

ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste sisu ja

põhjendusi. Samuti rõhutab ringkonnakohus, et TsMS § 328 lg 1 kohaselt peavad

menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste asjaolude kohta olema tõesed (kohtu

eksitamise ja selle tagajärgede kohta vt nt Riigikohtu 5. märtsi 2014. a määrus tsiviilasjas

nr 3-2-1-186-13, p 24).

19.1.2. Farmi poolt rõhutatul, et ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019

tehtud otsuste kehtetuks tunnistamise aegumistähtajad on möödunud (tsiviilseadustiku

üldosa seadus (TsÜS) § 38 lg 5) ning nende kehtetuks tunnistamist ei saa enam nõuda, ei

ole teabenõude lahendamise seisukohalt tähtsust. Sarnaselt ei ole määrav see, kas avaldaja

soovib mõnda märgitud perioodil tehtud otsust üldse vaidlustada. Otsuste sisu teadmata ei

saa avaldaja selles osas ilmselgelt ka lõplikku seisukohta kujundada.

19.2. Teiste Farmi kontserni ühingute juhtorganite otsustega tutvumise õigust Farmi

põhikiri aktsionärile (avaldajale) ei anna. Samuti ei ole aktsionäril üldjuhul õigust

vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid. Käesolevas asjas ei ole alust asuda

teistsugusele seisukohale. Seega ei saa taotlust rahuldada osas, milles avaldaja soovib

tutvuda Farmi kontserni teiste ühingute juhtorganite otsusega.

Siiski on avaldajal õigus saada teada, milliseid otsuseid on tütarühingute juhtorganid alates

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 teinud. Vastavas osas tuleb teabenõude p 1.19

rahuldada. Teabe andmise kohustust ei mõjuta see, kas ja millisel määral on tütarühingu

juhtorganite otsused vormistatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas

vormis.

19.3. Aruanded, mille juhatus on jooksvalt koostanud nõukogule, ei anna aktsionärile

võrreldes majandusaasta aruandega lisateavet. Sellisele seisukohale on asunud ka

Riigikohus käesolevas asjas tehtud määruses. Seega tuleb teabenõude p 1.19 jätta selles

aspektis rahuldamata.

19.4. Kokkuvõttes tuleb teabenõude p 1.19 rahuldada seega osaliselt. Farmil tuleb esitada

avaldajale tutvumiseks Farmi juhatuse ja nõukogu ajavahemikus alates 24. juulist 2018

kuni 11. juunini 2019 tehtud otsused ning selgitada avaldajale, milliseid otsuseid on Farmi

tütarühingute juhtorganid alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 teinud. Juhul ja

niivõrd kui Farmi juhatuse otsuseid ei ole kirjalikult või kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis esitatavad, tuleb Farmil selgitada avaldajale juhatuse poolt 24. juulist

2018 kuni 11. juunini 2019 tehtud otsuste sisu ja põhjendusi.

20(24)

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole ülalmärgitud mahus teabenõude p-s 1.19 märgitud teabe

andmine ja esitamine Farmit ebamõistlikult koormav. Samuti ei ole põhjendatud Farmi

seisukoht, nagu sooviks avaldaja rahuldada teabenõudega pelgalt oma uudishimu.

20. Teabenõude p-s 1.24 palub avaldaja selgitada, kes moodustavad nn laiendatud

juhtkonna, tuues välja isikute nimed ja neile 2018. a-l makstud tasud. Samuti palub

avaldaja selgitada, miks ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu esitatud

kahju hüvitamise hagi.

Varasema, 16. aprilli 2020. a määrusega rahuldas ringkonnakohus selle teabenõude punkti

osaliselt, kohustades Farmit selgitama, kes nimeliselt moodustavad nn laiendatud

juhtkonna ning millisel põhjusel ei ole majandusaasta aruandes kajastatud TERE vastu

esitatud kahju hüvitamise hagi. Osas, mis puudutab nn laiendatud juhtkonnale makstud

tasusid,

jättis

ringkonnakohus

teabenõude

rahuldamata.

Riigikohus

tühistas

ringkonnakohtu määruse nii osas, milles ringkonnakohus teabenõude punkti 1.24 rahuldas,

kui ka osas, milles kohus jättis teabenõude selle punkti rahuldamata.

20.1. Avaldaja on asja teistkordsel läbivaatamisel ringkonnakohtus täpsustanud, et

soovib teada, kes kuulus 2018. a majandusaasta kohta koostatud aruande lk-l 34 viidatud

"laiendatud juhtkonna" hulka. Farmi on 7. detsembril 2020 kohtule esitatud vastuses

taotletud teabe esitanud, tuues välja laiendatud juhtkonda kuulunud isikute nimed ja

ametikohad. Samuti on Farmi selgitanud, et majandusaasta aruande järgi (aruande lk 58)

oli nende isikute töötasu kokku 1 209 209 eurot, s.o keskmiselt 6718 eurot inimese kohta

(ühes kalendrikuus). Ringkonnakohtu hinnangul saab sellega lugeda teabenõude p 1.24

täidetuks osas, mis puudutab nn laiendatud juhtkonda kuulunud isikuid ning neile makstud

tasusid. Vastavas oas tuleb jätta teabenõude p 1.24 seega rahuldamata.

20.2. TERE vastu esitatud kahju hüvitamise hagiga seonduvalt on avaldaja asja uuel

läbivaatamisel ringkonnakohtus selgitanud, et pidas silmas tsiviilasjas nr 2-18-2362 TERE

vastu esitatud nõuet summas 3 229 519 eurot 98 senti. Seda nõuet majandusaasta aruandes

kajastatud ega isegi mainitud ei ole. Arvestades, et see nõue mõjutab oluliselt TERE ja

Farmi majandusseisu, on aktsionäril õigus saada teavet selle kohta, millistel põhjustel pole

kohustust majandusaasta aruandes kajastatud.

Ringkonnakohus märgib, et aktsionär ei saa nõuda, et kohus kohustaks äriühingu juhatust

andma mingile olukorrale hinnanguid või esitama oletusi või prognoose (vt ka Riigikohtu

määruse p 50.2 koos selles viidatud praktikaga). TERE vastu esitatud nõudega seoses

soovib avaldaja Farmi juhatuselt samuti sisuliselt hinnangut faktilise olukorra põhjuste

kohta. Eelmärgitut arvestades tuleb teabenõude p 1.24 jätta selles osas rahuldamata.

Ringkonnakohus lisab, et 7. detsembri 2020. a vastuse p-des 14 ja 15 on Farmi põhjalikult

selgitanud, miks otsustas juhatus jätta kõnealuse nõude majandusaasta aruandes

kajastamata.

20.3. Kokkuvõttes jääb teabenõude p 1.24 seega tervikuna rahuldamata.

21. Teabenõude p-s 1.28 on avaldaja palunud selgitada, millise ostetud kauba (kokku

703 676 eurot) edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes, ja anda teavet, kellelt

kaup osteti ja kellele müüdi. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a

määruse osas, millega kohus teabenõude punkti 1.28 rahuldas.

21(24)

21.1. Riigikohus selgitas, et kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite isikud ei anna

aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Selliste isikutega

tehtud tehingute tingimused võivad, kuid ei pruugi eelnimetatud teavet anda. Samuti

märkis Riigikohus, et kontserniühingu ja kontserniväliste kolmandate isikute vahel

sõlmitud lepingud võivad sõltuvalt aktsiaseltsi tegevuse iseloomust olla ka

konfidentsiaalsed või sisaldada ärisaladust. Küll aga ei ole ärisaladus eelduslikult see,

millist kaupa majandusaasta aruande järgi osteti ja müüdi, sest aktsionäril on õigus teada,

millega aktsiaselts tegeleb (vt Riigikohtu määruse p 51 ja selle alapunktid).

Seega tuleb teabenõude p 1.28 uuel läbivaatamisel hinnata eelkõige seda, kas soovitud

teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku olukorra kohta.

21.2. Farmi on 23. novembri 2020. a seisukohas (p-s 28) ja 7. detsembri 2020. a vastuses

(p-s 16) selgitanud, et Farmi ostis 2018. a-l Lätis Lapi juustu ja TERE ostis Austriast

Helluse 100g joogijogurtit, mis müüdi edasi jaekaubandusse. Farmi lepingupartnerite

hulka kuuluvad kõik suured jaeketid ja ka väiksemad kaubandusettevõtted, samuti

HoReCa sektori ettevõtted. Ringkonnakohtu hinnangul on see antud teave avaldaja

aktsionäri õiguste teostamise seisukohalt piisav. Avaldaja ei ole esitanud veenvaid

põhjendusi, miks on tal vajalik teada Farmi ja TERE konkreetsete lepingupartnerite

nimesid. Alles 7. detsembril 2020 ringkonnakohtule esitatud vastuses (p-s 2.7) on avaldaja

selgitanud, miks on teave tema arvates vajalik Farmi majandusliku olukorra hindamiseks.

Samas põhinevad ka need selgitused eelkõige oletustel ning ei põhista piisavalt avaldaja

tegelikku huvi. Lisaks oleks Farmi kohustamine nimetama kõigi lepingupartnerite nimed,

kellele on 2018. a-l 703 676 euro ulatuses kaupa müüdud, ringkonnakohtu arvates avaldaja

huvi rahuldamiseks Farmit ebamõistlikult koormav. Eelmärgitut arvestades tuleb

teabenõude p 1.28 jätta rahuldamata.

See, kas ja kuivõrd on kolmandate isikutega sõlmitud lepingud konfidentsiaalsed või

sisaldavad ärisaladust, ei ole praegusel juhul määrava tähtsusega. Teabenõude rahuldamise

esmane eeldus on see, kas soovitud teave annab avaldajale infot Farmi majandusliku

olukorra kohta.

22. Juhindudes TsMS § 442 lg 5 esimesest lausest ja § 463 lg-st 2, tuleb lahendada

avaldaja poolt 23. novembri 2020. a seisukohas ning 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud

taotlused tõendite vastuvõtmiseks ja kogumiseks ning määruse täitmise korra

kindlaksmääramiseks.

22.1. 23. novembri 2020. a seisukohas on avaldaja palunud täpsustada TsMS § 445 alusel

kohtulahendi täitmise korda järgmiselt:

 Farmil on kohustus tutvumiseks esitada originaaldokumendid koos kõigi lisadega.

 Farmil ei ole õigust muuta tutvumiseks esitatud dokumentide ega lisade sisu.

 Farmil on kohustus anda tutvumiseks esitatav teave edasi vahetult kohal viibiva

juhatuse liikme poolt.

 Farmil on kohustus dokumentide ja teabega tutvumiseks tagada valgustatud ja

istekohtade ning lauaga varustatud kontoriruum, milles on elektripistik ja millel on

tualettruumi kasutamise võimalus. Kontoriruumi kasutamine peab olema vaba

muudest häiringutest.

22(24)

Lisaks palub avaldaja võtta asja materjalide juurde TERE 2018. a majandusaasta aruande;

portaali teatmik.ee väljatrüki; ning 29. oktoobri 2020. a juriidilise fakti tuvastamise akti.

22.2. 7. detsembri 2020. a vastuses on avaldaja palunud kuulata tunnistajatena üle Farmi

ja TERE endised juhatused liikmed A.A. ja B.B., samuti kuulata vande all üle Farmi ja

TERE juhatuse praegused liikmed C.C. ja D.D.

Avaldaja palub kuulata tunnistajad üle ning võtta juhatuse liikmetelt vande all seletus

järgnevate asjaolude osas:

 TERE juhatus ja nõukogu on käsitlenud TERE nõuet Halinga OÜ vastu ning TERE

juhatus ja nõukogu on teinud nõude osas otsuseid (teabenõude p 1.18).

 Farmi ja TERE juhatused on teinud otsuseid perioodil 24. juuli 2018 kuni 11. juuni

2019 selliselt, et otsuste kohta on vormistatud dokumente mistahes moel

taasesitatavas vormis (teabenõude p 1.19).

Samuti on avaldaja palunud võtta asja materjalide juurde samale menetlusdokumendile

lisatud Andmekaitse Inspektsiooni juhendid (Isikuandmete töötleja üldjuhend ja

Õigustatud huvi juhend) ning Harju Maakohtu otsuse tsiviilasjas nr 2-16-5621.

22.3. Farmi vaidleb kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramise taotlusele vastu.

22.4. Ringkonnakohus leiab, et avaldaja taotlus kohtulahendi täitmise korra

kindlaksmääramiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 445 lg 1 esimese lause alusel võib

kohus otsuses poole taotlusel kindlaks määrata otsuse täitmise viisi ja korra ning täitmise

tähtaja või tähtpäeva. TsMS § 477 lg-st 1 tulenevalt on kohtul võimalik lahendi täitmise

viis määrata ka hagita menetluses tehetavas lõpplahendis.

22.4.1. Praegusel juhul ei ole 23. novembril 2020 esitatud taotlus põhjendatud. Taotluse

põhjendustest nähtub, et avaldaja pole rahul sellega, kuidas Farmi on käesolevas asjas

tehtud lahendeid jõustunud osas täitnud. Ringkonnakohus märgib esmalt, et

ringkonnakohus ei saa asuda enam täpsustama seda, kuidas tuleb täita käesolevas asjas

eelnevalt tehtud ringkonnakohtu ja Riigikohtu määrusi nende jõustunud osas (TsMS 447

lg 1 ja § 463 lg 2).

Lahendi täitmise viisi on avaldaja palunud kindlaks määrata juba maakohtule esitatud

avalduses. Maakohtule esitatud avalduses ei ole avaldaja nõudnud, et tutvumiseks tuleb

tingimata esitada originaaldokumendid, pigem vastupidi – avaldaja on soovinud saata

dokumentide koopiaid. Nõudes originaaldokumentidega tutvumist, on avaldaja seega

muutnud maakohtule esitatud avaldust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole taotluse

muutmiseks käesolevas asjas mõjuvat põhjust.

Võimalikke vaidlusi selle üle, kas Farmi on muutnud tutvumiseks esitatud dokumentide

või lisade sisu ning kas Farmi tagab dokumentide ja teabega tutvumiseks avaldajale

mõistlikud tingimused, ei saa lahendada käesolevas asjas. Taotlus kohustada Farmit andma

tutvumiseks esitatav teave edasi vahetult kohal viibiva juhatuse liikme poolt ei ole

sisuliselt põhjendatud. Varem komplekteeritud dokumentide ja ettevalmistatud kirjalike

selgituste tutvumiseks üleandmiseks ei pea Farmi juhatuse liige tingimata isiklikult kohal

viibima. Seadus ega Farmi põhikiri ei kohusta juhatuse liiget kõnealuseid kohustusi

isiklikult täitma.

23(24)

22.4.2. Seega toimub dokumentide ja teabega tutvumine ringkonnakohtu varasemas

määruses märgitud korras. Avaldaja võib dokumentide ja teabega tutvuda ühe nädala

jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00–18.00 Farmi asukohas (Linda tn

15, Jõhvi linn).

22.5. TsMS § 238 lg 1 kohaselt võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja korraldab

selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on

asjas tähtsust.

22.5.1. Ringkonnakohus leiab, et avaldaja poolt 23. novembri 2020. a seisukohale lisatud

tõendid tuleb vastu võtta. Need on vajalikud avaldaja 23. novembri 2020. a seisukohas

esitatud väidete tõendamiseks ja põhistamiseks. Tõendite esitamist saab pidada lubatavaks

ka lähtuvalt Riigikohtu määruses antud juhistest.

22.5.2. Avaldaja 7. detsembri 2020. a vastuses esitatud taotlused tõendite vastuvõtmiseks

ja kogumiseks tuleb jätta rahuldamata. A.A. ja B.B. ütlused ning C.C. ja D.D. vande all

antud selgitused ei ole teabenõude p 1.18 ega p 1.19 lahendamise seisukohalt asjakohased.

Teabenõude p 1.18 osas asus ringkonnakohus eespool seisukohale, et Farmil ei ole

kohustust selgitada avaldajale TERE nõukogu ja juhatuse otsuse põhjendusi Halinga OÜ

vastu nõudest loobumise kohta ning käesoleva asja eset arvestades ei saa asuda

kontrollima, kas TEREL oli Halinga OÜ vastu nõue ning milline oli selle väidetava nõude

sissenõudmise õiguslik ja sisuline perspektiiv. Seetõttu puudub vajadus ka 7. detsembri

2020 vastusele lisatud kohtulahendi (tsiviilasjas nr 2-16-5621 tehtud Harju Maakohtu

otsuse) vastuvõtmiseks. Samuti märkis ringkonnakohus eelnevalt teabenõude p 1.19 osas,

et käesolevas asjas ei ole vaja asuda tuvastama, kas Farmi juhatus on vormistanud

ajavahemikul alates 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 otsuseid kirjalikult või mitte.

Seega ei ole tõendid ka teabenõude p 1.19 lahendamise seisukohalt asjakohased.

22.5.3. Andmekaitse Inspektsiooni juhistega, eelkõige Õigustatud huvi juhendiga tuleb

käesoleva asja lahendamisel arvestada, kuid avaldaja esitatud juhendid ei ole tõendid

TsMS § 229 tähenduses. Samuti on mõlemad juhendid inspektsiooni kodulehel avalikult

kättesaadavad (vt: https://www.aki.ee/et/juhised). Eelmärgitut arvestades puudub vajadus

võtta Andmekaitse Inspektsiooni juhendeid asja materjalide juurde.

22.5.4. Kuivõrd ülalkäsitletud dokumendid on esitatud elektrooniliselt, puudub vajadus

neid füüsiliselt tagastada.

23. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle

huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et

menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid

arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse,

väite või tõendi.

Kuna käesolevas asjas rahuldatakse avaldus osaliselt, on põhjendatud jätta kõikides

kohtuastmetes kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Seetõttu puudub

vajadus menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramiseks.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

24(24)

Andra Pärsimägi Triin Uusen-Nacke

Indrek Parrest

Resolutsioon Tartu Ringkonnakohtu 04.02.2021 vigade parandamise määrusest:

RESOLUTSIOON

1. Parandada Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021. a määruse resolutsiooni

p 1 teises lõigus ilmne ebatäpsus, milles on märkimata, et ringkonnakohus rahuldab

Aktsionär OÜ avalduse p 1.19. osaliselt ning teeb selles osas uue määruse.

2. Lugeda Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021. a määruse resolutsiooni p

1 sõnastatuks järgmiselt:

"1.

Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019. a määrus osas, millega kohus

jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.18 ja 1.19 ning

rahuldamata avalduse p-d 1.6, 1.7, 1.10, 1.12 ja 1.14.

Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5,

1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14 ja 1.19 osaliselt ning jätta avalduse p 1.18

rahuldamata. Osas, milles maakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ avalduse p-d

1.24 ja 1.28, jätta maakohtu määruse resolutsioon muutmata, muutes määruse

põhjendusi."

3. Määruse parandamise kohta teha märge Tartu Ringkonnakohtu 18. jaanuari 2021.

a määrusele ja selle ärakirjadele.