2-13-57327/147 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Margo Klaar ja Indrek

Soots

Otsuse teatavaks tegemise aeg

27. september 2019, Tallinn

Tsiviilasja number

2-13-57327

Tsiviilasi

CC, XX, YY ja AA hagi Aktsiaseltsi MV KAUBAD

vastu võlgnevuse väljamõistmiseks

Aktsiaseltsi MV KAUBAD vastuhagi CC, XX, YY ja

AA vastu raha saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 25. aprilli 2018. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Aktsiaseltsi MV KAUBAD apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

141 110,02 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja I CC (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hageja II XX (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hageja III YY (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hageja IV AA (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hagejate ühine lepinguline esindaja advokaat Hannes Olli

Kostja

Aktsiaselts

MV

KAUBAD

(registrikood

10102339), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristjan

Tamm

Asja läbivaatamine

6. september 2019, kohtuistung

Kohtuistungil osalenud isikud

Hageja YY, hagejate lepinguline esindaja advokaat

Hannes Olli

Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristjan

Tamm

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 25. aprilli 2018. a otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta

kohtuotsuse põhjendusi.

2. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta apellatsiooni- ja kassatsiooniastme menetluskulud Aktsiaseltsi MV KAUBAD

kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavakstegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid

2 (14)

teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Kassatsioonkaebuselt

tuleb tasuda kautsjon sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise

menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi

andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist.

Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka

menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb.

Menetluse käik ja hagi aluseks olevad asjaolud

1. CC (hageja I), XX (hageja II), YY (hageja III) ja AA (hageja IV) esitasid 5. detsembril 2013

Harju Maakohtule hagi Aktsiaseltsi MV KAUBAD (kostja) vastu põhivõlgnevuse 58 372,65

euro väljamõistmiseks, millest palusid hagejale I välja mõista 14 537,25 eurot, hagejale II

15 431,85 eurot, hagejale III 14 537,25 eurot ja hagejale IV 13 866,30 eurot. Samuti palusid

hagejad mõista kostjalt välja viivise põhivõlgnevuselt seadusjärgses määras kuni hagi

esitamiseni kindla summana ja edasi protsendina põhinõudelt kuni põhivõlgnevuse täieliku

tasumiseni. Menetluskulud palusid hagejad jätta kostja kanda.

Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hagejad 28. märtsil 2013 kostjaga Aktsiaseltsi Jahipaun

(praegune ärinimi Osaühing Jahipaun; äriühing) aktsiate müügilepingu (leping). Lepingu alusel

kohustusid hagejad müüma kostjale endale kuuluvad aktsiad ja kostja kohustus tasuma

hagejatele I–IV kokku 83 389,50 eurot, millest 30% (25 016,85 eurot) pidi kostja tasuma

lepingu sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% (58 372,65 eurot) hiljemalt 1. oktoobril 2013.

Lepingus lepiti kokku ka selles, milline osa ostuhinnast tuleb igale hagejale tasuda. Kostja täitis

oma kohustuse üksnes osaliselt, makstes 30% ostuhinnast ja jättes hagejatele tasumata kokku

58 372,65 eurot. Kostja võlgneb hagejale I 14 537,25 eurot, hagejale II 15 431,85 eurot,

hagejale III 14 537,25 eurot ja hagejale IV 13 866,30 eurot. Lisaks tuleb kostjal tasuda viivist.

Hagi õigusliku alusena viitasid hagejad lepingu p-le 2.1 ning võlaõigusseaduse (VÕS) § 76 lg-

le 1, § 108 lg-le 1 ja § 113 lg-le 1.

Hagejad on seisukohal, et kostja ei alandanud 30. septembri 2013. a avaldusega ostuhinda

õiguspäraselt. Vastavalt lepingule oli ostjal õigus lepingus sätestatud juhtudel alandada hinda

kuni 1. oktoobrini 2013, esitades sellekohase kirjaliku teate. Kostja on esitanud avalduse

hilinenult ning seda ei ole kõigile hagejatele kätte toimetatud. Hinna alandamiseks polnud ka

alust. Avalduses esitatud väited põhinevad ekslikel hinnangutel. Äriühingu bilansis ega

majandusaasta aruannetes ei olnud äriühingu majanduslikku seisu kajastatud tegelikust

paremana.

Kostja vastuväited

2. Kostja ei tunnistanud nõuet ja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud solidaarselt

hagejate kanda. Kostja pidi tasuma ostuhinnast 58 372,65 eurot hiljemalt 1. oktoobril 2013

juhul, kui lepingu alusel üle antud äriühingu vara vastab lepingule ja hagejad ei ole rikkunud

lepingu tingimusi, sh p 3.1.8–3.1.11. Hagejad rikkusid neid lepingu punkte. Hagejad esitasid

kostjale müügilepingu sõlmimisel teadvalt mittevastavad äriühingu majandusaasta aruanded.

Hagejate esitatud bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31. detsember 2012 ning lepingu lisaks 1

olev vahebilanss seisuga 31. märts 2013 ei kajastanud õigeid andmeid. Äriühingu varude

tegelik väärtus oli nendes dokumentides esitatust oluliselt väiksem, kuna poes olevad kaubad

ei olnud bilansis kajastatud sisseostuhindades, vaid väljamüügihindades. Seega olid hagejad

loonud kostjale äriühingu majanduslikust seisust ebaõige ettekujutuse, millest tulenevalt

kohustus kostja maksma aktsiate eest põhjendamatult kõrget hinda. Ühtlasi hilinesid hagejad

vahebilansi esitamisega 11 päeva. Eelnevast tulenevalt on kostjal lepingu järgi õigus alandada

ostuhinda 68 941,53 euro võrra. Kostja alandas ostuhinda 30%-ni ehk 58 372,65 euro võrra.

Hinna alandamise tõttu on hagejate nõue lõppenud.

3 (14)

Alternatiivselt

esitas

kostja

6. jaanuari 2014. a

vastuses

hagile

tingimusliku

tasaarvestusavalduse juhuks, kui kohus peaks tuvastama, et hinna alandamine ei olnud kehtiv.

Sel juhul palus kostja mõista hagejatelt välja lepingu rikkumisest tuleneva kahju eest hüvitis

58 372,65 eurot ja tasaarvestada see hagejate nõudega. Kostja tugines VÕS § 217 lg-le 1 ja §

221 lg-le 1, samuti VÕS § 14 lg-le 2. Kostja märkis, et tasaarvestatavat summat ületava kahju

hüvitamise nõue esitatakse hagejate vastu eraldi hagiga.

Maakohtu otsus

3. Harju Maakohus jättis 21. juuli 2016. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud

võrdsetes osades hagejate kanda ning mõistis igalt hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud

3754,10 eurot ja viivise menetluskuludelt seadusjärgses määras alates kohtulahendi

jõustumisest kuni kohase täitmiseni.

Maakohus leidis, et kostja alandas kehtivalt ostuhinda, kuna lepingu p-s 6.3 kokkulepitud hinna

alandamise tähtaeg lükkus hagejatest tuleneva asjaolu tõttu 11 päeva edasi ning saabus

12. oktoobril 2013, mitte 1. oktoobril 2013. Hinna alandamise avaldus tuleb lepingu p 7.1

alusel lugeda hagejale IV kättetoimetatuks 3. oktoobril 2013 ja hagejatele I–III

5. oktoobril 2013. Hinna alandamiseks oli sisuline alus lepingu p 6.3.4 ja VÕS § 112 lg 1 järgi.

Riiklikult tunnustatud eksperdi AV koostatud eksperdihinnanguga on tõendatud, et hagejate

31. märtsi 2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele, mistõttu

müüdavad aktsiad ei vastanud lepingutingimustele. Lepingu p 6.3.4 järgi on kostjal õigus

alandada ostuhinda vastavalt hagejate vahebilansis esitatud andmete ja äriühingu tegeliku

majandusliku seisu vahele. Kuna kostja on ostuhinda kehtivalt alandanud, tuleb hagejate

põhinõue ja viivisenõue jätta rahuldamata.

Menetluse edasine käik

4. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 8. mai 2017. a otsusega maakohtu 21. juuli 2016. a

otsuse ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi, nähes ühtlasi ette, et tegemist on tasaarvestuse

reservatsiooniga osaotsusega, mis võidakse tühistada või mida võidakse muuta tasaarvestuse

vastuväite lahendamisel. Asi saadeti kostja tasaarvestuse vastuväite lahendamiseks ja

menetluskulude jaotamiseks esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus

mõistis kostjalt välja põhivõla hageja I kasuks 14 537,25 eurot, hageja II kasuks 15 431,85

eurot, hageja III kasuks 14 537,25 eurot ja hageja IV kasuks 13 866,30 eurot, samuti hagi

esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise hagejate I–IV kasuks vastavalt 217,33 eurot,

230,71 eurot, 217,33 eurot ja 207,30 eurot ning viivise seadusjärgses määras alates

6. detsembrist 2013 kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni.

Ringkonnakohus leidis, et see, et hagejad hilinesid vahebilansi esitamisega 11 päeva, ei lükanud

edasi lepingus kokku lepitud õiguskaitsevahendite kasutamise tähtpäeva, milleks oli

1. oktoober 2013. Hagejad võivad tugineda sellele, et kostja hilines hinna alandamise teate

esitamisega. Seega ei olnud ostuhinna alandamise formaalsed eeldused täidetud ning kostja ei

alandanud hinda kehtivalt. VÕS § 101 lg 1 p 1 ja § 108 lg 1 järgi on hagejatel õigus nõuda

kostjalt põhivõlgnevuse 58 372,65 euro tasumist ning VÕS § 113 lg 1 järgi viivist seadusjärgses

määras. Maakohus jättis hagi rahuldamata jätmise tõttu lahendamata kostja taotluse

tasaarvestada

hagi

rahuldamise

korral

kostja

kahjunõue

hagejate

nõudega.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 450 lg 2 alusel tegi ringkonnakohus tasaarvestuse

reservatsiooniga osaotsuse, et maakohus vaataks läbi kostja vastunõude ja taotluse

tasaarvestada see hagejate nõuetega kostja vastu.

5. Riigikohus jättis 2. augusti 2017. a määrusega kostja kassatsioonkaebuse Tallinna

Ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuse peale menetlusse võtmata.

6. Kostja esitas 27. novembril 2017 täiendava seisukoha ja vastuhagi. Vastuhagis palus kostja

mõista hagejalt IV enda kasuks välja 18 198,23 eurot, hagejalt I 19 078,79 eurot, hagejalt III

4 (14)

19 078,79 eurot ja hagejalt II 20 252,87 eurot. Samuti palus kostja mõista hagejatelt välja

viivise VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras protsendina põhinõudest alates vastuhagi esitamisest

kuni vastuhagi täitmiseni. Menetluskulud palus kostja jätta hagejate kanda.

Kostja selgitas, et võttis lepingu sõlmimisel ja tingimuste kokkuleppimisel aluseks äriühingu

2012. a majandusaasta aruande, mis kajastas äriühingu finantsolukorda seisuga

31. detsember 2012. Selle aruande kohaselt oli äriühingu omakapitali suurus ehk varade ja

kohustuste vahe 117 696 eurot ning varade väärtus 514 991 eurot. Nende kriteeriumide põhjal

lepiti kokku tehingu hind 83 389,50 eurot. Äriühingu tegelik omakapitali suurus ja varude

väärtus erinesid äriühingu 2012. a majandusaasta aruandes kajastatust. AV eksperdiarvamuse

kohaselt oli äriühingu varude väärtus 31. detsembri 2012 seisuga 393 559,27 eurot, mis on

125 676,1 euro võrra väiksem kostjale lepingueelsete läbirääkimiste käigus avaldatud 2012. a

majandusaasta

aruandes

kajastatud

väärtusest.

Äriühingu

neto

omakapital

oli

31. detsembri 2012. a bilansi ja kasumiaruande põhjal 117 696 eurot, kuid eksperdi hinnangul

oli see korrigeeritud andmete põhjal tegelikult 7980 eurot. Lepingu p 3.1.10 kohaselt pidid

hagejad esitama kostjale hiljemalt 15. aprillil 2013 äriühingu vahebilansi 31. märtsi 2013

seisuga. Hagejad esitasid selle hilinemisega. Ka vahebilansis on omakapitali suurus ja varude

väärtus kajastatud valesti ning tegelikust oluliselt suuremana. Eksperdiarvamuse kohaselt oli

31. märtsi 2013. a vahebilansis kajastatud varude korrigeeritud tegelik väärtus ca 348 044,42

eurot, vahebilansis on sellena aga kajastatud 452 480,35 eurot. Eelnevast tulenevalt ei vastanud

kostjale müüdud äriühingu aktsiad kokkulepitud tingimustele ja kostja omandatud äriühingu

tegelik väärtus oli väiksem kui hagejate avaldatu. Hagejad rikkusid sellega lepingu p 3.1.8–

3.1.11. Ühtlasi on hagejad rikkunud lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevaid kohustusi VÕS

§ 14 lg-te 1 ja 2 järgi.

Eeltoodud rikkumistega tekitasid hagejad kostjale kahju, mille suuruseks on kostjale avaldatud

ja äriühingu tegeliku omakapitali suuruste vahe 117 696 eurot. Alternatiivselt on kahju

suuruseks varude kõrgema väärtusega kajastamine aruannetes ja vahebilansis. Kostja nõuab

praeguses menetluses vaid kahju osalist hüvitamist. Lepinguga ei ole teist liiki

õiguskaitsevahendite kasutamine piiratud, vaid on ette nähtud eriregulatsioon lepingust

taganemise ja hinna alandamise jaoks. Kostjal oli õigus nõuda kahju hüvitamist VÕS § 115 lg

1 ja § 225 alusel ning tasaarvestada VÕS § 197 lg 1 alusel oma kahjuhüvitise nõue hagejate

müügilepingust tuleneva tasunõudega 58 372,65 euro ulatuses. Kostja tasus 10. augustil 2017

hagejatele ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuses märgitud summad koos viivistega, kokku

76 608,68 eurot. Vastuhagis nõudis kostja tasutud summade tagastamist VÕS § 1028 lg 1

alusel, samuti viivist seadusjärgses määras alates vastuhagi esitamisest kuni kohustuse

täitmiseni.

7. Hagejad vaidlesid kostja tasaarvestuse vastuväitele ja vastuhagile vastu ning palusid jätta

need rahuldamata.

8. Harju Maakohus jättis 25. aprilli 2018. a otsusega kostja tasaarvestuse reservatsioonis

esitatud taotluse kohtuotsust muuta rahuldamata ning sõnastas pärast tasaarvestusreservatsiooni

lahendamist lõppotsuse vastavalt Tallinna Ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuse resolutsiooni

p-dele 3–5. Maakohus jättis kostja vastuhagi rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.

Maakohus märkis, et äriühingu enamusosaluse müümisel saab ettevõtte omadused lugeda

müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid aktsiate lepingutingimustele mittevastavuse

hindamisel. Pooled leppisid lepingus kokku selles, mida nad loevad müüdava asja puuduseks.

Muu hulgas andsid hagejad lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 lepingu eseme kohta kostjale kinnitusi.

Riiklikult tunnustatud ekspert AV leidis asjas tehtud finantsekspertiisi tulemusel, et vastavalt

Eesti heale raamatupidamistavale ja äriühingu arvestuspõhimõtetele tuleb ettevõtte kaubavarud

kajastada nende soetusmaksumuses või netorealiseerimisväärtuses sõltuvalt sellest, kumb on

madalam. Äriühingu varud olid 31. detsembri 2012. a ja 31. märtsi 2013. a vahebilansis üksnes

osaliselt soetusmaksumuses ja osaliselt netorealiseerimisväärtuses. 31. detsembri 2012 seisuga

5 (14)

oli laoaruande kohaselt varude väärtus 519 235,28 eurot, kuid eksperdi korrigeeritud väärtus

oli 393 559,27 eurot, s.o 24,2% väiksem bilansis kajastatust. Ekspert tuvastas, et

31. märtsi 2013. a vahebilansis kajastasid hagejad varude väärtusena 452 480,35 eurot, kuid

tegelikult oli varude soetusmaksumus sel kuupäeval ca 348 000 eurot. Eelnevaga on tuvastatud,

et hagejad rikkusid lepingut, kuna lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnitused bilansi

õigsuse kohta olid ebaõiged.

Järgmisena hindas maakohus seda, kas kostjal oli võimalik nõuda hagejatelt rikkumisega

tekitatud kahju hüvitamist. Kuna pooled tõlgendasid lepingut erinevalt, tõlgendas maakohus

lepingut sellest lähtudes, kuidas lepingupooltega sarnane mõistlik isik pidi seda mõistma,

arvestades poolte eelduslikku tahet ja lepingut kui tervikut. Maakohtu hinnangul leppisid

pooled lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnituste rikkumise puhuks kokku konkreetsed

õiguskaitsevahendid, milleks olid lepingust taganemine ja hinna alandamine. Taganemise või

hinna alandamise jaoks lepiti lepingu p-des 6.2 ja 6.3 kokku tähtaeg 1. oktoober 2013. Sellega

välistasid pooled nimetatud rikkumise korral muude õiguskaitsevahendite kasutamise ja muu

perioodi jooksul kui lepingu sõlmimisest kuni 1. oktoobrini 2013, mis oli õigust lõpetav

tähtaeg. Eelnevast tulenevalt ei saanud kostja lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnituste

rikkumise tõttu kahju hüvitamise nõuet esitada. Kuna kostjal oli kohustus tasuda hagejatele

ringkonnakohtu välja mõistetud põhivõlgnevus ja viivis, jättis maakohus kostja vastuhagi

maksete tagastamiseks rahuldamata.

Apellatsioonkaebus

9. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu 25. aprilli 2018. a otsuse

tühistada, jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi ning jätta menetluskulud hagejate

kanda.

Maakohus rajas kohtuotsuse kahjuhüvitusnõude hilinenult esitamise osas faktilisele asjaolule,

mida pooled menetluses ise välja ei toonud, mis on oluline menetlusnormide rikkumine. Hageja

ei esitanud tõendeid ega asjaolusid, mille pinnalt oleks võimalik nõustuda maakohtu poolt

tehtud järeldusega poolte ühise tahte kohta piirata kahju hüvitamist lepingu rikkumise puhuks.

Poolte lepinguga seotud tahe on faktiline asjaolu, mitte õiguse kohaldamise küsimus.

Kostja esitas 6. jaanuari 2014. a hagi vastuses alternatiivselt koos hinna alandamist puudutavate

seisukohtadega ka kahju hüvitamise nõude ja kahju hüvitamise nõudel põhineva

tasaarvestusavalduse. Hagejad ei ole kogu menetluse jooksul väitnud, et kostja oleks kahju

hüvitamise nõude esitanud hilinenult, s.t et kahju hüvitamise nõue oleks tulnud esitada hiljemalt

1. oktoobril 2013. Hagejad on olnud seisukohal, et kostja kahju hüvitamise nõue aegus

1. oktoobril 2016. Seega tõlgendasid hagejad ise lepingut nii, et kahju hüvitamise nõudele

laieneb seadusjärgne kolmeaastane piirang. Maakohtu tõlgendus poolte ühise tahte osas ei ole

eluliselt usutav, kuna hagejad ei ole nelja aasta jooksul väitnud, et kostja kahju hüvitamise nõue

oleks esitatud hilinenult.

Riigikohtu praktikast tuleneb põhimõte, et esmalt tuleb lepingut tõlgendada grammatiliselt ehk

läbi lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähenduse (VÕS § 29 lg 1). Grammatilise tõlgenduse

reeglite kohaselt ei ole võimalik vaidlusalust lepingut tõlgendada viisil, nagu maakohus seda

tegi, sest lepingus ei ole käsitletud kahjuhüvitusnõude esitamist ega selle õiguse piiramist.

Samuti ei ole lühendatud kahjuhüvitusnõude esitamise tähtaega. Maakohus ei selgitanud, miks

kohus ei lähtunud grammatilisest tõlgendusest ning millest kohus järeldas, et poolte tegelik tahe

võis erineda lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest.

Kohtuotsusest ei nähtu, et maakohus oleks lepingut tõlgendanud VÕS § 29 tõlgendusreeglite

järgi (VÕS § 29 lg 5 p-d 2 ja 3). Maakohus ei arvestanud lepingu tõlgendamisel kostja selgitusi

ega põhjendanud. Õiguskaitsevahendite kasutamise piiramises saab olla kokku lepitud üksnes

juhul, kui selle kohta on lepingus olemas selgesõnaline vastav regulatsioon.

6 (14)

Maakohus tõstatas üllatuslikult ja omaalgatuslikult 8. novembri 2017. a kirjas küsimuse, kas

lepingu eriregulatsioon hinna alandamise ja taganemise tähtaja kohta kehtib ka kostja kahju

hüvitamise nõudele. Hagejad ei olnud menetluses sellisele vastuväitele tuginenud. Riigikohtu

praktikast tuleneb üheselt, et kohus ei saa omaalgatuslikult tugineda asjaoludele ja väidetele,

millele kumbki pooltest ei ole oma väiteid rajanud.

Poolte tahe oli lepingus kokku leppida eriregulatsioon vaid hinna alandamise ja lepingust

taganemise puhuks. Erinevalt kahju hüvitamise nõudest ei ole hinna alandamine ja lepingust

taganemine seaduse järgi seotud võlgniku (hagejate) vastutusega. Samuti on nii hinna

alandamine kui lepingust taganemine kujundusõigused, mille maksmapanek on võlausaldaja

jaoks oluliselt lihtsustatud ning erinevalt kahju hüvitamise nõude esitamisest ei pea pool selleks

pöörduma kohtusse. Seadus ei näe ette hinna alandamise õiguskaitsevahendi kasutamisele

tähtaega (VÕS § 112). Sellised asjaolud veenavad, et pooled soovisid piirata üksnes hinna

alandamise ja lepingust taganemise kui kujundusõiguste tähtaegu.

Ühise tegeliku tahte tõendamiskoormus on poolel, kes sellele tugineb, mistõttu peaksid hagejad

poolte vastavat tahet tõendama. Hagejad poolte ühist tahet selles küsimuses ei tõendanud.

Ekslikud on maakohtu järeldused, et poolte ühiseks tahteks oli võimaldada esitada seaduses

sätestatust lühema perioodil jooksul nõudeid üksnes rikkumiste osas, mida on konkreetselt

lepingus käsitletud ja et kostja tugines oma nõudes üksnes sellistele lepingu rikkumistele, mida

on hinna alandamise alusena või lepingust taganemise alusena lepingu ptk-s 6 nimetatud. Kostja

esimene ja põhiline etteheide oli, et hagejad esitasid lepingueelsete läbirääkimiste käigus

kostjale aktsiaseltsi majandusliku seisukorra kohta ebaõiget ja moonutatud informatsiooni,

millega hagejad rikkusid muuhulgas ka VÕS § 14 lg 1. Kosja teine etteheide oli, et aktsiaseltsi

varude väärtust kajastas ebaõigesti ka aktsiaseltsi vahebilanss seisuga 31. märts 2013 (lepingu

lisa 1), mille hagejad pidid kostjale esitama lepingu p 3.1.10 kohaselt hiljemalt 15. aprillil 2013.

Lepingu ptk-s 6 oli hinna alandamise erialusena ette nähtud seoses aktsiaseltsi varade

kajastamisega üksnes see, kui lepingu lisaks 1 olevas vahebilansis toodud andmed ei vasta

tegelikkusele, kuid ei olnud sanktsioneeritud VÕS § 14 lg 1 rikkumist. Kui lähtuda maakohtu

otsuse p-st 45, mille kohaselt maakohus jaatab kahjuhüvitusnõude esitamist rikkumise osas,

mis ei ole lepingus seotud mingi muu õiguskaitsevahendiga, siis oleks maakohus pidanud

rahuldama kostja vastuhagi tulenevalt VÕS § 14 lg 1 rikkumisest, sest hagejad esitasid kostjale

24. jaanuaril 2013 ehk lepingu sõlmimise eelselt aktsiaseltsi bilansi, milles olid varad kajastatud

ebaõigesti.

Vale on maakohtu järeldus, et erinevate õiguskaitsevahendite kasutamise osas ei saa pooled

kokku leppida erinevaid tähtaegu või et õiguskaitsevahendi liigi põhiselt erinevate tähtaegade

kokkuleppimist ei saa pidada mõistlikuks. Kostja selgitas menetluses, et lepingu p 6.3 eesmärk

oli kergendada kostja tõendamiskoormust teatud lepingu rikkumiste puhuks, sest lepingu p-des

6.3.1–6.3.4 lepiti kokku kindlad protsendid ja summad, kui palju saab mingi rikkumise puhul

kostja hinda alandada. Hinna alandamisel on kohase ja mittekohase lepingu täitmise väärtuse

tõendamine üldjuhul hinda alandavale poolele üsna keeruline.

Hinna alandamise tähtajaks sai lepingus kokku lepitud 1. oktoober 2013 üksnes seetõttu, et

nimetatud kuupäev oli kostja poolt viimase osamakse tasumise tähtajaks. Ei ole mingit põhjust

eeldada, et pooled soovisid piirata lepinguga hagejate vastutust selliselt, et kostja saab hagejate

vastu kasutada õiguskaitsevahendeid seoses aktsiaseltsi kohta ebaõige informatsiooni

esitamisega üksnes ostuhinna tasumise ajani ja et pärast seda kostjal vastavat õiguskaitset enam

olema ei peaks. Puudub igasugune mõistlik põhjendus tõlgendada vaidlusalust lepingut

selliselt, mis välistab kostjal mõistlikult käitudes õiguskaitse võimaluse hagejate poolse tahtliku

lepingu rikkumise puhuks, mida aktsiaseltsi väärtuse kohta ebaõigete andmete esitamine kostja

hinnangul on.

7 (14)

Maakohus leidis lepingut tõlgendades, et poolte ühine tahe oli vastutuse piiramine VÕS § 106

lg 1 mõttes. Kuna kostja omandas aktsiad majandusaasta keskel ja esimene mõistlik vajadus

koostada majandusaasta aruannet oli alles 2014. aasta alguses, ei pakuks maakohtu tõlgendus

kostjale piisavat õiguskaitset valeandmete esitamise puhuks. Selline kokkulepe oleks VÕS §

106 lg 2 kohaselt hagejate vastutust ebamõistlikult piirav ja seega tühine.

Maakohus jättis täielikult arvesse võtmata VÕS §-s 200 sätestatud tasaarvestuse regulatsiooni.

VÕS § 200 lg 2 järgi võib tasaarvestav pool oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada ka

juhul, kui tasaarvestava poole nõue on aegunud, kui õigus nõuet tasaarvestada tekkis enne

nõude aegumist. Isegi kui lugeda kostja kahju hüvitamise nõude aegumistähtajaks

1. oktoober 2013, on kostjal VÕS § 200 lg 2 järgi igal juhul õigus oma kahju hüvitamise nõue

hagejate nõudega tasaarvestada. Kostjal tekkis hagejate vastu kahju hüvitamise nõue

28. märtsil 2013, mil pooled sõlmisid aktsiate müügilepingu, seega enne kostja nõude

väidetavat aegumist 1. oktoobril 2013. VÕS § 197 lg 2 järgi lõppevad tasaarvestuse tulemusena

tasaarvestuse poolte nõuded kattuvas ulatuses tagasiulatuvalt ajast, mil neid võis tasaarvestada.

Juhuks kui kohus peaks asuma seisukohale, et lepingus fikseeritud hinna alandamise ja

lepingust taganemise tähtaega 1. oktoober 2013 tuleks tõlgendada kui hiliseimat puudustest

teavitamise tähtaega, märgib kostja, et tulenevalt VÕS § 221 lg-test 1 ja 2 sai kostja tugineda

lepingu rikkumisele ka pärast 1. oktoobrit 2013.

Vastus apellatsioonkaebusele

10. Hagejad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata ning

menetluskulud kostja kanda.

Menetluse edasine käik

11. Tallinna

Ringkonnakohus

jättis

12. detsembri 2018. a

otsusega

maakohtu

25. aprilli 2018. a otsuse muutmata, kostja apellatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu

menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohus nõustus maakohtu otsusega ja järgis selle

põhjendusi (TsMS § 654 lg 6).

12. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palus ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha asjas

uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi. Alternatiivselt palus kostja

saata asja uueks arutamiseks ringkonnakohtule. Menetluskulud palus kostja jätta hagejate

kanda.

13. Riigikohus

tühistas

19. juuni 2019. a

otsusega

Tallinna

Ringkonnakohtu

12. detsembri 2018. a otsuse ja saatis asja Tallinna Ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Riigikohtu otsuse põhjenduste kohaselt rikkusid alama astme kohtud asja lahendamisel

menetlusõiguse norme, kui jätsid kohtuotsuse piisavalt põhjendamata ja kostja osadele

väidetele vastamata ning ei lähtunud asjaolude hindamisel poolte seisukohtades (TsMS§ 436

lg-d 1 ja 4, § 442 lg 8 ja § 654 lg 5). Samuti kohaldasid kohtud valesti materiaalõigust (VÕS §

221 lg 2).

Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul uuesti hinnata lepingu p-des 6.2 ja 6.3

sisalduvate kokkulepete sisu (sh kokkulepete kehtivust VÕS § 106 lg 2 järgi) ning oma järeldusi

asjakohaselt põhjendada. Lisaks tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas pooled leppisid lepingus

kokku õigust lõpetavas tähtajas või lühendatud aegumistähtajas, ning oma seisukohta

asjakohaselt põhjendada. Juhul kui ringkonnakohus tõlgendab ka asja uuel läbivaatamisel

lepingut selliselt, et pooled välistasid sellega kostja õiguse nõuda kahju hüvitamist või piirasid

õiguskaitsevahendi kasutamise tähtaega, tuleb kohtul hinnata VÕS § 221 lg 2 kohaldamise

põhjendatust.

Ringkonnakohtu seisukoht

8 (14)

14. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse

resolutsioon TsMS § 657 lg 1 p 2¹ alusel muutmata, kuid muuta tuleb otsuse põhjendusi.

15. Asja läbivaatamisel tuleb arvestada, et praeguses asjas on jõustunud 8. mai 2017. a Tallinna

Ringkonnakohtu otsus ja Riigikohus on teinud otsuse 19. juuni 2019. Ringkonnakohtul tuleb

arvestada Riigikohtu otsuses esitatud seisukohti õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel

(TsMS § 693 lg 2). Ringkonnakohus tuvastas samas asjas tehtud 8. mai 2017. a otsuses, et

kostja kasutatud õiguskaitsevahendi (ostuhinna alandamine) formaalsed eeldused ei olnud

täidetud, mistõttu ei alandanud kostja ostuhinda kehtivalt (VI kd, tl 48 pöördel). Jõustunud

kohtuotsus on menetlusosalistele kohustuslik osas, milles lahendatakse hagi või vastuhagiga

esitatud nõue hagi aluseks olevatel asjaoludel, kui seadusest ei tulene teisiti (TsMS § 457).

16. Kostja on esimeses vastuses hagile esitanud lisaks hinna alandamisele (VÕS § 112)

tasaarvestuse avalduse (VÕS § 198), millega soovib hagi rahuldamise korral hagejate nõude

oma kahju hüvitamise nõudega tasaarvestada (VÕS § 197). Kostja tugineb tasaarvestuse

vastuväites sellele, et hagejate poolt lepingus antud kinnitused ei vastanud tegelikkusele ning

äriühingu varade koosseis ja maht ei vastanud lepingus kokkulepitule. Eeltoodust tulenevalt

tekkis kostja väitel kahju, mille ta tasaarvestas hagejate ostuhinnaga 58 372,65 eurot.

Kohtupraktikas on leitud, et tasaarvestuse vastuväite võib esitada ka kohtumenetluses, pannes

oma nõude maksma vastuväitena ning vastuhagi esitamine pole vajalik (vt Riigikohtu

23. aprilli 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-04, p 20). Kolleegium ei nõustu hagejate

väitega, et kostja 6. jaanuari 2014. a menetlusdokument ei sisalda endas tasaarvestuse avaldust.

Kostja vastus hagiavaldusele sisaldab avaldust, mis vastab tasaarvestuse avalduse nõuetele ja

on hagejatele menetluses kätte toimetatud (I kd, tl-d 67–69). Seega on kostja tasaarvestuse

formaalsed eeldused täidetud.

17. Praeguses asjas vaidlevad pooled 28. märtsil 2013 sõlmitud aktsiate müügilepingu

tõlgendamise üle (I kd, tl-d 8–15). Vaidlust tekitab lepingu p-des 6.2 ja 6.3 sätestatud vastutust

piiravate kokkulepete tõlgendamine.

Maakohus leidis, et kostja ei saanud lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnituste

rikkumise puhul esitada kahju hüvitamise nõuet, kuna pooled olid selle lepinguga välistanud.

Apellatsioonimenetluses vaidlevad pooled selle üle, kas pooled leppisid viidatud

lepingupunktides sisalduvate müüja kinnituste rikkumise puhuks kokku konkreetsed

õiguskaitsevahendid, s.o lepingust taganemise ja hinna alandamise, olles seega välistanud

nimetatud rikkumiste puhul muude õiguskatisevahendite kasutamise ja muu perioodi jooksul

kui lepingu sõlmimisest kuni 1. oktoobrini 2013.

Lepingupoolte kokkulepe tehakse kindlaks lepingut tõlgendades. Lähtuda tuleb lepingu

sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Lepingu tõlgendamisel lähtutakse VÕS § 29 lg 1 esimese

lause järgi lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei

saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut VÕS § 29 lg 4 järgi nii, nagu lepingupooltega sarnane

mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Lepingu tõlgendamisel tuleb arvestada

VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, mh lepingu olemust ja eesmärki ning selle sõlmimise

asjaolusid.

18. Leping ei sisalda kahju hüvitamise kui võimaliku õiguskaitsevahendi kasutamise

regulatsiooni. Pooled on lepingus otsesõnu kokku leppinud konkreetsete rikkumiste korral vaid

ostja õiguses leping üles öelda, sellest taganeda või hinda alandada. Seega on oluline tuvastada,

kas poolte eeldatav tahe oli välistada teiste õiguskaitsevahendite kasutamine peale taganemise

ja hinna alandamise. Seda on võimalik välja selgitada, kasutades mh lepingu tõlgendamise

reegleid. Lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada VÕS § 29 lg 5 p-des 1–6 nimetatud

asjaolusid, mh lepingu sõlmimise asjaolusid, tõlgendust, mille pooled on samale

lepingutingimusele varem andnud, lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist,

lepingu olemust ja eesmärki ning tavasid ja pooltevahelist praktikat. Pooled võivad tõendada

9 (14)

VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, millest tuleb tahteavalduste tõlgendamisel lähtuda

(vt Riigikohtu 9. jaanuari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-167-12, p 12; 11. mai 2009. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-44-09, p 11).

Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et lepingut tuleb tõlgendada tervikuna, mh võtta

arvesse ostuhinna tasumise tähtaega ja tingimusi ning et iga konkreetse rikkumise puhuks on

ette nähtud rakendatav õiguskaitsevahend ja tähtaeg. Samas aga ei nõustu kolleegium maakohtu

järeldusega, et kui lepingus ei ole erisätteid kahju hüvitamise nõude ja selle esitamise tähtaja

osas, ei ole võimalik seda õiguskaitsevahendit lepingu rikkumise korral kasutada. Maakohus,

tõlgendades lepingut mõlemast poolest erinevalt, rikkus TsMS § 436 lg 4 teist lauset, mille

kohaselt peab kohus esiletoodud asjaolu hindamisel üldjuhul lähtuma poolte seisukohtadest.

19. Kolleegiumi hinnangul ei nähtu maakohtu otsusest, kuidas ta lepingut kui tervikut arvesse

võttis, e. millistest lepingutingimustest nende koosmõjus järeldas kohus, et kokku lepiti

lepingus nimetamata õiguskaitsevahendi, konkreetselt siis kahju hüvitamine, välistamises.

Hagejad ei väitnud maakohtu menetluses, et lepinguga on kahju hüvitamise nõude esitamine

välistatud,

ega viidanud seda tõlgendust toetavatele asjaoludele, vaid

tuginesid

õiguskaitsevahendite kasutamise tähtaja möödumisele ja sellele, et nad ei ole kostjale kahju

tekitanud (vt hagejate 13. detsembri 2017. a menetlusdokumendi p 3; VI kd, tl-d 80 ja 81).

Apellatsioonimenetluses on hagejad täiendavalt viidanud kostja seadusliku esindaja Rait

Viitkari ringkonnakohtu 7. novembri 2018. a kohtuistungil antud selgitusele (mis ei ole TsMS

§ 229 lg 2 mõttes tõend) ja lepingu p-dele 3 ja 6 (VII kd, tl-d 43 ja pöördel). Kostja seevastu

väidab, et pooled ei piiranud lepingus teatud liiki õiguskaitsevahendite kasutamist, vaid leppisid

lisaks seaduses sätestatud alustele kokku täiendavates lepingust taganemise ja hinna alandamise

alustes ning hinna alandamise ulatuse erireeglites (vt kostja 27. novembri 2017. a

menetlusdokumendi p 24; VI kd, tl 66 pöördel).

20. Kolleegiumi hinnangul tuleb lepingut tõlgendada kostja pakutud viisil (kahju hüvitamise

nõuet ei ole välistatud ega selle kasutamise tähtaega piiratud). Lähtuda tuleb lepingu

sõnastusest, mille kohaselt lepiti kokku eriregulatsioonis üksnes hinna alandamise ja lepingust

taganemise osas. Seda tõlgendust toetab ka kostja õiguslikust küljest antud selgitus, et

nimetatud õiguskaitsevahendite näol on tegemist kujundusõigustega, mille maksmapanek on

võlausaldaja jaoks oluliselt lihtsustatud (ei ole seotud võlgniku vastutusega ning ei ole

sätestatud kasutamise konkreetset tähtaega). Kostja tõlgendust toetab ka lepingu kui terviku

mõte ja eesmärk. Kui poolte tahe oleks olnud välistada lepingus käsitlemata

õiguskaitsevahendite kohaldamist, siis sarnase mõistliku isiku põhimõttest tulenevalt oleks

pooled pidanud selles selgesõnaliselt kokku leppima. Seda ei saa tuletada lepingut tõlgendades,

kui lepingu tekst selliseid tingimusi ei sisalda.

Kolleegiumi hinnangul ei ole lepingu p-s 6 kokku lepitud tähtaeg 1. oktoober 2013 kohaldatav

kahju hüvitamise nõude esitamisel. Sellele ei viita ükski lepingutingimus ega hagejate poolt

esitatud asjaolu. Lepingu tõlgendamisel tuleb arvestada mh lepingupoolte käitumist enne ja

pärast lepingu sõlmimist (VÕS § 29 lg 5 p 3). Hagejad ei olnud menetluse ajal, s.o ca 4 aasta

jooksul, kordagi väitnud, et kostja esitas kahju hüvitamise nõude hilinenult, s.t et kahju

hüvitamise nõue oleks tulnud esitada hiljemalt 1. oktoobriks 2013. Sellele tuginesid hagejad

esmakordselt 13. detsembri 2017. a menetlusdokumendi p-s 3.1 (VI kd, tl 80).

Eeltoodust tulenevalt ei ole kostja kahju hüvitamise nõue tasaarvestuse avalduse tegemise ajaks

lõppenud ja ta saab oma nõude hagejate nõudega tasaarvestada. Tasaarvestuse piiranguid

kolleegiumi hinnangul ei esine (VÕS § 200).

21. Järgnevalt tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas kostja tasaarvestuse materiaalsed eeldused

on täidetud, s.t kas hagejad on lepingut rikkunud, mille tagajärjel on tekkinud kostjale kahju.

10 (14)

Maakohus tuvastas, et hagejad rikkusid lepingut, kuivõrd lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud

müüja kinnitused bilansi õigsuse kohta osutusid ebaõigeks. Kostja heidab hagejatele ette seda,

et hagejad esitasid kostjale enne müügitehingut 24. jaanuaril 2013 edastatud bilansis ja

vahebilansis (mis oli lepingu lisa 1) ebaõigeid andmeid (VI kd, tl-d 89 ja pöördel; I kd, tl-d 72–

78). Maakohus leidis, võttes aluseks eksperdiarvamuse (IV kd, tl-d 113–143), et

31. märtsi 2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele, kuna ekspert on

tuvastanud, et 31. märtsil 2013 kajastati laoaruandes varude väärtust hinnaga 452 480,35 eurot,

kuid tegelikkuses oli varude soetusmaksumus ca 348 000 eurot.

Vastuses apellatsioonkaebusele vaidlustavad hagejad maakohtu poolt tuvastatud asjaolu

lepingu rikkumise kohta. Esmalt leiavad hagejad, et ekspert pidi eksperdiarvamuse andmisest

keelduma, sest talle esitatud andmed olid puudulikud (TsMS § 302 lg 4). Teiseks leiavad

hagejad, et ekspert kaldus kõrvale Raamatupidamise Toimkonna Juhendist (RTJ) 4 ja ajas

varude

hindamisel

segi

kaupade

ostuhinnad

ja

soetusmaksumuse,

korrigeeris

soetusmaksumused ostuhindadesse, kuid samas järeldas p-s 5, et varude täpset väärtust ei ole

võimalik tuvastada.

Kolleegium hagejate väidetega ei nõustu. Maakohtu poolt eksperdiks määratud Alar Voitka oli

ekspertiisi määramise ajal riiklikult tunnustatud ekspert ning puuduvad andmed selle kohta, et

ekspertiisimääruses esitatud ekspertiisülesanded olid väljaspool tema eriteadmisi. Samuti ei ole

hagejate väited eksperdi erapoolikuse kohta tuvastamist leidnud. See, et kostja menetluskulude

nimekirjas on kajastatud kostja lepingulise esindaja suhtlemine eksperdiga enne ekspertiisi

määramist, ei viita eksperdi kostja huvides tegutsemisele. Kostja menetluskulude nimekirjast

nähtuvalt on kostja esindaja suhelnud mõlema eksperdi kandidaadiga enne ekspertiisi

määramist (V kd, tl 144). Kolleegium selgitab, et eksperdi määramist reguleerib TsMS § 294,

mille lg 3 järgi võib kohus nõuda pooltelt isikute nimetamist, kes sobivad ekspertiisi

tegemiseks. Seda on ka maakohus 39. jaanuari 2014. a määruses teinud (III kd, tl-d 167–169).

Kohtunõude täitmine eeldab, et poole lepinguline esindaja võtab ühendust võimaliku eksperdi

kandidaadiga, et teha kindlaks, kas nimetatud isikut saab kohtule eksperdiks pakkuda. Hagejad

nimetasid kohtule sama eksperdi (vt 17. veebruari 2014. a menetlusdokument; III kd, tl 193).

Kolleegium leiab, et ei esinenud TsMS § 302 lg-s 4 sätestatud asjaolu, sest eksperdile esitati

piisavalt andmeid arvamuse andmiseks. See, kas ekspert lähtus arvamuse andmisel õigetest

andmetest, on sisuline küsimus, mida hindab kohus.

22. VÕS § 76 lg 1 järgi tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele ning

müügilepingu puhul peab VÕS § 217 lg 1 esimese lause järgi vastama ostjale üleantav asi

lepingutingimustele. Asi ei vasta VÕS § 217 lg 2 p-de 1 ja 4 järgi lepingutingimustele mh

juhul, kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi või kui kolmandal isikul on asja suhtes nõue või

muu õigus, mida ta võib esitada. Kui müüja annab ostjale üle asja, mis ei vasta

lepingutingimustele, ei ole ta müügilepingust tulenevat kohustust kohaselt täitnud ning on

VÕS § 100 tähenduses müügilepingut rikkunud. VÕS § 218 lg 1 esimese lause järgi vastutab

müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku

hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem.

Praeguses asjas oli müügilepingu esemeks aktsiad. Asja müügi kohta sätestatut kohaldatakse

VÕS § 208 lg 3 järgi mh ka õiguse ja muu eseme müügile, kui seadusest ei tulene teisiti ja see

pole vastuolus eseme olemusega. TsÜS § 48 kohaselt on esemeks ka õigused. Õiguste hulka

kuulub ka õigus aktsiale. Asja müügi kohta sätestatut kohaldatakse VÕS § 208 lg 3 järgi ka

aktsia müügi korral.

Lepingu p 1 järgi müüsid hagejad 100% aktsiaseltsi aktsiatest. Riigikohus on leidnud, et

enamusosaluse müümisel võõrandatakse äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mistõttu saab

ettevõtte

omadused

lugeda

müüdava

osaluse

omadusteks

ja

hinnata

neid

osa

lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel (Riigikohtu 28. märtsi 2012. a otsus tsiviilasjas

nr 3-2-1-17-12, p-d 14–15; Riigikohtu 18. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-56-14, p 11).

11 (14)

Eeltoodust tulenevalt saab kostja hagejate vastu esitada kahju hüvitamise nõude, kui müüdud

asi ei vasta lepingutingimustele. Kostja peab tõendama kahju hüvitamise nõude eeldusi.

23. Esmalt hindab kolleegium, kas hagejad on lepingut rikkunud ja kas nad vastutavad lepingu

rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1) ning seejärel, kas kostjale on tekkinud tasaarvestuse avalduses

märgitud ulatuses kahju ning kas see kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-

eesmärgiga (VÕS § 127 lg-d 1 ja 2, § 128).

Maakohus tuvastas, et hagejad rikkusid lepingut, kuivõrd lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud

müüja kinnitused bilansi õigsuse kohta osutusid ebaõigeteks. Kolleegium nõustub maakohtu

seisukohaga, et lepingut rikuti, kuid täiendab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi.

Kostja viitab lepingu p-de 3.1.8 ja 3.1.11 rikkumistele. Hagejad on lepingu p-s 3.1.8 andnud

kinnitused, et seltsi dokumentatsioon kajastab kõiki seltsi varasid ja kohustusi ning p-s 3.1.11,

et seltsi raamatupidamise aruannete koostamisel on mh järgitud Eesti head raamatupidamistava

ning RTJ sätestatud kõiki reegleid. Lepingu p-s 3.1.10 antud kinnitus, et seltsi vahebilanss

seisuga 31. märts 2013 on koostatud nõuetekohaselt kooskõlas Eesti raamatupidamise

seadusega, on hõlmatud p-ga 3.1.8.

Kostja hinnangul tõendab lepingu rikkumist eksperdiarvamus (IV kd, t-d 113–142). Kostja

leiab, et äriühingu varade kohta antud kinnitused on ebaõiged, sest aruandluses ei olnud varusid

(kaupa) kajastatud nõuetekohaselt seotusmaksumuses. Kolleegiumi hinnangul on see asjaolu

eksperdiarvamusega tõendamist leidnud.

24. Eksperdiarvamuses selgitab ekspert, et vastavalt RTJ 4 p-le 19 (vastavas redaktsioonis)

tuleb

ettevõtte

varud

bilansis

kajastada

nende

soetusmaksumuses

või

neto

realiseerimisväärtuses, sõltuvalt sellest, kumb on madalam.

Kolleegium ei nõustu hagejate seisukohaga, et ekspert on varude esmasel arvele võtmisel

lähtunud ebaõigetest lähteandmetest. RTJ 4 p 8 järgi (vastavas redaktsioonis) võetakse varud

algselt arvele nende soetusmaksumuses, mis koosneb ostukulutustest, tootmiskulutustest ja

muudest kulutustest, mis on vajalikud varude viimiseks nende olemasolevasse asukoha ja

seisundisse. Äriühingu 2012. a majandusaasta aruande lisas 1 sätestatud varude arvestuse

põhimõtte järgi võetakse ostetud kaup müügiks arvele soetusmaksumuses, mis koosneb

ostuhinnast, soetamisega seotud veo ja teistest otsestest väljaminekutest, millest on maha

arvestatud hinnaalandid ja dotatsioonid.

Ekspert on tuvastanud, et varude kajastamine äriühingu raamatupidamises ei olnud täielikult

kooskõlas raamatupidamise seaduse ja äriühingu raamatupidamise sise-eeskirjadega

(eksperdiarvamuse p 27). Ekspert on võtnud arvesse Exceli formaadis laoaruanded seisuga

31. detsember 2012 ja 31. märts 2013, mis pärinevad Winshopi laoprogrammist, ning nendes

on ladude lõikes välja toodud iga artikli müügikood, nimetus, jääkkogus, jääksumma ja

ostuhind. Seega on väär hagejate väide, et ekspert on võtnud aluseks üksnes kostja uue

raamatupidamise programmi Directo andmed või et programmide vahetusega on andmed

muutunud.

Kolleegium juhib tähelepanu, et asjas omab tähtsust see, kas hagejate poolt lepingu sõlmimise

ajal esitatud andmed vastasid tegelikkusele, s.t mille kohta nad lepingus kinnitused andsid, ja

hiljem esitatud vahebilanss. Ekspert on arvamuse p-s 5 selgitanud, kuidas ta on tuvastanud

äriühingu varude väärtuse (võttes aluseks kauba ostuhinna kesklaos). Sellest lähtudes on

ekspert tuvastanud, et kaupluste ladudes olev kaup, olles koguseliselt küll õige, võib seevastu

olla kajastatud kauba tegelikust soetusmaksumusest suuremas väärtuses. Kui kauba ostuarved

ei saanud olla soetusmaksumuseks (nagu väidavad hagejad), sest nendele tulnuks lisada veel

täiendavad kulud RTJ 4 p 9 järgi, siis ei oleks saanud kaupa sellise hinnaga kesklaos esmasel

arvele võtmisel kajastada. Seda on aga tehtud.

12 (14)

Ekspert kontrollis ostuarveid pisteliselt ning tuvastas eeltoodud rikkumise. Kolleegiumi

hinnangul piisab rikkumise tuvastamiseks ainuüksi sellest, kui pisteliselt kontrollitud kauba

osas oli maksumus kajastatud ebaõigesti. Kui hagejad leidsid, et eksperdi eeldus on vale (kauba

ostuhind kesklaos on võrdne selle tegeliku soetusmaksumusega arvete alusel), siis tulnuks

hagejatel esitada omapoolsed tõendid või taotleda eeltoodud ebaselguse täpsustamiseks

eksperdi ülekuulamist kohtuistungil (TsMS § 303). Ainuüksi eksperdiarvamuse kritiseerimine,

tõendeid esitamata, ei anna alust eksperdiarvamuses toodud järeldustes kahelda.

25. Järgnevalt hindab ringkonnakohus, kas enne lepingu sõlmimist kostjale edastatud

31. detsembri 2012. a bilanss saab olla kahju hüvitamise nõude aluseks (VI kd, tl-d 89 ja

pöördel).

Müüja antud kinnitused on olemuselt kokkulepitud omadused VÕS § 217 lg 2 p 1 tähenduses

ja peavad VÕS § 14 lg 1 teise lause järgi olema tõesed. Kostja väidab, et talle enne lepingu

sõlmimist avaldatud bilansis olid kajastatud ebaõiged andmed, sest laoaruande andmetel olid

paljud kaubad kauplustes arvel kõrgema ostuhinnaga kui kesklaos (eksperdiarvamuse p 6).

Vaatamata sellele leiab kolleegium, et eeltoodust tulenevalt ei saa kostja poolt välja toodud

asjaolu olla kahju tekitajaks, sest kostja ei ole tõendanud, et enne lepingu sõlmimist

24. jaanuari 2013. a e-kirjaga saadetud bilanss oli tehingu sõlmimise aluseks, millest pooled

hinna kokkuleppimisel lähtusid. Hagejad on kostja väitele, et selle alusel kujundati aktsiate

müügihind, järjepidevalt vastu vaielnud ning kostja pole oma väidet tõendanud (nt maakohtu

14. veebruari 2018. a kohtuistungi protokoll; VI kd, tl 92 pöördel).

Lepingust nähtuvalt on aktsiad müüdud nende nimiväärtusega. Miski ei viita sellele, et aktsiate

hinna kujunemisel võtsid pooled aluseks enne lepingu sõlmimist esitatud bilansi või et hagejate

eesmärk oli selle bilansiga kostjat eksitada ja jätta mulje aktsiate kõrgest turuväärtusest. Kostja

ei ole tõendanud, tuginedes aktsiate turuväärtusele, mis asjaolud mõjutasid aktsiate hinna

kokkulepet (nt tehinguhetke iseärasused, läbirääkimiste positsioon, osapoolte erihuvid, sh

kostja VÕS § 14 lg 2 järgi äratuntav oluline huvi). Tulenevalt lepingust on aktsiad müüdud

nimiväärtusega kokku 83 389,50 eurot (lepingu p 2.1) ning miski ei viita sellele, et pooled

leppisid kokku aktsiate müügi turuhinnaga. Eeltoodud põhjendustel ei oma asjas tähtsust ka

see, kuidas äriühingu majanduslik seisund 31. detsembrist 2012 kuni tehingu tegemiseni

muutus, sest kolleegium tuvastas, et lepingu sõlmimisel ei võetud aluseks 24. jaanuaril 2013

saadetud bilanssi ning selleks ajaks ei olnud koostatud ka 2012. a majandusaasta aruannet.

26. Järgnevalt hindab kohus, kas kostjale tekkis kahju sellest, et 31. märtsi 2013 vahebilanss ei

olnud koostatud vastavalt raamatupidamise eeskirjadele ning selles oli varude väärtus

kajastatud ebaõigesti. Kolleegiumi hinnangul tuleb kahju tekkimist eitada järgmistel põhjustel.

Kostja saab nõuda kahju hüvitamist VÕS §-de 115 ja 225 alusel, arvestades VÕS §-s 127

sätestatut. Esiteks, kostja ei ole kahju tekkimist tõendanud. Kahju ei tõenda üksnes

eksperdiarvamuse p-s 10 toodud järeldus, et 31. märtsi 2013 seisuga oli äriühingu aktsiate

turuväärtus null. Ekspert ka ise märgib oma arvamuse p-s 9, et mõnel potentsiaalsel ostjal võib

olla äriühingu suhtes erihuvi ning seetõttu võib ta olla valmis ostma ka negatiivse omakapitaliga

äriühingu aktsiaid.

Teiseks, kolleegiumi arvates ei saa äriühingu majandusliku seisundi hindamisel võtta aluseks

eksperdi poolt varude korrigeerimise (nn tegelikud andmed) tagajärjel tehtud arvutusi, millest

on ekspert tuletanud aktsiate väärtuse ja omakapitali väärtuse. Seda põhjusel, et ekspert on

märkinud, et varude täpset väärtust (soetusmaksumust) ei olnud võimalik tuvastada

(eksperdiarvamuse p 5). Tegemist on eksperdi oletusega. Kolleegium täpsustab, et

eksperdiarvamus tõendab lepingu rikkumist, kuid selles toodud andmed ei tõenda varude täpset

väärtust, mille alusel hinnata kahju tekkimist ja suurust. Selleks, et eksperdi järeldustega

arvestada, peavad need haakuma teiste asjas esitatud ja kogutud tõenditega. Seda, et varude

täpne väärtus on pigem oletuslik, kinnitab ka äriühingu 2012. a majandusaasta aruande juurde

13 (14)

lisatud sõltumatu vandeaudiitori AH 1. juuli 2013. a aruanne (I kd, tl 130). Selle kohaselt

puudub piisav tõendusmaterjal varude kohta ning ei ole võimalik läbi viia alternatiivseid varude

hindamise protseduure.

27. Menetluse alguses on kostja leidnud, et tema kahju on kokku 347 716,83 eurot (vt

2. novembri 2015. a menetlusdokumendi p 25; IV kd, tl 158). Seejärel, et kahju suurus on

498 722,40 eurot (29. veebruari 2016. a menetlusdokumendi p-d 74–75; V kd, tl 29). Asja uuel

arutamisel maakohtus on kostja 27. novembri 2017. a menetlusdokumendi p-s 22 esitanud

kokkuvõtvad seisukohad seoses kahju hüvitamise nõudega. Ringkonnakohus lähtub kahju

hüvitamise nõude hindamisel nimetatud menetlusdokumendist ja pärast seda esitatud

täpsustusest (VI kd, tl 66 pöördel–69). Tulenevalt TsMS § 5 lg-st 1 menetletakse hagi poole

esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Seda, et kostja ei tugine varasematele

seisukohtadele, viitab ka kostja poolt 6. septembril 2019 kohtuistungil avaldatu (VII kd, tl 48;

ekslikult on märgitud 27. novembri 2017. a menetlusdokumendi aastaarvuks 2018 ja

7. veebruari 2018. a menetlusdokumendi aastaarvuks 2019).

Kostja on viidanud Riigikohtu 25. mai 2015. a otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-50-15 p-le 14 ning

sellest lähtudes leidnud, et kui pärast aktsiate müügilepingu sõlmimist ilmneb, et äriühingul

tegelikkuses pärast kohustuste tasumist mingit vara ei ole (likvideerimisväärtus on null), siis

see tähendab, et kostjale tekkinud kahju suuruseks on diferentshüpoteesist tulenevalt kostjale

avaldatu ja äriühingu tegeliku omakapitali suuruse vahe, mis on 117 696 eurot (nimetatud

summa tuleneb eksperdiarvamuse p-st 7; 31. detsembri 2012. bilansi järgi 128 462 eurot).

Alternatiivselt on kahju suuruseks varude kõrgema väärtusega kajastamine aruannetes ja

vahebilansis, kui seaduse järgi tohiks. Eksperdiarvamuse p-de 15 ja 16 järgi on äriühingu varade

likvideerimisväärtus negatiivne.

Kolleegiumi hinnangul pole mõistetav, miks tugineb kostja likvideerimisväärtusele. Kostja ei

ole väitnud ega tõendanud, et äriühing osteti selleks, et läbi likvideerimise saada sellest raha.

Vastavalt eksperdiarvamusele eeldatakse likvideerimisväärtuse hindamisel, et ettevõtte

äritegevus likvideeritakse ning kõik varad müüakse või konverteeritakse rahaks ning kõik

kohustused tasutakse (eksperdiarvamuse p 15). Oluline on siin arvestada, et kostja ostis

tegutseva äriühingu aktsiate nimiväärtusega ning puuduvad andmed, et aktsiate hinda mõjutas

enne lepingu sõlmist saadetud bilanss.

28. Kohtupraktikas on leitud, et mittevastava asja üleandmise puhuks sätestatud kahju

hüvitamise nõude peamiseks eesmärgiks on hüvitada ostjale puudusteta asja väärtuse ja

lepingutingimustele mittevastavusest tingitud puudustega asja väärtuse vahe (vt Riigikohtu

18. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-56-14, p 10). Kahjustatud isik tuleb VÕS § 127 lg

1 järgi asetada olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui

kahju hüvitamise aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Kahju tekkimise ja selle suuruse

tuvastamisel tuleb välja selgitada varaline diferents.

Kolleegiumi hinnangul ei ole kostja tõendanud VÕS § 127 lg 1 mõttes varalist diferentsi, s.t et

kostja vara on lepingu rikkumise tagajärjel vähenenud, nt seoses laovarude ebaõige

kajastamisega kantud täiendavad kulutused.

29. Kolleegium märgib, et osad eksperdile esitatud küsimused ei oma asja lahendamisel

tähtsust. Samuti on eksperdilt küsitud õiguslikke küsimusi. Ringkonnakohus on hinnanud

arvamust osas, mis omab asja lahendamisel tähtsust ning muu osa jätab arvestamata (TsMS §

238 lg 5).

30. Vastuhagi rahuldamata jätmise osas nõustub kolleegium maakohtu otsuse põhjendusega ja

seda ei korda (TsMS § 654 lg 6).

31. Maakohtu otsuse muutmata jätmise tõttu ei näe kolleegium põhjust maakohtus kantud

menetluskulude jaotust muuta. Kuna kostja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad

14 (14)

apellatsioon- ja kassatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel

kostja kanda.

Kuna maakohus vaidlustatud otsuses hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei

määranud, ei tee seda apellatsioonkaebuse lahendamisel TsMS § 174 lg-st 4 juhindudes ka

ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja

lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS §

177 lg-s 2 sätestatud korras. TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust vaidlustada

üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks

määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Meeli Kaur, Margo Klaar, Indrek Soots