3-18-1741/22 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Maret Altnurme, liikmed Oliver Kask ja Kaire

Pikamäe

Otsuse tegemise aeg ja koht

17. september 2019, Tallinn

Haldusasja number

3-18-1741

Haldusasi

XX kaebus AS SmartCap kohustamiseks väljastada

16.05.2018 teabenõudes nõutud teave ja Andmekaitse

Inspektsiooni

07.08.2018

vaideotsuse

nr

2.1-

3/2018/2016 tühistamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja – XX

Vastustaja I – AS SmartCap, volitatud esindajad v.adv

Ants Nõmper ja adv Merlin Liis

Vastustaja II – Andmekaitse Inspektsioon, volitatud

esindaja Raavo Palu

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 26. veebruari 2019. a otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

AS SmartCap apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta AS SmartCap apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu 26.

veebruari 2019. a otsus haldusasjas nr 3-18-1741 muutmata.

2. Jätta menetlusosaliste apellatsiooniastme menetluskulud nende endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul otsuse avalikult

teatavakstegemisest arvates, s.o hiljemalt 17.10.2019, välja arvatud HKMS § 212 lg 1 teises

lauses sätestatud juhul (HKMS § 212 lg 1).

Vastuseks

esitatud

kassatsioonkaebusele

võib

teine

menetlusosaline

esitada

vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse

esitajale kättetoimetamisest arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on

pikem kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3).

Kui kassaator soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb seda kassatsioonkaebuses märkida,

vastasel korral eeldatakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses (HKMS

3-18-1741

2(12)

§ 213 lg 1 p 5). Sõltumata kohtuistungi soovi märkimisest võib Riigikohus

kassatsioonkaebuse läbi vaadata kirjalikus menetluses, kui ta ei pea istungi korraldamist

vajalikuks (HKMS § 223 lg 1).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Eesti Arengufond (Arengufond) asutati 2006. a-l Eesti Arengufondi seaduse (EAFS) alusel

eesmärgiga toetada Eesti majanduskasvu, mh läbi investeerimistegevuse. Arengufond asutas

01.03.2011 tütarettevõtte AS-i SmartCap, kelle ülesandeks oli tegeleda riskikapitali

investeeringutega. AS SmartCap valitses 2012. a-l moodustatud riigile kuuluvat lepingulist

riskikapitalifondi Early Fund II, kelle nimel investeeriti Eesti innovaatilistesse varase faasi

ettevõtetesse.

2. Seoses investeerimistegevuse ümberkorraldamisega kuulutasid Arengufond ja AS

SmartCap 25.08.2016 välja konkursi, et leida erafondivalitseja riigi otseinvesteeringute

portfellile. Osalemiskutse kohaselt oli tulevase erafondivalitseja ülesandeks luua uus fond,

hallata olemasolevaid investeeringuid ja teha jätkuinvesteeringuid. Valikumenetluses osutus

edukaks Tera Ventures OÜ, kelle asutatud fondile anti 2017. a-l lepinguga üle

otseinvesteeringute portfell ja jätkuinvesteeringuteks täiendava kapitali juhtimine.

3. 29.06.2016 jõustus arenguseire seadus (ASeS), kus nähti ette Arengufondi tegevuse

lõpetamine likvideerimise teel ja investeerimistegevuse üleandmine riigi loodud sihtasutusele.

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi (MKM), SA KredEx ja Arengufondi

kolmepoolse lepinguga anti muu hulgas AS SmartCap aktsiad üle SA-le KredEx ja Early

Fund II osakud riigile, kuigi need jäid SA KredEx kasutusse. AS-st SmartCap sai SA KredEx

tütarettevõte, kes teeb investeeringuid erafondivalitseja juhitavatesse fondidesse, jätkates

tegevust väikefondi valitsejana. Early Fund II ise on investoriks Tera Ventures OÜ asutatud

usaldusfondis.

4. XX esitas SA-le KredEx 16.05.2018 teabenõude, milles soovis saada koopiat

dokumentidest, millega anti Arengufondile kuulunud investeerimisportfelli juhtimine üle Tera

Ventures OÜ-le ja neid dokumente muutvatest dokumentidest, samuti teavet selle kohta, kas

ja kelle osas on SA KredEx või AS SmartCap andnud nõusoleku Early Fund II fondi

investeerimiseks või kui nõusolek selle kohta puudub, siis edastada otsus nõusolekust

loobumise kohta. Osas, milles SA KredEx teavet ei valda, palus XX teabenõudele vastata SA

KredEx omanduses oleval tütarettevõttel AS SmartCap.

5. SA KredEx ja AS SmartCap vastasid teabenõudele ühiselt 23.05.2018, leides, et esimene

ei valda teabenõudes küsitud teavet ning teise näol pole tegemist teabevaldajaga avaliku teabe

seaduse (AvTS) § 5 lg 2 mõistes. AS SmartCap ei täida avalikke ülesandeid. Asjaolu, et AS

SmartCap on SA KredEx tütarettevõte, ei laienda talle teabevaldaja kohustusi. Isegi kui AS

SmartCap oleks teabevaldaja, ei saaks talle küsitud teavet – erafondivalitseja konkursiga

seotud teavet – väljastada, kuna see ei puuduta avaliku ülesande täitmist. Isegi kui tegemist

oleks avaliku ülesande täitmisega, on teave kaitstud ärisaladusega.

6. Andmekaitse Inspektsioon jättis 23.05.2018 vastuse peale esitatud vaide 07.08.2018

vaideotsusega nr 2.1-3/2018/2016 rahuldamata.

3-18-1741

3(12)

Andmekaitse Inspektsioon lahendas AS SmartCap vastusele esitatud vaiet, kuna ühe

vaideotsusega ei saa lahendada erinevate asutuste tegevuse peale esitatud vaiet. SA KredEx

vastusele esitatud vaide lahendas Andmekaitse Inspektsioon eraldi.

Vaideotsuse kohaselt ei ole AS SmartCap teabevaldaja. Riik ega Arengufond pole AS-le

SmartCap pannud seaduse või haldusaktiga kohustusi, mille lõppvastustajaks oleks riik või

avalik-õiguslik juriidiline isik. Isegi kui selline kohustus tulenes AS-le SmartCap EAFS-st, on

tänaseks seadus kehtivuse kaotanud ning avaliku ülesande täimine ei saa sealt enam tuleneda.

Asjaolu, et AS SmartCap kuulub 100% riigile, ei tee teda teabevaldajaks. AS SmartCap

ülesandeks on fondi valitsemine ja investeerimine riskikapitali fondidesse. Eraldi tuleb

vaadata fondi valitsemise alast (juhtimisalast) tegevust ja investeerimist ettevõtlusesse,

millega sooviti elavdada majandusalast tegevust. AS SmartCap on teabevaldaja teabe osas,

mis puudutab, kuhu ja milliseid investeeringuid on riigile kuuluvast varast tehtud. XX nõudis

aga teavet konkursi kohta, mille eesmärgiks oli leida fond, millesse AS SmartCap saaks

investeerida, ja selle fondi valitseja. See ülesanne ei ole avalik ülesanne, vaid ettevõtte

äritegevus. Avalik teave ei ole see, millistel tingimustel investeeringud teostati, sh millistel

tingimustel investeeriti varad Tera Ventures I Usaldusfondi. Kuna vaie jääb rahuldamata,

puudub vajadus hinnata, kas ja mis ulatuses sisaldavad küsitud dokumendid AS SmartCap või

kolmandate isikute ärisaladust.

7. XX esitas 06.09.2018 Tallinna Halduskohtule kaebuse, mille halduskohus võttis

13.09.2018 menetlusse nõudes kohustada AS SmartCap väljastama 16.05.2018 teabenõudes

nõutud teave ja tühistada Andmekaitse Inspektsiooni 07.08.2018 vaideotsus.

Teabenõude täitmisest keeldumine on õigusvastane. AS SmartCap on teabevaldaja ja täidab

avalikku ülesannet. Arengufond on avalik-õiguslik juriidiline isik, mis loodi EAFS-ga.

Arengufond loodi avalikes huvides EAFS § 2 lg-s 1 sätestatud eesmärkide täitmiseks –

elavdada investeeringutega Eesti majandust. Investeeringute tegemiseks tulid vahendid riigilt

ning neid tuli kasutada sihipäraselt, investeerides EAFS § 35 lg-s 1 sätestatud tingimustele

vastavatesse ettevõtjatesse. Arengufondi tegevus piirdus avalik-õiguslike eesmärkide

täitmisega. Arengufond asutas AS-i SmartCap 2011. a-l endale kuuluva tütarettevõttena. AS-l

SmartCap ei olnud muid eesmärke kui Arengufondil. Seda kinnitavad AS SmartCap ja Early

Fund II majandusaasta aruanded, kust nähtub, et AS SmartCap ainsaks majandustegevuseks

oli Arengufondi investeeringute valitsemine ja fondi nõustamine investeerimisküsimustes.

Arengufondi lõpetamine ning varade ja tegevuse üleandmine MKM, SA KredEx ja

Arengufondi kolmepoolse lepingu alusel ei muuda seda järeldust. SA KredEx võttis üle

Arengufondi investeerimistegevusega seotud varad ja ülesanded, sh Early Fund II osakud ja

AS SmartCap aktsiad. AS SmartCap on SA KredEx tütarettevõte. EAFS-s sätestatud avaliku

ülesande täitmine jätkub ning seda tuleb sisustada lähtudes EAFS-st. Sisuliselt on SA KredEx

sõlminud lepingu Tera Ventures OÜ-ga. Avaliku ülesande täitja ei vabane teabevaldaja

kohustustest, asutades endale kuuluva eraõigusliku juriidilise isiku, kellele volitab omakorda

avaliku ülesande täitmise. Ülesanne jääb avalik-õiguslikuks, sõltumata sellest, kas see

delegeeritakse mõnele riigiametile, riigi asutatud sihtasutusele või äriühingule.

AS SmartCap ei ole vastu vaielnud, et ta tegeleb Arengufondi investeerimistegevuse

haldamisega, kuuludes 100% SA-le KredEx. AS SmartCap ei tegele ise vahetult

investeerimistegevusega, vaid kasutab selleks konkursiga edukaks kuulutatud erasektori

partnerit. Kaebaja soovib saada teavet tingimuste kohta, mille alusel AS SmartCap andis Early

Fund II valitsemise üle Tera Ventures OÜ-le. Konkurss oli avalik. Kaebaja ei ole nõudnud

teavet lepingu täitmise kohta.

3-18-1741

4(12)

Avaliku ülesande täitmine ei nõua, et eraõiguslik juriidiline isik oleks seaduses või lepingus

nimetatud. Kui eraõiguslik juriidiline isik võtab endale lepinguga kohustuse täita avalik-

õiguslikku ülesannet, tulevad talle AvTS-st ka kohustused.

Arengufondi likvideerimisega ei muutunud tema vahenditega seotud investeerimistegevus

eraõiguslikuks. Investeerimistegevuse olemus jäi endiseks. ASeS-s puuduvad sätted, mis

võimaldaks asuda vastupidisele seisukohale. Investeerimistegevuse sisustamisel saab lähtuda

EAFS-st. Alusetu on AS SmartCap tõlgendus, justkui annaks ASeS AS-le SmartCap õiguse

kasutada Arengufondi investeerimistegevusega seonduvaid vahendeid mis tahes eesmärkidest

lähtuvalt.

Teabenõudes küsitakse üksnes teavet, mis on saadud avaliku ülesande täitmisel. Tegemist on

avaliku teabega osas, mis puudutab tingimusi, mille alusel AS SmartCap andis Early Fund II

juhtimise üle Tera Ventures OÜ-le ja Early Fund II juhtimisega seotud lepingust tulenevate

kohustuste täitmine. Teabe andmise kohustusega seonduvat tuleb tõlgendada laiendavalt.

Kui ärisaladust sisaldab vaid osa dokumendist, tuleb muus osas dokument väljastada.

Teabenõude täitmata jätmine viitega ärisaladusele peab olema põhistatud. Avalikud

konkursitingimused ei saa olla ärisaladus. Kaebaja eest võib varjata konkreetseid lepingu

punkte, mis on Tera Ventures OÜ ärisaladuseks. AS SmartCap ei ole näidanud, mis kahjustab

ärisaladust.

8. AS SmartCap palus jätta kaebuse rahuldamata.

AS SmartCap ei ole teabevaldaja AvTS § 5 lg 2 tähenduses. Avalikud ülesanded saavad

tuleneda vahetult seadusest või olla seaduse alusel pandud riigile, kohalikule omavalitsusele

või avalik-õiguslikule juriidilisele isikule. Eraõiguslikule juriidilise isikule saab avalike

ülesannete täitmist anda õigusakti või lepinguga. AS SmartCap ei täida avalikku ülesannet,

mis oleks talle pandud seaduse, haldusakti või lepinguga. Investeerimine kui kasusaamise

eesmärgil tehtav rahapaigutus on eraõigusliku iseloomuga teenus. Isegi kui Arengufond täitis

avalikku ülesannet ja talle laienesid AvTS-st tulenevad kohustused, ei saa teabevaldaja

kohustused laieneda automaatselt AS-le SmartCap. AvTS-st tulenevaid kohustusi tuleb

eraõigusliku juriidilise isiku puhul sisustada kitsendavalt, laiendamata seda suhtele

emaettevõte-tütarettevõte. EAFS on tänaseks kehtivuse kaotanud. Seega ei ole tähtsust sellel,

kas sellega pandi avalikke ülesandeid AS-le SmartCap. AS SmartCap ei ole MKM,

Arengufondi ja SA KredEx vahelise lepingu pool. Avalik huvi AS SmartCap tegevuse vastu ei

tähenda, et ta täidaks avalikku ülesannet.

Isegi kui AS SmartCap lugeda teabevaldajaks, on teabenõudes nõutud teavet, mis ei kuulu

AvTS § 5 lg 2 toimealasse. Teabenõudes küsiti teavet konkursi kohta, millega sooviti leida

fond, millesse AS SmartCap investeeris osa oma varadest, samuti fondivalitseja.

Konkursitingimused on avalikult kättesaadavad. Sealt nähtub, et AS SmartCap soovib teenida

tulu eraõigusliku iseloomuga suhtes. Avalikkusel ei ole õigust teada, millistel tingimustel

investeeringuid teostati, s.o millistel tingimustel investeeriti varad Tera Ventures I

Usaldusfondi.

Kui AS SmartCap lugeda teabevaldajaks, on teabenõudes küsitud teave ärisaladus, mis tuleb

tunnistada asutusesiseseks kasutamiseks AvTS § 35 lg 1 p 17 alusel. Küsitud teave sisaldab

tingimusi, mis olid aluseks Tera Ventures OÜ konkursi võitjaks tunnistamisele, samuti

andmeid Tera Ventures I Usaldusfondile üle antud vara väärtuse kohta ning varade hulka

kuulunud portfelliettevõtjate kohta, mis kogumis moodustab terviku, mis ei ole üldteada, sh

konkurentidele. Dokumentide avalikustamine võib kahjustada lepingu osapoolte huvisid. Isegi

3-18-1741

5(12)

kui tegemist poleks ärisaladusega, on tegemist teabega, mis võib ärisaladust kahjustada – ka

selline teave tuleb AvTS § 35 lg 1 p 17 alusel tunnistada asutusesiseseks kasutamiseks.

9. Andmekaitse Inspektsioon palus jätta kaebuse rahuldamata.

AS SmartCap ei täida avalikku ülesannet AvTS § 5 lg-te 2 ega 3 mõistes. Avalikku ülesannet

saab tuletada vaid kehtivast seadusandlusest, mitte kehtivuse kaotanud seadusest. AS-le

SmartCap ei tulene avalikku ülesannet ühestki haldusaktist, lepingust või õigusaktist, mille

eest lõpptulemusena vastutaks riik või avalik-õiguslik juriidiline isik. Asjaolul, et Arengufond

loodi avaliku ülesande täitmiseks, ei ole asja lahendamisel tähtsust. Käesolevaks ajaks on

Arengufondi tegevus lõpetatud, tema vara ja tegevused anti ASeS 3. ptk alusel ning MKM,

SA KredEx ja Arengufondi vahel sõlmitud kolmepoolse lepinguga üle SA-le KredEx. Praegu

sellist avalikku ülesannet ei ole. Eraõiguslikud juriidilised isikud saavad olla teabevaldajaks

vaid AvTS § 5 lg-tes 2 ja 3 sätestatud tingimustel. Kui mingi tegevuse vastu on avalik huvi, ei

tähenda see, et tegemist oleks avaliku ülesandega.

AS SmartCap ei ole SA KredEx eraldiseisev struktuuriüksus. Nii AS SmartCap kui SA

KredEx on eraldiseisvad eraõiguslikud juriidilised isikud. Üks ettevõte ei saa olla teise

struktuuriüksus.

Vaideotsuses ei ole võetud seisukohta selle kohta, kas nõutud teave sisaldab ärisaladust, kuna

see oleks eeldanud, et AS SmartCap on teabevaldaja. Kaebajale saab võimaldada juurdepääsu

vaid AvTS § 38 lg-s 2 sätestatud ulatuses.

10. Tallinna Halduskohus rahuldas 26.02.2019 otsusega kaebuse ning kohustas AS-i

SmartCap täitma kaebaja 16.05.2018 teabenõuet, arvestades võimalikke seadusest tulenevaid

juurdepääsupiiranguid, ning tühistas Andmekaitse Inspektsiooni 07.08.2018 vaideotsuse nr

2.1-3/2018/2016. Kohus mõistis AS-lt SmartCap kaebaja kasuks välja menetluskulud 7,50

eurot ja Andmekaitse Inspektsioonilt 7,50 eurot ning jättis muus osas menetlusosaliste

menetluskulud nende endi kanda.

AS SmartCap on eraõiguslik juriidiline isik. Seega saab ta olla teabevaldaja vaid AvTS § 5 lg

1 p-s 3 ja lg-s 2 ning lg-s 3 sätestatud juhtudel. Avaliku ülesande mõistet ei ole seaduses

defineeritud. Küll on seda sisustatud kohtupraktikas (vt Riigikohtu 19.06.2014 otsus nr 3-3-1-

19-14, p-d 11‒14; 16.02.2010 määrus nr 3-3-4-1-10, p 5). Teabenõude esitamise ajal ei olnud

AS-le SmartCap seaduse või selle alusel vastu võetud õigusaktiga antud avaliku ülesande

täitmist. Avalik ülesanne saab tuleneda vaid kehtivast seadusest.

Oluline on tuvastada, kas AS SmartCap on kunagi täitnud avalikku ülesannet. AvTS § 5 lg 1

p-st 3 ja lg-st 2 tuleneb, et eraõiguslikule juriidilise isikule laienevad teabevaldaja kohustused

avaliku ülesande täitmist puudutavas osas, mis viitab sellele, et teabevaldaja kohustused

saavad sellisele isikule laieneda vaid avaliku ülesande täitmise ajal. AvTS ei nõua, et

eraõiguslik isik säilitaks avaliku ülesande täitmisel tekkinud avalikku teavet. Samas, kui

avalik teave on eraõiguslikul isikul olemas, st teave on tema valduses – AvTS § 4 lg 1

kohaselt tuleb teabevaldajal tagada juurdepääs tema valduses olevale avalikule teabele – on

AvTS eesmärgiga kooskõlas, kui eraõiguslik isik lugeda selle teabe osas teabevaldajaks ka

ajal, mil ta avalikku ülesannet enam ei täida. Teabe olemus avaliku ülesande lõppemisest ei

muutu. Avalikkusele peab jääma ka võimalus vähemalt mingi aja pärast avaliku ülesande

täitmise lõppemist kontrollida avaliku ülesande täitmist.

Arengufond oli avalik-õiguslik juriidiline isik, kelle ülesanded tulenesid EAFS-st. EAFS § 2

lg 2 p 1 kohaselt oli Arengufondi ülesandeks oma eesmärkide saavutamiseks investeerida

käivitamisjärgus teadmis- ja tehnoloogiamahukasse Eesti ettevõtlusse ning pakkuda

3-18-1741

6(12)

vastavatele ettevõtjatele vajaduse korral muud tuge. Investeerimistegevuse sisu konkretiseeris

EAFS 5. ptk. Iseenesest ei ole investeerimistegevuse näol tegemist n-ö traditsioonilise avaliku

ülesande ega avaliku teenusega. Kuna see ülesanne anti seadusega avalik-õiguslikule

juriidilisele isikule, s.o isikule, kes on loodud tema kohta käiva seaduse alusel avalikes

huvides kindla ülesande täitmiseks, võib seda siiski pidada avalikuks ülesandeks. Ühtlasi võib

investeerimistegevuses näha osa innovaatilise majanduskeskkonna loomise eesmärgist, mille

saavutamiseks Arengufond asutati. Riigil on õigus otsustada, mida mingil ajahetkel pidada

avalikuks ülesandeks ja mida mitte. AS SmartCap viidatud Riigikohtu 19.06.2014 lahend nr

3-3-1-19-14 ei ole kohaldatav, sest puudutab avaliku teenuse osutamist.

Arengufond asutas 2011. a-l investeerimistegevuse elluviimiseks tütarettevõtte AS-i

SmartCap. Arengufondi investeerimissuunaga tegeleski alates 2012. a-st AS SmartCap.

Formaalne volitus lisati EAFS § 33 lg-sse 41 2015. a jõustunud muudatustega. AS SmartCap

asutamise eesmärk on seega otseselt olnud seotud EAFS-s sätestatud eesmärgi ja ülesannete

täitmisega, AS SmartCap pole seda ülesannet võtnud endale vabatahtlikult turu tingimustel.

Investeerimistegevuse ümberkorraldamine ning Arengufondi tegevuse lõpetamine ja

likvideerimine osutab, et ajaga investeerimistegevuse fookus nihkus. ASeS-i eelnõu

seletuskirja kohaselt on võrreldes Arengufondi asutamise aegse ajaga riigi sekkumise vajadus

muutunud, mistõttu on otstarbekas kasutada teisi riikliku sekkumise ja ettevõtlust toetavaid

meetmeid. Investeerimistegevus jäi Arengufondi ja seadusest tuleneva volituse alusel AS-i

SmartCap ülesandeks investeerimisvara üleandmiseni (ASeS § 8 lg 3), mis toimus 03.05.2017

lepinguga. Seega selle ajani täitis AS SmartCap avalikku ülesannet ning selle ajani olid tal ka

ülesande täitmise osas AvTS-s sätestatud kohustused. Kui eraõiguslik isik avalikku ülesannet

enam ei täida, kuid ülesannete täitmisel tekkinud teave on tema valduses, tuleb see

teabenõudjale väljastada.

AS SmartCap on küsitud teabe osas teabevaldajaks. Kaebaja küsitud teave ei välju AvTS § 5

lg 2 toimealast. Kaebaja ei ole küsinud teavet lepingu täitmise kohta, s.o Tera Ventures OÜ

tegevuse kohta usaldusfondi juhtimisel, vaid lepingu tingimuste kohta. Osaliselt olid

lepingutingimused ka juba avalikustatud konkursi tingimuste lisas 2. Seega ei saa kogu

lepingule mingil juhul juurdepääsu piirata. Asja materjalidest ei nähtu, et küsitud teabele oleks

kehtestatud juurdepääsupiirang. Osas, milles leping sisaldab Tera Ventures OÜ esitatud

väärtuspakkumist, võib tegemist olla ärisaladusega. Seda ei saa aga olla kogu leping. AvTS-s

on ette nähtud võimalus piirata juurdepääsu teatud tingimustele vastavale teabele (AvTS §

35), arvestades seejuures, et teatud liiki teavet ei tohi tunnistada asutusesiseseks teabeks

(AvTS § 36). Seega tuleb kaebajale avalikustada lepingud seaduses sätestatud ulatuses.

Andmekaitse Inspektsiooni vaideotsus on seega õigusvastane ja tuleb tühistada.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

11. AS SmartCap palub 28.03.2019 apellatsioonkaebuses halduskohtu otsus tühistada, uue

otsusega jätta kaebus rahuldamata, jätta kaebaja menetluskulud tema enda kanda ning mõista

AS SmartCap menetluskulud välja kaebajalt.

Halduskohus on asjas esitatud seisukohti ja tõendeid ebakohaselt hinnates ning AvTS § 5 lg 1

p-i 3 ja lg-t 2 ebaõigesti tõlgendades jõudnud ebaõigele järeldusele, et AS SmartCap täitis

kuni 03.05.2017 lepinguga investeerimisvara üleandmiseni avalikke ülesandeid. EAFS § 33 lg

41 sätestab, et nõukogu nõusolekul võib Arengufond korraldada EAFS § 33 lg-s 1 nimetatud

investeeringute

teostamist

ühe

või

mitme

fondivalitseja

kaudu,

paigutades

investeerimiskapitali fondivalitseja poolt valitsetavasse EAFS §-s 371 sätestatud tingimustele

vastavasse riskikapitalifondi. Arengufond ei ole nimetatud seaduse sätte alusel paigutanud

ühtegi eurot investeerimiskapitali AS SmartCap poolt valitsetavasse fondi ning fondi nõukogu

3-18-1741

7(12)

ei ole teinud otsuseid, millega ta oleks andnud nõusoleku nimetatud ülesande AS-le SmartCap

panemiseks. Seega ei saanud AS SmartCap nimetatud seaduse sätte alusel täita avalikku

ülesannet. Kohus ei ole viidanud ühelegi muule õigusakti sättele, millega oleks AS-le

SmartCap pandud avaliku ülesande täitmine.

Isegi kui EAFS alusel oleks AS-le SmartCap pandud avaliku ülesande täitmine, tõlgendas

halduskohus ebaõigesti ASeS-i sätteid, jättes arvestamata, et nendega tegelikkuses lõpetati

investeerimistegevuse kui avaliku ülesande täitmine ASeS vastuvõtmise hetkest. ASeS

seletuskirja kohaselt hinnati Arengufondi tegevust iduettevõtete ja riskikapitalituru

arendamisel edukaks ning leiti, et ASeS vastuvõtmise hetkeks oli ületatud turutõrge, mis

eksisteeris Arengufondi asutamise ajal. EAFS § 2 lg 2 p-s 1 kirjeldatud investeerimistegevus

oli aga suunatud just eelnimetatud turutõrke kõrvaldamisele. ASeS vastuvõtmisega otsustas

seadusandja, et kuna turutõrget enam ei ole, ei ole ka investeerimistegevus enam avalik

ülesanne, mida riik peaks Arengufondi kaudu täitma. Kohus jättis tähelepanuta, et ASeS

seletuskirjas toodu viitab üheselt sellele, et riik ei pidanud ASeS-i vastuvõtmise hetkel

investeerimistegevust enam avalikuks ülesandeks. ASeS § 8 lg 3 eesmärgiks ei saanud olla

Arengufondi kohustamine investeerimistegevuse jätkamiseks avaliku ülesandena. ASeS § 8 lg

3 kohaselt nähti EAFS § 2 lg 2 p-s 1 kirjeldatud tegevuse jätkamine ette üksnes kuni ASeS §

15 lg 1 p-des 1−3 nimetatud vara üleandmiseni ning ASeS § 15 kohaselt oli fondil õigus

eelnimetatud vara üle anda mis tahes ajahetkel pärast ASeS jõustumist. Seega sai Arengufond

sisuliselt ise määrata, mis ajahetkeni ta EAFS § 2 lg 2 p-s 1 nimetatud tegevusi ellu viib.

Antud asjaolu kinnitab, et EAFS § 2 lg 2 p-s 1 nimetatud tegevuste elluviimine pärast ASeS

jõustumist ei saanud enam olla avaliku ülesande täitmine. Arengufond oli kõigis temalt

investeeringu kaasanud portfelliettevõtetes osanik või aktsionär, kelle pädevuses oli teha koos

teiste osanike ja aktsionäridega ettevõtete juhtimist puudutavaid otsuseid. Eelnimetatud

tegevus ei olnud aga enam avaliku ülesande täitmine, vaid eraõigusliku iseloomuga tegevus,

mis oma iseloomult oli ajutine.

Isegi kui AS-le SmartCap olid Arengufondi poolt või EAFS alusel mingid avalikud ülesanded

delegeeritud, siis said avalikeks ülesanneteks olla üksnes sellised ülesanded, mida AS

SmartCap täitis enne 14.06.2016 ehk enne seda, kui Riigikogu otsustas, et avalik ülesanne,

mille jaoks Arengufond loodi, on lõppenud. Kõikide muude AS SmartCap tegevuste osas jääb

AS SmartCap oma 12.10.2018 kaebuse vastuses toodud seisukohtade juurde.

OÜ Tera Ventures, TeraVCapital OÜ, Arengufondi ja AS SmartCap vahel 17.03.2017

sõlmitud leping, millele kaebaja juurdepääsu nõudis, sõlmiti konkursi tulemusel, mis algatati

25.08.2016 ehk pärast seda, kui Arengufondi lõpetamine ja avaliku ülesande täitmise

lõpetamine oli otsustatud. 25.08.2016 algatatud konkursi tingimused olid avalikud ning need

tingimused on XXul olemas. Kuna avalik ülesanne oli lõppenud, ei saa ka eraõigusliku

lepingu tingimused, millega allesjäänud investeerimisvara üle anti, olla avalikuks teabeks

AvTS tähenduses. Ükski AS SmartCap tegevus pärast ASeS jõustumist ei saanud enam olla

avaliku ülesande täitmine.

Isegi kui jõuda järeldusele, et AS SmartCap täitis avalikke ülesandeid ning tegi seda ka pärast

ASeS jõustumist, on kaebaja teabenõudes nõudnud AS-lt SmartCap teabe avaldamist, mis ei

saa puudutada avalike ülesannete täitmist ning mis jääb AvTS § 5 lg 2 toimealast väljapoole.

Isegi kui AS SmartCap oleks olnud teabevaldaja AvTS § 5 lg 2 tähenduses, ei saaks temalt

viidatud sätte alusel siiski nõuda dokumente, mis ei puuduta avalike ülesannete täitmist.

Halduskohus on ebaõigesti kohaldanud AvTS § 5 lg-t 2. Isegi kui AS SmartCap täitis EAFS §

2 lg 2 p-s 1 nimetatud ülesannet avaliku ülesandena, saaks AS SmartCap olla teabevaldaja

üksnes

selle

teabe

osas,

mis

puudutab

eelnimetatud

ülesande

täitmist

ehk

investeerimistegevust EAFS § 2 lg 2 p-s 1 nimetatud ettevõtetesse. 17.03.2017 lepingu

3-18-1741

8(12)

eesmärk

oli

varasemalt

tehtud

investeeringute

ja

olemasoleva

vara

üleandmine

fondivalitsejale, mitte aga investeeringud EAFS § 2 lg 2 p-s 1 nimetatud käivitamisjärgus

ettevõttesse. Teabenõudega palutud lepinguga ei investeeritud käivitamisjärgus teadmis- ja

tehnoloogiamahukasse Eesti ettevõtlusse ega pakutud vastavatele ettevõtjatele muud tuge.

Seega ei ole kaebaja teabenõudega palutud teave kaetud AvTS § 5 lg 2 toimealaga ning seda

teavet ei saa AvTS § 5 lg 2 alusel nõuda.

Kuigi AS SmartCap on seisukohal, et talle ei kohaldu AvTS, esitas ta 12.10.2018 vastuses

vastuväite seoses ärisaladuse kaitsega ning jääb selles osas oma seisukohtade juurde.

12. Andmekaitse Inspektsioon palub 02.05.2019 ja 28.08.2019 kirjalikes vastustes jätta

apellatsioonkaebus rahuldamata.

Apellatsioonkaebuse lõppjäreldus (p 2.2) on õige – kaebaja teabenõudega soovitud teave ei

olnud seotud AS SmartCap avalike ülesannete täitmisega. AvTS alusel on võimalik avalikku

teavet küsida teabenõude korras ainult teabevaldajalt. Eraõigusliku juriidilise isiku puhul

sõltub teabevaldajaks oleks AvTS § 5 lg 2 mõistes ennekõike asjaolust, kas ta täidab avalikke

ülesandeid või mitte. AvTS § 5 lg 2 mõistes teabevaldajaks olek ning seeläbi ka kohustus

teabenõudele vastata ja avalikku teavet väljastada sõltub asjaolust, kas eraõiguslik juriidiline

isik on tol hetkel käsitatav teabevaldajana ehk kas tal on olemas avalik ülesanne. Avalikkusele

peab jääma küll võimalus vähemalt mingi aja jooksul pärast avaliku ülesande täitmise

lõppemist kontrollida avaliku ülesande täitmist, kuid inspektsioonile teadaolevalt ei ole

seadusandluses selgelt paigas, kui kaua seda „järelkontrolli“ võimalust saaks/võiks avalikkus

kasutada. Lisaks ei ole see otseselt seotud vaidlusaluse põhiprobleemiga.

13. XX

palub

02.05.2019

kirjalikus

vastuses

(täiendatud

06.09.2019)

jätta

apellatsioonkaebus rahuldamata.

Halduskohus on esitanud kohtuotsuses ekslikke seisukohti, mis ei käsitle otseselt vaidluse

eset, küll aga võivad mõjutada kaebajat negatiivselt tulevikus. Ekslikud põhjendused tuleks

asendada korrektsetega või jätta haldusasja lahendamisega otseselt mitteseotud seisukohad

kohtuotsuse põhjendustest välja. Kaebaja peab silmas halduskohtu seisukohta, et AS

SmartCap täitis seoses Early Fund II-ga avalikku ülesannet kuni hetkeni, mil Arengufondi, AS

SmartCap ja Tera Ventures OÜ vahel 03.05.2017 sõlmitud lepingu alusel anti

investeerimisvara üle Tera Ventures OÜ-le.

Isiku vorm, kellele riik otsustab mingi avaliku ülesande täitmise delegeerida, ei saa mõjutada

vastavale teabele juurdepääsu õigusi. AvTS § 5 lg 1 kohaldamisel tuleb seoses eraõiguslike

juriidiliste isikute valduses oleva teabega arvestada ka konkreetset eraõiguslikku juriidilist

isikut iseloomustavaid asjaolusid. Eraõiguslike juriidiliste isikute puhul peaks tõlgendama

AvTS § 5 lg-t 1 laiendavalt ning lähtuma samasugusest eeldusest, nagu AvTS § 5 lg 1 p-s 2

nimetatud avalik-õiguslike juriidiliste isikute puhul, st, et kogu vastava isiku valduses olev

teave on avalik, kuni vastav isik pole tõendanud, et tegutseb mingis ulatuses eraõiguslikel

eesmärkidel. AS SmartCap on asutatud riigi poolt läbi Arengufondi üksnes avalike ülesannete

täitmiseks ning on jätkuvalt täielikult riigi omandis. AS SmartCap ega halduskohus pole

toonud esile ühtki dokumenti, millest nähtub riigi tahe muuta AS SmartCap

tegutsemiseesmärke, mistõttu kujutab kogu AS SmartCap tegevus endast avalike ülesannete

täitmist kuniks AS SmartCap pole suutnud tõendada, et tema omanik ja looja Eesti Vabariik

on volitanud AS-i SmartCap tegutsema mingis ulatuses ka muudes huvides. Seega tuleb

eeldada, et AS SmartCap käsutuses olev teave on sarnaselt tema loonud Arengufondi teabele

avalik, ilma et teabenõudja peaks iga teabeühiku puhul eraldi viitama õigusnormile, milles on

öeldud, et tegemist on avaliku ülesande täitmisega.

3-18-1741

9(12)

Avalik ülesanne ei ole olemuslikult seotud vastava riigiasutuse või muu isikuga, kes seda

täidab. Ülesande täitmise võib panna igal hetkel mõnele teisele isikule, muu hulgas juhul, kui

algselt ülesannet täitnud isik likvideeritakse. Arengufondi lõpetamisega kaotasid kõik selle

poolt seni täidetud ülesanded automaatselt oma avalik-õigusliku olemuse. Early Fund II

säilitas oma avalik-õigusliku eesmärgi ka pärast Arengufondi lõpetamist. Seega kujutavad AS

SmartCap tegevused riigi huvide esindamisel seoses Early Fund II-ga jätkuvalt avaliku

ülesande täitmist. Nii kaua, kuni riik pole sätestanud, et alates teatud hetkest ei ole Early Fund

II eesmärgiks enam Eesti majanduse elavdamine, vaid üksnes maksimaalse tulu teenimine, on

Early Fund II haldamisega seonduv riigi huvide esindamine avalik-õiguslik ülesanne

tulenevalt Vabariigi Valitsuse seaduse (VVS) § 63 lg-st 1. Halduskohus on asunud ekslikult

seisukohale, et pärast Arengufondi lõppemist alles jäänud ülesanne riigi huvide esindamisel

seoses Early Fund II-ga muutus automaatselt eraõiguslikuks. Seda, et puudus ka seadusandja

ja täitevvõimu tahe muuta Early Fund II üksnes maksimaalse kasumi nimel tegutsevaks

fondiks

ning

AS

SmartCap

seoses

sellega

tavapärase

äriühinguga

sarnanevaks

organisatsiooniks, viitab Arengufondi lõpetamise ja sellest alles jäänud kohustuste

üleandmisega seonduv dokumentatsioon (vt MKM, SA KredEx ning Arengufondi vahel

sõlmitud leping, 25.08.2016 osalemiskutse fondijuhi leidmiseks). Ekslik on halduskohtu

käsitus, et vajaduse kadumine Arengufondi kui avalik-õigusliku juriidilise isiku järele

tähendab seda, et kadus vajadus Arengufondi poolt täidetud avalike ülesannete järele. ASeS

seletuskirja p-st 9.4 tuleneb vastupidine.

Avaliku ülesande täitmise kohustuse võib eraõiguslikule juriidilisele isikule panna ka

lepinguga (AvTS § 5 lg 2). Seega ei ole nõutav, et peaks eksisteerima õigusnorm, mis sätestab

otsesõnu, et Early Fund II valitsemisega seonduvat avalikku ülesannet täitab AS SmartCap.

14. AS SmartCap oli 20.06.2019 vastuses XX vastusele seisukohal, et kaebaja on

vaidlustanud sisuliselt halduskohtu otsuse põhjendusi, otsuse resolutsiooni vaidlustamata.

Kaebaja ei ole apellatsioonkaebust esitanud, seetõttu tuleb kaebaja kohtuotsuse põhjendusi

puudutavad seisukohad jätta HKMS § 180 lg 1 alusel tähelepanuta. Halduskohtu otsus saab

puudutada üksnes kaebaja 16.06.2018 esitatud teabenõuet ega saa ühelgi viisil mõjutada

kaebaja õigusi mis tahes teabe osas, mis ei ole antud teabenõude esemeks.

Ebaõige ja kohut eksitav on kaebaja seisukoht, mille järgi tuleb eeldada, et kogu AS SmartCap

tegevus kujutab endast avalike ülesannete täitmist kuni AS SmartCap pole tõendanud, et tema

omanik ja looja Eesti Vabariik on volitanud teda tegutsema mingis ulatuses ka muudes

huvides. Kehtiv õigus sellist seisukohta ei toeta. AvTS § 5 lg 1 p 3 sätestab sõnaselgelt, et

eraõiguslik juriidiline isik saab olla teabevaldaja AvTS tähenduses üksnes AvTS § 5 lg-s 2

sätestatud tingimustel. AvTS kohaselt ei sõltu eraõigusliku juriidilise isiku teabevaldajaks

olemine sellest, kas ta on loodud avalikes huvides või tegutseb avalikes huvides. Oluline on

see, kas isik täidab konkreetse teabeühiku osas seaduse, haldusakti või lepingu alusel avalikke

ülesandeid.

Asja lahendamisel ei ole oluline kaebaja seisukoht, mille järgi eksisteerib avalik ülesanne

eraldi selle täitjast. Kaebaja viide MKM valitsemisala eesmärkidele (VVS § 63 lg 1) on

põhjendamatu. Nimetatud sättest ei saa tuleneda eraõiguslike juriidiliste isikute kohustused

avalikke ülesandeid täita. Samuti on asjakohatu viide MKM, SA KredEx ning Arengufondi

vahel sõlmitud lepingule. AS SmartCap ei olnud selle lepingu osapooleks ja leping ei

käsitlenud avalike ülesannete täitmist. Kaebaja viited 25.08.2016 osalemiskutse tingimustele

kinnitavad tegelikult just vastupidist, st, et uue fondi ülesandeks on kasumi teenimine ja

olemasoleva portfelli haldamine kuni osaluste müügini.

3-18-1741

10(12)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

15. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust halduskohtu otsuse muutmiseks ega

tühistamiseks. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

16. Eraõiguslik juriidiline isik on teabevaldaja teabe osas, mis puudutab temale seaduse,

haldusakti või lepinguga pandud (s.o avalike) ülesannete täitmist (AvTS § 5 lg 1 p 3 ja lg 2).

Avalikke ülesandeid on kohtupraktikas sisustatud kui ülesandeid, mis on ette nähtud vahetult

seadusega või seaduse alusel või õigusnormist tõlgendamise teel tuletatud (vt Riigikohtu

19.06.2014 otsus nr 3-3-1-19-14, p-d 11–14; 14.12.2011 otsus nr 3-3-1-72-11, p 8;

16.02.2010 määrus nr 3-3-4-1-1, p 5). Äriühing on teabevaldajaga võrdsustatud ka teabe osas,

mis puudutab riigi või kohaliku omavalitsuse eelarvest avalike ülesannete täitmiseks või

toetusena antud vahendite kasutamist (AvTS § 5 lg 3 p 2). Seega eeldab kaebuse rahuldamine,

et AS SmartCap täitis Arengufondi investeeringute valitsemisel avalikke ülesandeid või

kasutas seda tehes avalikke vahendeid ning teabenõudes taotletud teave puudutab selle

avaliku ülesande täitmist või avalike vahendite kasutamist.

17. XX taotles 16.05.2018 teabenõudes 25.08.2016 osalemiskutses viidatud korraldaja ja

eduka

pakkuja

poolt

allkirjastatud

dokumente

investeeringute

üleandmiseks

erafondivalitsejale. AvTS eesmärk on tagada üldiseks kasutamiseks mõeldud teabele

avalikkuse ja igaühe juurdepääsu võimalus ning luua võimalused avalikkuse kontrolliks

avalike ülesannete täitmise üle (AvTS § 1 lg 1). Selle eesmärgi täitmiseks saavad nii ema- kui

ka tütarettevõtjaks olevad äriühingud olla AvTS-s ettenähtud tingimustel teabevaldajad. AvTS

§ 5 lg 3 p 2 kaudu realiseerub avalikkuse kontroll selle üle, kas avalike vahendite saaja

kasutab vahendeid vastavalt nende andja seatud või õigusaktidega määratud eesmärgile ja

tingimustele. Ringkonnakohtu hinnangul on AS SmartCap XX poolt küsitud teabe osas

teabevaldaja AvTS § 5 lg 3 p 2 alusel (st teabe osas, mis puudutab riigi eelarvest avalike

ülesannete täitmiseks antud vahendite kasutamist) ning nõutud teave ei jää viidatud normi

toimealast väljapoole. Ringkonnakohus põhjendab oma seisukohta järgmiselt.

18. Arengufond on avalik-õiguslik juriidiline isik, mis loodi 01.12.2006. a-l jõustunud EAFS-

ga. Arengufondi eesmärk oli stimuleerida ja toetada Eesti majanduses muutusi, mis aitavad

majandust ajakohastada, ekspordi kasvu tagada ning uusi kõrget kvalifikatsiooni nõudvaid

töökohti luua. Arengufond toetas innovatsiooniteadlikkuse tõusu, uuenduslike äriideede esile

kerkimist ning ettevõtlikkuse kasvu ühiskonnas tervikuna. Arengufondi eesmärgiks oli

investeerida käivitamisjärgus teadmis- ja tehnoloogiamahukasse Eesti ettevõtlusesse ning

pakkuda vastavatele ettevõtjatele vajaduse korral muud tuge (EAFS § 2 lg-d 1 ja 2).

Arengufond investeeris Eestis registreeritud väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatesse, kes

on suunatud innovatsioonile, loovad või kasutavad ajakohast tehnoloogiat ja arendavad uusi

tooteid, sealjuures on neil oluline kasvu- ja ekspordipotentsiaal ning perspektiiv saavutada

rahvusvahelisel sihtturul arvestatav positsioon, kuid kes ei ole suutelised rahuldama oma

kapitalivajadusi majanduses toimivate muude instrumentide kaudu (EAFS § 35 lg 1).

Eelnevast tulenevalt on õige kaebaja järeldus, et Arengufondi investeerimistegevus täitis

avalik-õiguslikku eesmärki Eesti majanduse elavdamise näol. EAFS § 28 lg 2 ja § 29 lg-te 1

ja 2 kohaselt moodustus Arengufondi vara riigieelarvelistest eraldistest; riigi poolt

sihtotstarbeliselt üleantavast varast; muudest eraldistest ja annetustest; Arengufondi

investeerimistegevusest saadavast tulust; Arengufondi vara paigutamisest saadavast tulust;

muudest laekumistest. Arengufondi investeerimistegevuseks moodustati sihtotstarbeline

investeerimiskapital, mis moodustus riigi poolt sihtotstarbeliselt Arengufondile antud varast ja

muudest vahenditest, sealhulgas Arengufondile üleantud aktsiatelt makstavatest dividendidest

ja aktsiate müügist saadud vahenditest ning investeerimiskapitali investeerimisest saadud

tulust. Arengufondi tegevuse kulud finantseeriti riigieelarveliste eraldiste arvelt. Sellest

3-18-1741

11(12)

nähtuvalt täitis Arengufond talle seadusega pandud avalik-õiguslikku ülesannet riigi eelarvest

antud vahendite arvelt ning Arengufond ei võtnud kohustusi, mis olid vastuolus Arengufondi

eesmärkidega (EAFS § 30 lg 1). AS SmartCap asutati Arengufondi poolt 01.03.2011

Arengufondile kuuluva tütarettevõttena. Riigikohus on leidnud, et avaliku ülesande täitmisega

AvTS § 5 lg 2 ja lg 3 p 2 mõttes võib olla tegemist ka siis, kui eraisik ei täida avalikku

ülesannet küll enda nimel, kuid avaliku võimu kandja on ta kaasanud haldusülesande

vahetusse täitmisse, jättes eraisikule seejuures ulatusliku otsustusõiguse, mistõttu eraisiku

tegevus ei ole pelgalt abistav (Riigikohtu otsus nr 3-3-1-19-14, p 13). Asjas ei ole esitatud

tõendeid, et AS SmartCap oleks tegutsenud erineval eesmärgil või erinevatest vahenditest kui

Arengufond. Kaebaja on asjakohaselt viidanud AS SmartCap kodulehel avaldatud

majandusaasta aruannetele, millest nähtuvalt oli AS SmartCap ainsaks majandustegevuseks

Arengufondi

investeeringute

valitsemine

ning

Arengufondi

nõustamine

investeerimisküsimustes. Niisiis on õige ka kaebaja järeldus, et AS SmartCap on 100% Eesti

Vabariigile kuuluv juriidiline isik, mille asutamise ja tegutsemise eesmärgiks oli Arengufondi

investeeringute valitsemine ning Arengufondi nõustamine seoses investeeringute tegemisega,

lähtudes Arengufondi avalik-õiguslikust ülesandest ja eesmärgist. Seega oli AS SmartCap

poolt Arengufondi investeeringute valitsemine avaliku ülesande täitmine, mitte eraõigusliku

isiku poolt vabatahtlikult pakutav teenus. Eelnevast tulenevalt ei ole oluline, kas riik paigutas

raha AS SmartCap kaudu mh ka EAFS § 33 lg 41 kaudu või mitte, sest oluline on, et AS

SmartCap kaudu investeeriti riigi raha avaliku ülesande täitmiseks.

19. Ringkonnakohus on seisukohal, et praeguse vaidluse puhul omab tähtsust see, kas XX

poolt nõutud dokumendid (Tera Ventures OÜ, TeraVCapital OÜ, Arengufondi ja AS

SmartCap vahel 17.03.2017 sõlmitud leping ning mitterahalise sissemakse võõrandamise

leping) on teave, mis puudutab riigi eelarvest avalike ülesannete täitmiseks antud vahendite

kasutamist ning küsimus, kas ja mil moel muutusid AS SmartCap ülesanded pärast vara

üleandmist ASeS alusel (kaebaja poolt halduskohtu otsuse põhjendustele toodud vastuväited

vastuses apellatsioonkaebusele), ei oma vaidluse lahendamisel tähendust. Ringkonnakohus

nõustub halduskohtu otsuse p-s 19 toodud käsitlusega, et EAFS-st tulenenud avalik-

õiguslikku ülesannet kandnud investeerimistegevus jäi Arengufondi ja AS-i SmartCap

ülesandeks vähemalt kuni investeerimisvara üleandmiseni. See, et Arengufond jätkas EAFS §

2 lg 2 p-st 1 tuleneva ülesande täitmist kuni investeerimisvara üleandmiseni, tulenes otsesõnu

ASeS § 8 lg-st 3. Investeerimisvara üleandmine toimus 03.05.2017 lepinguga. Seega

vähemalt selle ajani täitis AS SmartCap avalikku ülesannet riigieelarvelistest vahenditest ning

selle ajani olid tal ka ülesande täitmise osas AvTS-s sätestatud kohustused. AS SmartCap

apellatsioonkaebuses esitatud arutluskäik sellest, nagu oleks AS SmartCap avalik-õiguslikku

ülesannet täitev tegevus lõppenud ASeS vastuvõtmise hetkest, on kunstlik ja otseses vastuolus

ASeS § 8 lg-s 3 sätestatuga.

20. Ringkonnakohtu hinnangul saab XX poolt välja nõutud dokumentide kaudu realiseeruda

AvTS § 5 lg 3 p 2 eesmärk ‒ kontroll selle üle, kas avalike vahendite saaja kasutab vahendeid

vastavalt nende andja seatud või õigusaktidega määratud eesmärgile ja tingimustele.

Andmekaitse Inspektsiooni 08.08.2018 vaideotsuses toodud tõlgendus, nagu saaks

konkreetsel juhul AvTS § 5 lg 3 p-le 2 tuginedes nõuda vaid teavet, mis otsesõnu seondub

sellega, kuhu ja milliseid investeeringuid on riigi raha eest tehtud, on ringkonnakohtu

hinnangul liialt kitsas. Selline kitsendav tõlgendus pole kooskõlas AvTS § 3 lg 1 avara

sõnakasutusega (avalik teave on mis tahes viisil ja mis tahes teabekandjale jäädvustatud ja

dokumenteeritud teave, mis on saadud või loodud seaduses või selle alusel antud õigusaktides

sätestatud avalikke ülesandeid täites) ega AvTS eesmärgiga (AvTS § 1 lg 1). Riigikohus on

osutanud, et ainuüksi see, kui dokumendi andmed puudutavad avaliku ülesande täitmise

kõrval ka muud tegevust, ei tähenda, et teave ei vastaks AvTS § 3 lg-le 1 ja § 5 lg-le 2

3-18-1741

12(12)

(Riigikohtu otsus nr 3-3-1-19-14, p 19). Ringkonnakohus on seisukohal, et XX poolt nõutud

dokumentide kaudu on teabe saajal võimalik kujundada seisukoht, kas tingimused, mille

alusel andis AS SmartCap riigi investeeringute (Early Fund II) valitsemise ja Early Fund II

varad üle eraõiguslikule fondivalitsejale, olid kooskõlas EAFS-ga Arengufondile ja AS-le

SmartCap seatud eesmärkidega.

21. Eelnevat kokku võttes ei ole halduskohtu tühistamiseks alust ja apellatsioonkaebus tuleb

jätta rahuldamata (HKMS § 200 p 1). Võimaliku ärisaladuse kaitse osas nõustub

ringkonnakohus halduskohtu otsuse p-s 20 toodud seisukohtadega neid kordamata.

HKMS § 108 lg 1 alusel jäävad AS SmartCap apellatsiooniastme menetluskulud apellandi

enda kanda. XX ja Andmekaitse Inspektsiooni võimalikud menetluskulud jäävad nende endi

kanda HKMS § 109 lg 1 alusel.

(allkirjastatud digitaalselt)