2-18-17539/11 · 2-18-17539/11 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Legislator summary

AI generated

Tunnistada kehtetuks AS-i Süda Maja (pankrotis) võlausaldajate 13. novembri 2018 teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule

Legislator headnote

AI generated

2-18-17539/11 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja: novembri 2018 teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule

Full text

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Marget Henriksen

Otsuse tegemise aeg ja koht

14. veebruar 2019.a Tallinnas

Tsiviilasja number

2-17-17539

Tsiviilasi

OÜ Probus hagi AS Süda Maja (pankrotis) vastu

võlausaldajate 13.11.2018. a üldkoosoleku otsuse

kehtetuks tunnistamise nõudes

Tsiviilasja hind

Hagi hind 3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: OÜ Probus (registrikood: 10655707)

Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Arne Ots,

(e-post: arnne.ots@ellex.ee) ja vandeadvokaat Martin

Raude (martin.raude@ellex.ee)

Kostja: AS Süda Maja (pankrotis; reg.kood: 10927692);

Pankrotitoimkonna esimees: Martin Krupp (e-post:

martin@cavere.ee).

Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Viktor

Särgava (e-post: viktor@lauspartners.ee)

AS Süda Maja (pankrotis) pankrotihaldur: Toomas

Saarmaa (e-post: haldur@haldur.eu).

Asja arutamine

17.01.2019 toimunud kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Hagi rahuldada.

2. Tunnistada kehtetuks AS-i Süda Maja (pankrotis) võlausaldajate 13. novembri 2018

üldkoosoleku otsus „Anda pankrotihaldurile nõusolek kompromissi sõlmimiseks

ning teha AS Süda Maja (pankrotis) haldurile ettekirjutus vara müümiseks

kompromissilepingus sätestatud tingimustel“.

Menetluskulude jaotus

Jätta menetluskulud kostja AS Süda Maja (pankrotis) kanda.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse

kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule

asukohaga Pärnu mnt 7 Tallinn. Ringkonnakohus võib kaebust menetleda kirjalikus menetluses,

kui ei esitata taotlust kohtuistungi pidamiseks. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi

kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses

sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu

tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi

taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist,

kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei

välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja nõue ja põhjendused

Harju Maakohtule esitatud hagiavalduse kohaselt 17. juuni 2010 seisuga olid AS-i Süda Maja

(pankrotis) („Süda Maja“) nõukogu liikmed A J, H H ja T K. A J oli toona ja on praegu osaühingu

Probus („Probus“ või „hageja“) ainuosanik. Probus oli toona ja on praegu Süda Maja

enamusaktsionär. H H oli toona ja on praegu Aktsiaseltsi xxxx („xxxx“) ainuaktsionär. T K oli

toona ja on praegu Süda Maja aktsionär. 17. juunil 2010 pikendas Süda Maja nõukogu Süda Maja

juhataja V M volitusi kuni 17. juunini 2013. Süda Maja nõukogu enda volitused lõppesid 9. juunil

2013. 28. mail 2013 ja 8. juunil 2013 (s.t vahetult enne volituste lõppemist) vormistasid H H ja T

K otsused, millega taheti V M ametiaega pikendada. A J ei olnud nende otsuste tegemisest teadlik

ja need otsused tehti kokkukutsumise korda oluliselt rikkudes. Harju Maakohus on tuvastanud

nende otsuste tühisuse.

8. juuni 2013 otsusega H H ja T K mitte ainult ei otsustanud V M ametiaja pikendamist, vaid andsid

ka V M loa Süda Majale kuuluvad kinnistud ära võõrandada. Seda hoolimata Süda Maja

võlakirjatingimuste punktist 5.3 ja tagatisagendilepingu punktist 7.1.2, mis otseselt keelasid Süda

Maja kinnistute võõrandamise („The Issuer shall not transfer the mortgaged properties or establish

additional encumbrances on the mortgaged properties before the Bonds are fully redeemed and all

the Issuer’s obligations to the Security Agent and the Investors fulfilled“ ja „the Issuer hereby

undertakes to not transfer nor encumber the mortgaged property in any way without the prior

written consent of the Agent and the Investors“).

Ehkki V M volitused Süda Maja juhatajana lõppesid 17. juunil 2013, ei olnud registris vastavat

märget tehtud. Seda ära kasutades sõlmis V M Süda Maja esindajana:

a)

13. juunil 2013 OÜ-ga xxxx („xxxx“) ja OÜ-ga xxxx („xxxx“) lepingu, millega Süda Maja

müüs xxxx xxxx (xxxx) kinnistust xxxx/xxxx (ehk umbes 10%) suuruse mõttelise osa hinnaga 3

376 400 eurot, millest 535 881,12 eurot (ehk umbes 16%) tuli tasuda kohe ja 2 840 518,88 eurot

(ehk umbes 84%) tuli tasuda alles viie aasta pärast (vt lepingu p 2.1, 6.1, 6.3, 6.5);

b)

26. juunil 2013 xxxx lepingu, millega Süda Maja müüs xxxx xxxx (xxxx) kinnistu hinnaga

8 000 000 eurot, millest 11 204,70 eurot (ehk umbes 0,1%) tuli tasuda alles ühe kuu jooksul alates

detailplaneeringu kehtestamisest ja 7 988 795,30 eurot (ehk umbes 99%) tuli „tasuda“ kohustuste

ülevõtmisega, kusjuures lepingus rõhutati, et kohustuste ülevõtmise „kokkulepe ei ole ilma

võlausaldajate nõusolekuta kehtiv“ ning „võlausaldajate/hüpoteegipidajate ees on sõltumata

ülalnimetatud kokkuleppest hüpoteekidega tagatavate nõuete eest vastutav Müüja ka pärast

käesoleva lepingu sõlmimist“ ning „Müüja kohustub hiljemalt ühe (1) kuu jooksul arvates käeoleva

lepingu sõlmimist tagama võlausaldajate nõusoleku […] nõuete loovutamiseks“ (st ostuhinna

tasumine tehti sisuliselt müüja ülesandeks) (vt lepingu p 1.1, 3.1-3.7);

c)

26. juunil 2013 xxxx lepingu, millega Süda Maja müüs xxxx xxxx ja xxxx (xxxx) kinnistust

1/2 suuruse mõttelise osa hinnaga 700 000 eurot, millest 14 880,40 eurot (ehk umbes 2%) tuli

tasuda alles ühe kuu jooksul alates detailplaneeringu kehtestamisest ja 685 119,60 eurot (ehk umbes

98%) tuli „tasuda“ kohustuste ülevõtmisega, kusjuures lepingus rõhutati, et kohustuste ülevõtmise

„kokkulepe ei ole ilma võlausaldajate nõusolekuta kehtiv“ ning „võlausaldajate/hüpoteegipidajate

ees on sõltumata ülalnimetatud kokkuleppest hüpoteekidega tagatavate nõuete eest vastutav Müüja

ka pärast käesoleva lepingu sõlmimist“ ning „Müüja kohustub hiljemalt ühe (1) kuu jooksul arvates

käesoleva lepingu sõlmimisest tagama võlausaldajate nõusoleku […] nõuete loovutamiseks“ (st

ostuhinna tasumine tehti sisuliselt müüja ülesandeks) (vt lepingu p 1.1, 3.1-3.8) (lisa 12);

d)

28. juunil 2013 xxxx ja OÜ-ga xxxx („xxxx“) lepingu, millega Süda Maja müüs xxxx’le

xxxx (xxxx) kinnistust xxxx/xxxx (ehk umbes 45%) suuruse mõttelise osa hinnaga 1 eurot 12 052

876,28 euro ulatuses Süda Maja kohustuste ülevõtmise vastu, kusjuures lepingus märgiti, et „Müüja

kohustub korraldama (sh saama võlausaldajatelt vajalikud nõusolekud) […] kohustuste

ülekandmise Ostjale“ (st kohustuste ülevõtmise tagamine tehti müüja ülesandeks) (vt lepingu p 1.1,

1.2, 2.1-2.5.1).

xxxx oli 22. mail 2013 (s.o vahetult enne lepingute sõlmimist) registrisse kantud äriühing, millel

on tänaseks päevaks maksuvõlg . xxxx oli 5. novembril 2009 registrisse kantud äriühing, mille

varade maht oli 31. detsembri 2012 seisuga (s.o pool aastat enne 28. juuni 2013 lepingu sõlmimist)

22 806 eurot (s.o 528 korda vähem kui 28. juuni 2013 lepingu järgi ülevõtmisele kuulunud

kohustuste maht). xxxx oli 10. juunil 2011 registrisse kantud äriühing, mida esindasid 13. juuni

2013 lepingu sõlmimisel H H ja V M.

Lepingute järgi oli lepingute raamatupidamislik väärtus 3 376 400 + 8 000 000 + 700 000 + 1 + 12

052 876,28 = 24 129 277,28 eurot. Süda Maja ei saanud sellest summast mitte ühtegi eurot. 13.

juuni 2013 lepingu alusel tasuti kolmandatele isikutele rahas vaid 535 881,12 eurot ning ülejäänud

lepingute alusel võeti üle väidetavaid kohustusi summas vaid 289 067 + 375 552 = 664 619 eurot.

See tähendab, et kokku „tasuti“ 535 881,12 + 664 619 = 1 200 500,12 eurot (ehk umbes 5%). 22

928 777,16 eurot (ehk umbes 95%) jäi tasumata (sh ei läinud üle Süda Maja poolt väidetavalt

võetud ja lepingutes nimetatud kohustused xxxx ees kogusummas 8 918 232,52 eurot). Süda Maja

esindajana lepingutele alla kirjutanud V M on vande all kohtule antud ütlustes kinnitanud, et

„[m]ina ostjate finantsvõimekust otseselt ei kontrollinud“. Politsei- ja Piirivalveamet on kinnitanud,

et „rahalised vahendid, millede arvel notari deposiidikontole tasuti 535 881,12 eurot, pärinesid

laenuna AS xxxx arveldusarvelt“. See tähendab, et Süda Majast kinnistute väljakantimist rahastas

xxxx.

Riiklikult tunnustatud ekspert on järeldanud, et lepingute sõlmimine ja kinnistute võõrandamine

„selgelt kahjustas AS Süda Maja huve“ ning „AS-i Süda Maja juhatuse liikme V.M tegevus

perioodil 2011-2013 ei olnud suunatud AS-i Süda Maja jätkusuutliku majandustegevuse

taastamisele“. Harju Maakohus on leidnud, et lepingud sõlmiti „kohtu hinnangul sisuliselt selleks,

et viia kinnisvara AS-st Süda Maja välja. Tehingud süvendasid veelgi AS Süda Maja

maksejõuetust, sest AS Süda Maja vara vähenes ilma reaalsete rahaliste vastusooritusteta“ .

26. juulil 2013 valis Süda Maja aktsionäride üldkoosolek Süda Majale uue nõukogu. Samal päeval

valis Süda Maja uus nõukogu Süda Majale uue juhataja, kelleks sai L R. Süda Maja nõukogu

varasem liige T K vaidlustas Süda Maja uue nõukogu valimisega seotud otsused. Süda Maja

varasem juhataja V M keeldus Süda Maja uuele juhatajale Süda Maja dokumentatsiooni

üleandmisest. See tähendab, et Süda Maja juhtorganite varasemad liikmed takistasid Süda Maja

juhtorganite uute liikmete tööle asumist.

22. oktoobril 2013 esitas Süda Maja juhataja L R kohtule Süda Maja pankrotiavalduse, sest oli

tuvastanud Süda Maja püsiva maksejõuetuse. 2. detsembril 2013 esitas ajutine haldur aruande,

mille järgi „tekkisid Aktsiaseltsil makseraskused juba 2009.a“ ja „oleks Aktsiaseltsi juhatusel

tulnud esitada pankrotiavaldus kohtusse mais 2013.a“ ja „esinevad vara tagasivõitmise või

tagasinõudmise võimalused […]. Tagasivõidetavateks tehinguteks on Aktsiaseltsi poolt

13.06.2013., 26.06.2013. ning 28.06.2013.sõlmitud vara võõrandamise tehingud“. 17. detsembril

2013 kuulutas Harju Maakohus välja Süda Maja pankroti.

Haldur on esitanud hagid 13. juuni 2013, 26. juuni 2013 ja 28. juuni 2013 lepingute kehtetuks

tunnistamiseks ja lepingute alusel üleantud vara tagasivõitmiseks.1 28. juuni 2013 lepingu osas

esitatud hagi rahuldav otsus on käesolevaks ajaks ka jõustunud. Süda Maja on esitanud lepingutega

seotud asjaoludel kuriteokaebuse. Politsei- ja Piirivalveamet on alustanud lepingutega seotud

asjaoludel kriminaalasja ja märkinud, et „seoses nende tehingute teostamise ja nende teostamise

lubamisega on esitatud kuriteokahtlustus KarS § 2172 tunnustel V. M, H H, T K. Seejuures on nii

Harju Maakohus kui ka Tallinna Ringkonnakohus hinnanud esitatud kahtlustuste põhjendatust

vastavalt vara arestimise määruse koostamisel ja selle peale esitatud kaebuste läbivaatamisel“.

8. jaanuaril 2014 esitas xxxx Süda Maja pankrotipessa nõude, mis sisaldas ka väidetavaid nõudeid,

mis oleks pidanud 2013. aasta juuni lepingute järgi üle minema. 13. mai 2014 nõuete kaitsmise

koosolekul oli xxxx väidetav nõue kokku 22 640 280,76 + 701 433,76 = 23 341 714,52 eurot,

millele esitasid vastuväited haldur ja Probus. 13. septembril 2016 valiti xxxx häältega Süda Maja

pankrotitoimkonna liikmeteks M K, K K ja O E. 23. veebruaril 2018 tegi Harju Maakohus otsuse,

millega tunnustas xxxx esimese järgu nõuet summas 1 973 373,64 eurot ja teise järgi nõuet summas

15 548 775,25 eurot, s.o kogusummas 17 522 148,89 eurot. Haldur ja Probus on esitanud Harju

Maakohtu 23. veebruari 2018 otsusele apellatsioonkaebused, mille suhtes ei ole veel otsust tehtud.

See tähendab, et xxxx nõue on tunnustamata ja vaidluse all.

27. septembril 2018 avaldas haldur teate Süda Maja võlausaldajate üldkoosoleku kohta, mille ühe

päevakorrapunktina

oli

märgitud

„haldurile

ettekirjutuse

tegemine

vara

müümiseks

enampakkumiseta (PankrS § 77 p 5, § 137 lg 1) ja vaidluste lõpetamisele suunatud

kompromissilepingu sõlmimise otsustamine“. 2. oktoobril 2018 edastas haldur seoses selle

päevakorrapunktiga dokumendid, mille hulka kuulusid kompromissilepingu projekt ja

stsenaariumite analüüs. Kompromissilepingu projekti järgi peaks xxxx omandama Süda Majale

kuuluva mõttelise osa xxxx kinnistust ja loobuma Süda Maja vastu nõudest, mille olemasolu ei ole

kohtud veel jõustunud lahendiga tunnustanud, ning haldur loobuma xxxx, H H jt vastu esitatud

nõuetest ja Süda Maja varade tagasivõitmisest.

8. oktoobril 2018 avaldas Süda Maja juhataja L R seisukoha üldkoosoleku päevakorra ja

kompromissilepingu projekti suhtes, märkides muu hulgas järgmist:

„Kõige kahetsusväärsem asjaolu pakutud kompromissi teostumise puhul seondub mitte isegi

majandusliku

otstarbekuse,

aga

kompromissi

sügavama

majandusliku

sisuga

kogu

pankrotimenetluse kontekstis. Nimelt on kogu pankrotimenetluse ja järgnenud kümnete

hagimenetluste ahela käivitanud 2013 suvel ebaseaduslikult teostatud kinnisvaratehingud, millega

võlgniku toonased juhtorganite liikmed viisid olulisema võlgniku vara enda poolt varjatult

kontrollitud ettevõtetesse. Kasutades ära endaga seotud isikute kätte suures osas ebaseaduslikult

koondatud nõudeid pankrotitoimkonna üle kontrolli saamiseks, on samad endised juhtorganite

liikmed kaudselt takistanud pankrotihalduri tegevust ettevõtte varade üle kontrolli taastamisel.

Ühest küljest on need isikud osutanud küüniliselt pankrotiprotsessi venimisele ja halduri

suutmatusele vara müüa, aga teisalt on samade isikute poolt kaudselt kontrollitud ettevõtted

ehitanud juriidiliselt keerulise varifirmade ja hagide rägastiku varade tagasivõitmiste takistamiseks.

Sellega on praegused kompromissi taotlejad loonud ka olukorra, kus ratsionaalsed ja

majanduslikult võlgnikule kasulikud stsenaariumid ei saagi realiseeruda ja haldur on sundseisus ja

nende samade isikute surve all kiireks lahenduseks.

Seega, kui 2013 aastal panid osad toonased juhtorganite liikmed toime ettevõtte varadega

vargusega võrreldavad teod, siis täna pakutava kompromissiga on nende samade isikute poolt

kontrollitavate ettevõtete poolt pankrotihaldurile peale sunnitav tehing samade kinnistute lõplik

loovutamine algsete ebaseaduslike tehingute autoritele, ja leevendav asjaolu on nende poolt

seekord sama vara eest makstav täiendav kompensatsioon. Täiendava kaunistusena tehingule

ostavad kompromissi osapooled kompromissiga lisaraha eest haldurilt ka loobumise tehingute

uurimisega tegeleva kriminaalasjaga seonduvate tsiviilhagide esitamisest vastavalt punktile 1.25.

kompromissi dokumendis. Tõendid xxxx AS-i seotusega kriminaalasjas nr xxxx uurimise all

olevate tehingutega on kriminaalmenetluses eeldatavasti kogutud ja eeldatavasti haldurile

vajadusel ka tsiviilmenetlustes kätte saadavad.“

8. oktoobril 2018 avaldas üldkoosoleku päevakorra ja kompromissilepingu projekti suhtes oma

seisukoha ka Probus, märkides et tal ei ole võimalik „kompromissilepingu sõlmimist ja vara

enampakkumiseta müümist toetada. Probus on seisukohal, et kõige suuremat kasu toov ja kõige

vähem vaidlusi põhjustav Süda Maja vara müügiviis on vara müük enampakkumisel“.

13. novembril 2018 toimus Süda Maja võlausaldajate üldkoosolek, kus tehti haldurile ettekirjutus

vara müümiseks kompromissilepingus sätestatud tingimustel („vaidlustatud otsus“) . Vaidlustatud

otsus võeti vastu eelkõige xxxx, xxxx ja V M häältega. Sisuliselt otsustas xxxx ja tema

ainuaktsionär H H, et Süda Maja peab loobuma xxxx ja H H jt vastu esitatud nõuetest ning Süda

Majale kuulunud ja H H jt poolt Süda Majast välja kanditud varade tagasivõitmisest ning müüma

Süda Majale kuuluva olulisima vara xxxx-le.

Vaidlustatud otsuse eesmärk on viia pankrotimenetluse raames lõpuni 2013. aasta juunis alguse

saanud Süda Maja varade väljakantimine, vabanedes samas 2013. aasta juunis sõlmitud lepingute

õigusvastasusest tingitud vastutusest. Sisuliselt soovivad xxxx, H H ja V M viia pankrotimenetluses

lõpuni tehinguid, mille tõttu on nad kriminaalasjas kahtlustatavaks tunnistatud. Probus palub

vaidlustatud otsus kehtetuks tunnistada.

PankrS § 83 lg 1 järgi võib võlausaldaja nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate

üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat

korda. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui sellega

rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Probus on seisukohal, et Süda Maja vaidlustatud otsus ei

vasta seadusele ja sellega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve ning selle tegemisel on rikutud

seadusest tulenevat korda.

Kompromissilepingu projekti järgi peaks haldur:

a)

jätma 26. juuni 2013 lepingutega xxxx võõrandatud xxxx (xxxx) ning xxxx ja xxxx (xxxx)

kinnistud xxxx, st loobuma 26. juuni 2013 lepingute tagasivõitmiseks tsiviilasjas nr 2-14-57936

esitatud nõuetest (vt kompromissilepingu projekti p 1.18, 2.1.1.3.i);

b)

jätma 13. juuni 2013 lepinguga xxxx võõrandatud xxxx (xxxx) kinnistu xxxx suuruse

mõttelise osa xxxx, st loobuma 13. juuni 2013 lepingu tagasivõitmiseks tsiviilasjas 2-14-21934

esitatud nõuetest (vt kompromissilepingu projekti p 1.18,

2.1.1.2.iv);

c)

müüma xxxx (xxxx) kinnistu allesjäänud ning 28. juuni 2013 lepinguga xxxx’le

võõrandatud ja tsiviilasja nr 2-14-57952 raames tagasi võidetud xxxx (xxxx) kinnistu xxxx/xxxx

suuruse mõttelise osa 7 756 888 euro eest xxxx-le (vt kompromissilepingu projekti p 1.3 ja 1.5);

d)

loobuma kõigist 13. juuni 2013, 26. juuni 2013 ja 28. juuni 2013 lepingutega seotud

nõuetest, sh xxxx, xxxx ja xxxx vastu (vt kompromissilepingu projekti p 1.18, 1.20),

e)

loobuma kriminaalasja nr xxxx raames xxxx, H H, V M ja T K vastu esitatud tsiviilhagist

summas 2 224 448 eurot ning teatama prokuratuurile, et Süda Majal puuduvad seoses 13. juuni

2013, 26. juuni 2013 ja 28. juuni 2013 lepingutega mis tahes nõuded ja pretensioonid (vt

kompromissilepingu projekti p 1.25).

Sisuliselt tähendaks eelnev 2013. aasta juuni lepingute sõlmimise eesmärgi saavutamist ning 2013.

aasta juuni lepingute sõlmimisega kaasnevast vastutusest vabanemist. Ainuke erinevus on, et kui

2013. aasta juuni lepingute järgi pidanuks kinnistute eest tasuma või kohustusi üle võtma summas

24 129 277,28 eurot (millest tegelikult „tasuti“ vaid 1 395 925,04 eurot), siis kompromissilepingu

projekti järgi peaks kinnistu eest tasuma 7 756 888 eurot.

Vaidlustatud otsuses märgitu järgi on otsus võetud vastu PankrS § 137 lg 1 alusel. PankrS § 137 lg

1 järgi võib võlausaldajate üldkoosolek teha haldurile ettekirjutuse vara müümiseks. Ainuke osa

kompromissilepingu projektist, mis puudutab vara müümist, on seotud xxxx kinnistuga. Ülejäänud

osa kompromissilepingu projektist puudutab hagidest ja nõuetest tasuta loobumist. PankrS § 137

lg 1 ei võimalda teha haldurile ettekirjutust hagidest ja nõuetest tasuta loobumiseks. Seega ei vasta

vaidlustatud otsus seadusele.

Vaidlustatud otsuses märgitu järgi on otsus võetud vastu PankrS § 137 lg 1 alusel. PankrS § 137 lg

1 järgi võib võlausaldajate üldkoosolek teha haldurile ettekirjutuse vara enampakkumiseta

müümiseks, kui vara müük sel viisil annab suuremat kasu. Kompromissilepingu „suuremat kasu“

peaks näitama stsenaariumite analüüs, mis aga lähtub põhjendamatutest eeldustest.

Stsenaariumite analüüsis on võrreldud, kas võlausaldajate nõuded saaksid suuremas ulatuses

rahuldatud pankrotimenetluse seadusjärgse lõppemise või kompromissilepingu täitmise korral.

Stsenaariumite analüüsis on jõutud järeldusele, et eelduslikult saab kompromissilepingu täitmise

korral võlausaldajate nõudeid täita suuremas summas (stsenaariumite analüüsi p 85.a ja tabel 5).

Stsenaariumite analüüs lähtub eeldusest, et xxxx-l on Süda Maja vastu 17 522 148,89 euro suurune

nõue, millest xxxx 16 850 715,13 euro ulatuses loobub (stsenaariumite analüüsi p 49 ja 50).

Sellisest eeldusest ei ole võimalik lähtuda.

xxxx nõue on tunnustatud üksnes 671 433,76 euro ulatuses. Ülejäänud summas on xxxx nõue

vaidlustatud ja tunnustamata. Kompromissilepingust tulenev kasu ei saa seisneda selles, et xxxx

loobub väidetavast nõudest, mida tal ei pruugigi olla. xxxx nõude suurus ja sellest tulenevalt ka

kompromissilepingu võimalik kasulikkus sõltuvad xxxx nõude tunnustamise üle peetava vaidluse

tulemusest. On reaalne võimalus, et xxxx nõuet tunnustatakse oluliselt väiksemas ulatuses kui 17

522 148,89 eurot ja kogu „suurema kasu“ loogika langeb ära. Ka haldur on 13. novembri 2018

üldkoosoleku protokollis möönnud, et kui xxxx „nõuet tunnustatakse väiksemas ulatuses kui

halduri poolt tunnustatud, siis peab tõdema, et kompromissi osas tehtud analüüs ei kohaldu“.

Kui xxxx nõue jääb tunnustamata, siis võlausaldajad ei saa nõudest loobumisest mitte mingit kasu.

Küll aga tekitab olematu nõude vastu Süda Maja peamise vara võõrandamine võlausaldajatele

olulist kahju (panrotipesas olev vara väheneb, kuid jaotuskava koostamisel arvestatavad nõuded ei

muutu). Kui xxxx teise järgu nõuet tunnustatakse väiksemas summas kui 14 127 572,80 eurot (ja

kõik ülejäänud stsenaariumite analüüsi eeldused jäävad samaks), siis saavad võlausaldajad nõudest

loobumisest väiksemat kasu kui pankrotimenetluse seadusjärgsel viisil lõpetamisest. xxxx tegevus

vaidlustatud otsuse läbisurumisel enne xxxx nõude tunnustamise üle peetava vaidluse lõppemist on

vastuolus võlausaldajate huvidega ja hea usu põhimõttega.

Võlausaldajate huvides ei saa olla, et xxxx võtab tunnustamata nõuetest tulenevate häältega vastu

otsuse Süda Maja peamine vara xxxx-le võõrandada ning Süda Maja nõuetest xxxx ja xxxx-ga

seotud isikute vastu loobuda. Süda Maja vara võõrandamine ja nõuetest loobumine selle isiku

häältega, kellele vara võõrandatakse ja kellega seotud nõuetest loobutakse, võib vastata xxxx

huvidele, kuid kindlasti mitte võlausaldajate ühisele huvile. Riigikohus on märkinud, et „ei saa

lugeda heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks aktsionäri või osaniku tegutsemist

äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate

vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega

iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla

õigusvastane“ (3-2-1-7-10, p 37). Praegusel juhul on tegemist sarnase olukorraga.

xxxx on esitanud pankrotipessa alusetu nõude ja omandanud alusetu nõude abil hääled, millega on

saavutanud võlausaldajate üldkoosolekul enamuse ja võtnud vastu otsuse, mis võimaldab xxxx-l ja

xxxx-ga seotud isikutel saavutada samasuguse tulemuse kui oli 2013. aasta juunis sõlmitud

lepingutel (vara Süda Majast välja kantida ja samas Süda Maja tegeliku vastusoorituseta jätta).

Lisaks on xxxx otsustanud, et haldur peab loobuma Süda Maja võlausaldajate huvides xxxx ja

xxxx-ga seotud isikute vastu esitatud nõuetest. Vaidlustatud otsus on võetud vastu selges huvide

konfliktis ning selle eesmärk on ebaausate vahenditega Süda Maja vara üle kontroll haarata ja Süda

Maja võlausaldajaid kahjustada. Eelnevast tulenevalt on Probus seisukohal, et vaidlustatud otsus

rikub võlausaldajate ühiseid huve ja tuleb kehtetuks tunnistada.

Vaidlustatud otsuses märgitu järgi on otsus võetud vastu PankrS § 137 lg 1 alusel. Probuse

hinnangul on kompromissilepingu projekt sisult ja olemuselt kompromiss PankrS § 178 mõttes.

xxxx kinnistu ja esitatud nõuete näol peaks Süda Maja osaliselt tasu eest võõrandama ja osaliselt

tasuta loobuma oma peamisest varast. Xxxx kinnistu võõrandamise eest saadava tasu arvelt peaks

Süda Maja tasuma täielikult OÜ xxxx ja AS-i xxxx nõuded ning ülejääva tasu eest osaliselt

ülejäänud võlausaldajate nõuded. Kompromissi täitmise järel ei jääks enam Süda Maja

pankrotipessa märkimisväärset vara.

Kompromissilepingu projekti preambulas ja 13. novembri 2018 üldkoosoleku protokollis märgitu

järgi on kompromiss suunatud PankrS § 158 p 6 mõttes pankrotimenetluse lõpetamisele. Seda

kinnitab ka kompromissi „suurema kasu“ põhistus, kus võrreldakse pankrotimenetluse lõpetamist

seadusjärgsel viisil ja kompromissi sõlmimisel. Kompromissilepingu projekti käsitamist PankrS §

178 mõttes kompromissina ei välista pelgalt see, et kompromissilepingu projekt ei hõlma kõiki

võlausaldajaid. Mõne võlausaldaja väljajätmise tagajärg ei saa olla võimalus otsustada võlgniku

pankrotimenetlus sisuliselt lõpetada ning samal ajal vältida kompromissi tegemise jaoks PankrS §

180 lg-st 3 ettenähtud eelduste kohaldumist ja kompromissi allumist PankS §-s 183 ettenähtud

pankrotikohtuniku järelevalvele.

Mainitud viisil pankrotimenetluse lõpetamisele suunatud kompromissi heakskiitmine on Probuse

huvidega selges vastuolus. Ühelt poolt otsustatakse kompromissiga otsustada, millises ulatuses

saab Probuse nõue rahuldatud (stsenaariumite analüüsi tabel 5). Teiselt poolt jäetakse Probus ilma

PankrS § 180 lg 3 järgsest võimalusest kompromissi tegemist mõjutada (puudub vaidlus, et

kompromissi sõlmimise poolt hääletanud xxxx, V M, xxxx jt hääled ei moodusta 2/3 kõigi nõuete

summast). Probus on kõige suurema tunnustatud nõudega võlausaldaja, kelle nõude rahuldamise

ulatuse üle ei saa otsustada tunnustamata nõuetega võlausaldajad.

Vaidlustatud otsusega heaks kiidetud kompromiss on kompromiss PankrS § 178 mõttes ja selle üle

oleks pidanud hääletama PankrS § 180 alusel. Olukorras, kus vaidlustatud otsus võeti vastu PankrS

§ 137 lg 1 alusel, on vaidlustatud otsuse tegemisel rikutud seadusest tulenevat korda. Seadusest

tuleneva korra järgimisel oleks jäänud kompromissi tegemine heaks kiitmata. Probus jääb

seisukohale, et kõige vähem vaidlusi tekitav ja kõige paremini võlausaldajate huve teeniv lahendus

on lähtuda Süda Maja pankrotimenetluse läbiviimisel seaduses ettenähtud korrast: vaielda lõpuni

kõik Süda Maja vara tagasivõitmist ja kahju hüvitamist puudutavad vaidlused, müüa Süda Maja

vara seaduses ettenähtud viisil enampakkumisel ja jaotada Süda Maja vara tunnustatud nõuetega

võlausaldajate vahel. Vaidlustatud otsuse kehtetuks tunnistamata jätmisel muutub seaduses

ettenähtud korra järgimine võimatuks. Seetõttu palub Probus vaidlustatud otsus kehtetuks

tunnistada.

Hageja palub tunnistada kehtetuks AS-i Süda Maja (pankrotis) võlausaldajate 13. novembri 2018

üldkoosoleku otsus „Anda pankrotihaldurile nõusolek kompromissi sõlmimiseks ning teha AS

Süda

Maja

(pankrotis)

haldurile

ettekirjutus

vara

müümiseks

enampakkumiseta

kompromisslepingus sätestatud tingimustel“ ja jätta menetluskulud AS-i Süda Maja (pankrotis)

kanda.

KOSTJA VASTUVÄITED

Kostja palub jätta hagi rahuldamata. Hageja on seisukohal, et Võlgniku võlausaldajate 13.11.2018.

a üldkoosolekul vastu võetud otsus (edaspidi „Otsus“) ei vasta seadusele ega ole kooskõlas

võlausaldajate ühiste huvidega. Samuti on hageja seisukohal, et Otsuse tegemisel on rikutud

seadusest tulenevat korda. Kostja hagejaga ei nõustu. Hageja nõue Otsuse kehtetuks tunnistamiseks

on alusetu, põhjendamata ning tõendamata.

Kostja leiab, et otsus on kooskõlas seadusega ja võlausaldajate ühiste huvidega. PankrS § 77 lg 5

kohaselt on pankrotivõlausaldajate pädevuses pankrotivara müügiga seonduva otsustamine

seaduses sätestatud ulatuses. PankrS § 137 lg 1 kohaselt võib võlausaldajate üldkoosolek teha

haldurile ettekirjutuse müüa vara enampakkumiseta, kui vara müük sel viisil annab suuremat kasu.

PankrS ei piira seda, mil viisil ja/või mis tingimustel tuleb vara müüa avaliku enampakkumise

väliselt. Oluline on, et tegemist oleks eelduslikult suuremat kasu andval seaduses ette nähtud nõuete

vastava Otsuse vara müügi kohta. Seejuures on kunstlik eristada kompromisside sõlmimist ja

müüki puudutavat osa, kuna need moodustavad ühtse terviku. Pankrotivara müük, milleks

võlausaldajate

koosolek

vaidlustatud

otsusega

ettekirjutuse

tegi,

toimubki

selles

kompromissilepingus sätestatud kõigil tingimustel – kõik kompromissilepingu tingimused koos

moodustavadki pankrotivara müügi tingimused, milleks koosolek ettekirjutuse tegi. Muudel

tingimustel müügiks pole koosolek ettekirjutust teinud.

Pankrotihalduril on pankrotimenetluses õigus käsutada nii nõudeid kui ka muid varaesemeid, sh

kinnisasju. Samuti on pankrotihalduril õigus käsutada menetlusõigusi (TsMS § 4) ning see võib

olla ka vara käsutamist puudutavate tehingute osa. Pankrotihalduril ei ole kohustust

pankrotimenetluse raames müüa pankrotivara esemeid üksikesemetena. Samuti ei ole

pankrotihalduril pankrotimenetluse eesmärki silmas pidades keelatud pankrotimenetluse raames

teha keerukamaid ja kompleksseimaid tehinguid, milles raames käsutatakse nõudeid (sh loobutakse

nõuetest), menetlusõigusi, kinnisasju jms üheaegselt või kus esinevad eeltingimused. Vastavat

keeldu ei tulene ühestki PankrS sättest. Ka Hageja pole viidanud hagis ühelegi sättele, mis lükkaks

kostja seisukoha ümber.

Kostja on seisukohal, et keerukamate müügitehingute, mida ei viida läbi avalikul-enampakkumisel,

puhul saavad pankrotivõlausaldajad teha otsuse PankrS § 137 lg 1 alusel. On põhjendamatu eristada

otsuse tegemist müüja ja kompromissi osas, kui kompromiss on müügitehingu tingimuseks. Kostja

hinnangul kinnitab seda ka Eesti pankrotiõiguse aluseks olev saksa õigus. Nimelt näeb saksa

pankrotiseadus (InsO) § 160 lg 1 ja lg 2 p 1 ja 3 ette, et pankrotimenetluse jaoks olulisi

õigustoiminguid otsustavad pankrotivõlausaldajad. Sealhulgas otsustavad pankrotivõlausaldajad

õigusvaidlustega seonduvate oluliste kokkulepete üle (InsO § 160 lg 2 p 3). Seejuures kehtib

põhimõte, et nõusolek loetakse antuks isegi juhul, kui kvoorum pole täidetud.

Käesoleval juhul tuleb arvestada, et Võlgniku pankrot kuulutati välja Harju Maakohtu 17.12.2013.

a kohtumäärusega (tsiviilasi nr 2-13-49776) 17.12.2013. a. Seega 5 aastat hiljem on endiselt käimas

hulgaliselt (kümneid) kohtumenetlusi, mille positiivne tulemus Võlgniku ja seetõttu selle

võlausaldajate jaoks on ebakindel ega ole lähiaastatel niikuinii saavutatav. Seejuures on mitmed

kohtuvaidlused, sh ka vara teoreetilist pankrotivarasse tagasivõitmist puudutavad kohtumenetlused

Harju Maakohtus alles eelmenetluse staadiumis.

PankrS § 2 kohaselt on pankrotimenetluse eesmärgiks pankrotimenetluse kaudu rahuldada

võlausaldajate nõuded võlgniku vara arvel käesolevas seaduses ettenähtud korras võlgniku vara

võõrandamise kaudu. Haldur kaitseb kõigi võlausaldajate, samuti võlgniku õigusi ja huve ning

tagab seadusliku, kiire ja majanduslikult otstarbeka pankrotimenetluse (PankrS § 55 lg 1).

Pankrotihaldur ongi käesoleval juhul pöördunud muuhulgas riiklikult tunnustatud eksperdi poole,

et asjatundja võrdleks kahte stsenaariumit, millest esimesel juhul kokkulepet ei sõlmita ning Süda

Maja pankrotimenetlusega seotud kõik vaidlused ja kohtumenetlused jätkuvad (nn vaidluste

jätkamise stsenaarium) ning teisel juhul sõlmitakse kokkulepe, mille täitmisel mitmed vaidlused

lõppevad (nn kokkuleppe stsenaarium). Asjatundja koostatud analüüsi eesmärgiks on vastata

küsimusele, millise stsenaariumi korral saavutatakse Võlgniku võlausaldajate seisukohalt parem

tulemus. Võlausaldajate seisukohalt parem tulemus saab väljenduda eeskätt võlausaldajate nõuete

rahuldamise suurusjärgus ning võlausaldajate nõuete rahuldamise kiiruses (raha ajaväärtuse

kontseptsioon).

Asjatundja on arvamuses märkinud, et analüüsis kasutatud eelduste mitterealiseerumisel (näiteks

Võlgniku kinnisasju ei õnnestu võõrandada kinnisvaraekspertide hindamisaruannetes määratud

hindadega, halduri esitatud hagidest rahuldatakse vaid osa jne), võivad nii vaidluste jätkamise

stsenaarium kui ka kokkuleppe stsenaarium kujuneda käesolevas analüüsis esitatust erinevaks.

Tegemist on asjaoludega, mille realiseerumise tõenäosust ei ole usaldusväärselt võimalik

prognoosida.

Ka õiguskirjanduses on avaldatud seisukohta, et kõik realiseerimismeetodid põhinevad üksnes

prognoosidel ning kätkevad endas seetõttu ebakindlust. Nii on õiguskirjanduses märgitud: „Pea iga

realiseerimisotsus põhineb prognoosil ja teatud ebakindlusel, nt selles osas, millisel ajahetkel on

võimalik saada parimat hinda (turusituatsioonide areng), millal tasub ära ootamine, et leida paremat

hinda pakkuvat ostjat, millised on eduväljavaated nõude sissenõudmise üle käivas kohtumenetluses

jne kuni ostuhuviliste usaldusväärsuse ja maksejõulisuseni. Raha ootavate võlausaldajate huvides

ei ole ka vara realiseerimise liiga pika aja peale venitamine. See kõik võib sundida tegema

kompromisse.“

Riiklikult tunnustatud ekspert hindas kahte stsenaariumit ning märkis: „Analüüsist nähtub, et

võlausaldajate nõuete rahuldamise suurusjärgu seisukohalt on kokkuleppe stsenaarium parem

võrreldes vaidluste jätkamise stsenaariumiga. Asjatundja tõi välja, et „Analüüsis kirjeldatud

vaidluste jätkamise stsenaarium sisaldab endas rohkem eelduseid (kinnisasjade tagasivõtmise hagid

rahuldatakse, hüpoteekide kustutamise hagi rahuldatakse, kinnisasjad õnnestub võõrandada

hindamisaruannetes märgitud hindadega, PankrS § 146 väljamaksed ja kulud ei kujune eeldatust

suuremaks) võrreldes kokkuleppe stsenaariumiga. Teisisõnu, kokkuleppe stsenaarium sisaldab

vähem eelduseid, millised võivad realiseeruda analüüsis märgitust erinevalt. Vaidluste jätkamise

stsenaarium on analüüsis kirjeldatud eeldustel paljuski teoreetiline, teisisõnu, tegemist on

ideaalstsenaariumiga.“ Hageja ettekujutus, hagiavalduses esitatud etteheited ja väited põhinevadki

prognoosimatul ideaalstsenaariumil, mille realiseerumine tegelikkuses on enam kui ebatõenäoline,

kuna selle stsenaariumi eelduseid on oluliselt rohkem, kui Otsusega heaks kiidetud ettekirjutuse

puhul.

Arvestades eelnevat, on riiklikult tunnustatud eksperdi kui asjatundja arvamusega tõendatud, et

kinnisasjade müümine Otsuses toodud tingimustel ja korras (sh kompromisside sõlmimine) on

võlausaldajatele suuremat kasu toov. Hageja vastupidised paljasõnalised väited on üksnes alusetu

spekulatsioon.

Kostja rõhutab, et kuigi hageja väidab, et rikutud on võlausaldajate ühiseid huve, on hageja

ebaõigesti võrdsustanud enda erihuvid võlausaldajate ühiste huvidega. Võlausaldajate huvid

selgitatakse välja häälteenamuse alusel võlausaldajate koosolekul ning muid meetodeid ja

tingimusi võlausaldajate üldiste huvide väljaselgitamiseks seadus ette ei näe. Siinjuures väärib

märkimist, et võlausaldajate üldiste huvide ning häälteenamuse ja seega ka Otsuse seisukohalt ei

oma mistahes õiguslikku tähendust see asjaolu, et mõne võlausaldaja huvid langevad enamuse

huvidega kokku. Seadus ei võimalda piirata võlausaldajate hääleõigust võlausaldajate koosolekul

juhul, kui hääletustulemus langeb kokku selle võlausaldaja huvidega. Samuti oleks selline piirang

vastuolus ka pankrotimenetluse mõtte ja eesmärkidega, sest oluline on üksnes võlausaldajate

enamuse huvi ning tähendust ei saa omada see, millistel asjaoludel konkreetne võlausaldaja on

võlausaldajaks saanud või millised on tema huvid pankrotimenetluses. Pankrotimenetlus viiaksegi

läbi eelkõige võlausaldajate huvides ja seetõttu on määrav pelgalt see, milline on kõigi

võlausaldajate enamuse seisukoht. Ainus küsimus, milles häälteenamus ei oma tähendust ning

lähtutakse proportsionaalsuse põhimõttest, on jaotised. Eelneva valguses on muuhulgas oluline ka

märkida, et Otsuse poolt ei hääletanud mitte üksnes xxxx AS, vaid hääletasid mitmed erinevad

võlausaldajad ning neil oli vaieldamatult häälteenamus ning seega on valdavale enamusele nõudeid

esindavatest võlausaldajatest Otsuses otsustatu sobiv. Hagi esitamisel ei ole küsimus mitte

võlausaldajate ühistes huvide (milleks on võimalikult kiire ja efektiivse pankrotimenetluse

läbiviimine võlausaldajatele kõige kasulikumal viisil) kaitsmises, vaid hageja erihuvides. Ka

käesoleva

hagi

eesmärgiks

on

saavutada

hageja

enda

erihuvide

realiseerimine

pankrotivõlausaldajate ühiste huvide arvelt. Asjaolu, et hagejal on Võlgniku pankrotimenetluses

erihuvid ning hageja ei nõustu Otsusega, mille võttis vastu enamus, ei tähenda, et Otsus oleks

vastuolus seadusega. Hageja erihuvide riive ei anna alust Otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

PankrS § 81 lg 1 kohaselt võetakse võlausaldajate üldkoosoleku otsused vastu koosolekust osa

võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega ja sama paragrahvi teise lõike järgi on võlausaldajate

üldkoosolek otsustusvõimeline esindatud häälte arvust olenemata, kui koosoleku aeg ja koht oli

võlausaldajatele õigel ajal teatatud. Seega sätestab pankrotiseadus põhimõtte, et otsused võetakse

vastu kohalolevate võlausaldajate poolthäälte enamusega. Hagejal oli võimalus oma huvisid

kaitsta, osaledes võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ja seal hääletades.“

Arvestades riiklikult tunnustatud eksperdi arvamuses esile toodud seisukohti, ei saa olla

tõsiseltvõetavat vaidlust selles, et ettekirjutuses toodud viisil kinnisasjade müük ei ole kahjulik.

Vastupidi, asjatundja arvamusest tuleneb, et selliselt saaks võlausaldajate huvid paremini kaitstud.

Kostja rõhutab veel kord – määrav ei ole siinjuures mitte eksperdiarvamus, vaid asjaolu, et enamus

võlausaldajaid on sellise lahenduse heaks kiitnud. Aga veelgi olulisem on asjaolu, et hageja

hagiavaldusest ei nähtu, kuidas hagi rahuldamise korral saaksid võlausaldajad nõuded paremini ja

kiiremini rahuldatud ehk hageja õigustatud ja põhjendatud huvi hagiga taotletava eesmärgi osas.

Kostja selgitab, et kompromissi tulemusel lõpeb 10 kohtuvaidlust ja võõrandatakse turutingimustel

mitu kinnistut. Eelduslikult see kiirendab pankrotimenetluse lõppemist ja võlausaldajate nõuete

rahuldamist aastate võrra. Seega hageja on küll vaidlustanud nimetatud eesmärgi saavutamise

põhjendusel, et see on võlausaldajaid kahjustav, kuid samas on hageja jätnud selgitamata ja

tõendamata, kuidas Otsuse kehtetuks tunnistamine aitaks võlausaldajate nõudeid ja

pankrotimenetluse eesmärke paremini ja kiiremini rahuldada. Seega ainuüksi nimetatud põhjusel

on hagi alusetu.

Hageja on ebaõigesti ja meelevaldselt rebinud üksikuid eeldusi kontekstist välja. Hageja lähtub

oma etteheidetes üksnes paljasõnalisest ja ebaõigest eeldusest justkui AS-i xxxx (edaspidi „xxxx“)

nõue summas 14 127 572,80 eurot on alusetu, üritades selliselt kohtule luua ebaõige ettekujutuse.

Samaaegselt on hageja eeldanud, et hageja jaoks sobilikud eeldused (nt vara õnnestuks tagasi võita,

vara tagasivõitmisest tulenevad nõuded pankrotipesa vastu oleksid alusetud, vara õnnestuks müüa

vastavalt hindamisaktidele, xxxx ei oleks pandipidaja ja et xxxx nõuded jääksid tunnustamata jne)

jääksid kõik muutumatuks. Kõik eeldused, sh ka hagejale sobilikud eeldused, võivad muutuda ning

puudub mistahes alus arvata, et ka pankrotihalduri algatatud mitmed kohtuasjad, mis eelduste

kohaselt peaksid pankrotivarasse vara juurde tooma, osutuvad lõppastmes edukaks ja on

kokkuvõttes võlausaldajatele kasuliku (arvestades võimalikke nõudeid PankrS § 119 lg 4). Seega

on reaalne võimalus, et vaidluste jätkamise korral saavad võlausaldajate huvid oluliselt rohkem

kahjustada. Vastavale asjaolule on ka ekspert oma analüüsis tähelepanu juhtinud, mistõttu ongi

pidanud võlausaldajate ühistes huvides parimaks variandiks müüa vara muul viisil kokkulepete

alusel.

Lisaks eeltoodule märgib kostja, et hageja väited xxxx nõude alusetuse kohta on paljasõnalised.

Pankrotimenetluses esitatud nõude alusetust saab tõendada üksnes jõustunud kohtulahendiga ning

hageja ei ole ühelegi taolisele lahendile viidanud, samuti puuduvad kostjal andmed, et selline

lahend eksisteeriks. Puudub mistahes õiguslik alus eeldada hageja väidete õigsust, eriti olukorras,

kus hageja muuhulgas vaidlustas xxxx-le koosolekul antud hääled ning kohus leidis, et xxxx nõude

alusel häälte andmine on põhjendatud ja seaduslik. Võlausaldajate koosolekul otsuste üle

hääletamisele omab õiguslikku tähendust üksnes see, kui palju hääli on võlausaldajale antud, mitte

see, kas nõude üle toimub tunnustamisvaidlus või mitte. Seadus ei ole sidunud taolise otsuse

tegemisel hääletamist tunnustatud nõuete alusel antud häälte arvuga. Kostja hinnangul on lubamatu,

et hageja on käesolevas vaidluses üritanud taaskord avalda juba lahendatud ja/või teistes

menetluses lahendatavaid küsimusi seoses nõuete tunnistamise ja häälte määramisega. Sisuliselt on

hageja soovinud käesoleva hagiga avada paralleelmenetluse xxxx nõude osas, mis on lubamatu.

Arvestades eelnevat, on ebaõiged hageja väiteid, justkui Otsus ei vastaks seadusele ning Otsusega

rikutaks võlausaldajate ühiseid huve.

Otsuse tegemisel ei ole rikutud seadusest tulenevat korda. Hageja poolt viidatud PankrS § 178 on

asjasse puutumatu säte, millele Hageja on arusaamatult ning faktilisi asjaolusid eirates viidanud.

PankrS § 157 p 6 kohaselt lõpeb pankrot muuhulgas kompromissi kinnitamisega. Kompromissi

olemus ja sisu on sätestatud §-s 178 ning pankroti lõpetamisele suunatud kompromiss on

reguleeritud §-des 178-192.

Käesoleval juhul ei ole tegemist kompromissiga PankrS § 178 jj tähenduses, millega

pankrotimenetlus lõppeks. Asjaolu, et pankrotihaldur lõpetaks Otsuse alusel osad kohtumenetlused,

ei tähenda seda, et tegemist oleks pankrotimenetlust lõpetava kompromissiga PankrS § 178

tähenduses. Pelgalt Otsuses sõna kompromiss kasutamine ei tähenda, et tegemist oleks PankrS §

178 tähenduses kompromissiga, kuivõrd sõnal kompromiss on oluliselt laiem lepinguõiguslik

tähendus. Otsuse tagajärjel pankrotimenetlus ei lõpe, samuti ei puuduta Otsus kõiki võlausaldajaid

ning Otsusel (sh. selle esemeks oleval kompromisslepingul) puuduvad ka PankrS §-s 178 sätestatud

kompromissi kõige olulisemad tunnused - selles ei käsitata küsimust, kuidas, millises ulatuses ja

millise perioodi jooksul võlausaldajate nõuded rahuldatakse. Need on aga PankrS § 178

kompromissi obligatoorsed tunnused. Kuna Otsuse sisuks, eesmärgiks ega tagajärjeks ei ole PankrS

§ 178 tähenduses kompromiss, siis on kõik sellega seonduvad väited ainetud. Asjaolu, et hageja

soovib Otsust näha PankrS § 178 mõttes kompromissina, ei muuda see Otsust PankrS § 178 ja 180

tähenduses kompromissiotsuseks. Seetõttu ei ole ka Otsusesl PankrS 12. peatükis sätestatud

tagajärgi ning keegi (ei haldur ega ükski võlausaldaja) selliseid õiguslikke tagajärgi ei taotle ega

ole taotlenud.

Lisaks eelnevale on hageja väited ka äärmiselt vastuolulised. Ühelt poolt on hageja esitanud hagi

Võlgniku võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks PankrS § 83 järgi. Teiselt

poolt väidab Hageja ise, et Otsuse puhul on tegemist kompromissiga PankrS § 178 jj tähenduses.

Hageja käitumine ja väited on arusaamatud. PankrS § 83 lg 3 kohaselt ei saa vaidlustada

üldkoosoleku otsust, mille kinnitamine on antud kohtu pädevusse. PankrS § 183 kohaselt peab

PankrS § 178 tähenduses tehtava kompromissi kinnitama kohus. Järelikult, kui hageja väidab, et

tegemist on kompromissiga PankrS § 178 tähenduses, siis peab selle kinnitama kohus (PankrS §

183), ja sellist otsust ei saa hageja vaidlustada PankrS § 83 lg 3 kohaselt. Kui hageja jääb enda väite

ja eelduse juurde, et Otsuse näol on tegemist PankrS § 178 tähenduses kompromissiga, siis tuleb

jätta hagi sellel põhjusel läbi vaatamata.

Arvestades juba ainuüksi eelnevalt väljatoodut, on ilmne, et hageja hagis esitatud põhjendused on

otsitud ja ebaõiged.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED

Kohus, tutvunud tsiviilasja kõigi materjalidega, hinnanud tsiviilasjas esitatud tõendeid kogumis

leiab, et hagi tuleb rahuldada. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi menetletakse

hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab,

et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata

või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja

milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi rajab kohus otsuse üksnes asjas

esitatud ja kogutud tõenditele.

Kohus on tuvastanud alljärgnevad õiguslikku tähendust omavad asjaolud: 17. juuni 2010 seisuga

olid AS-i Süda Maja (pankrotis) („Süda Maja“) nõukogu liikmed A J, H H ja T K (I kd lk 8-11

pöördel). A J oli sellel ajal ja on praegu OÜ Probus ainuosanik (I kd lk 12 pöördel-14). OÜ-le

Probus kuulus sellel ajal ja kuulub praegu 50,2502% AS Süda Maja aktsitatest (I kd lk 11 pöördel).

Seega oli OÜ Probus sellel ajal ja on praegu AS Süda Maja enamusaktsionär. H H oli toona ja on

praegu AS xxxx („xxxx“) ainuaktsionär (I kd tlk15-17). T K oli toona ja on praegu AS Süda Maja

aktsionär (I kd tlk 11 pöördel-12). 17. juunil 2010 võttis AS Süda Maja nõukogu vastu otsuse

pikendada AS Süda Maja juhataja V M volitusi kuni 17. juunini 2013 (I kd kl 18). AS Süda Maja

nõukogu enda volitused lõppesid 9. juunil 2013 (I kd lk 11). 28. mail 2013 võtsid AS Süda Maja

nõukogu liikmed H H ja T K vastu otsuse, millega pikendati V M volitusi juhatuse liikmena kuni

01. oktoober 2013 (I kd lk 18 pöördel-20). Harju Maakohtu 10. detsembri 2013 otsusega on

tuvastatud nimetatud otsuse tühisus (I kd lk 22 pöördel-23). 8. juuni 2013 AS Süda Maja Nõukogu

liikmed H H ja T K võtsid vastu AS Süda Maja nõukogu otsuse, millega andsid V M loa AS Süda

Majale kuuluvad kinnistud ära võõrandada (I kd lk 20 pöördel-21 pöördel). V M AS Süda Maja

esindajana sõlmis järgmised lepingud:

a) 13. juunil 2013 OÜ-ga xxxx („xxxx“) ja OÜ-ga xxxx („xxxx“) lepingu, millega Süda Maja müüs

xxxx xxxx (xxxx) kinnistust xxxx/xxxx (ehk umbes 10%) suuruse mõttelise osa hinnaga 3 376 400

eurot, millest 535 881,12 eurot (ehk umbes 16%) tuli tasuda kohe ja 2 840 518,88 eurot (ehk umbes

84%) tuli tasuda alles viie aasta pärast (lepingu p 2.1, 6.1, 6.3, 6.5) ( I kd lk 38-45);

b)