2-17-6062/33 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

Tsiviilasi nr 2-17-6062

K O H T U M Ä Ä R U S

Tallinna Ringkonnakohus

Tsiviilasi 2-17-6062

Kohus

Kohtuasja number

Määruse tegemise aeg ja koht

Kohtukoosseis

19.12.2018, Tallinn

Krista Kirspuu, Indrek Soots, Ulvi Loonurm

Kohtuasi

osaühingu N.X ja Partner ja Nau Valdus OÜ

avaldus

RKEJ

Invest

OÜ

(likvideerimisel)

dokumentidega

kohustamiseks

võimaldama

tutvumist

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29.06.2018 kohtumäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) määruskaebus

liik

Menetlusosalised

esindajad

ja

nende Avaldaja I: Osaühing N.X ja Partner (registrikood

11174453, asukoht XXX , 11415 Tallinn, e-post: XXX),

seaduslik esindaja RR

Avaldaja II: Nau Valdus OÜ (registrikood 12868169,

asukoht Kalmistu tee 11-1, 11214 Tallinn), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Rando Antsmäe (e-post: XXX)

Puudutatud isik (määruskaebuse esitaja): RKEJ Invest

OÜ (likvideerimisel, registrikood 10993120, asukoht

XXX , 11415 Tallinn), likvideerija Andres

Kuldma, lepingulised esindajad vandeadvokaat Toomas

Vaher ja advokaat Martin-Johannes Raude (e-post

XXX ja XXX)

Menetluse liik

Resolutsioon:

Kirjalik menetlus

. RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) määruskaebus rahuldada osaliselt.

. Tühistada Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus osas, milles maakohus kohustas

RKEJ Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X ja Partner

1(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

ning Nau Valdus OÜ-l tutvuda mh töötajate töötasu, juhatuse liikmetele

makstud tasu ja likvideerijale makstud tasu arvestustega (resolutsiooni punkt

2.2.) ning teha selles osas uus määrus, millega määrata, et kohustada RKEJ

Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X ja Partner ning Nau

Valdus OÜ-l tutvuda TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil TSD ja

deklaratsioonivorm

TSD

lisal

1,

Maksu-

ja

Tolliametile

esitatud

maksudeklaratsioonidega. Muuta vastavalt ka maakohtu määruse põhjendusi.

. Tühistada Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus osas, millega maakohus määras

kindlaks määruse täitmise korra selliselt, et Osaühing N.X ja Partner ning

Nau Valdus OÜ teatavad dokumentidega tutvumisest RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) juhatusele (resolutsiooni punktid 4 ja 5) ning teha selles osas

uus määrus, millega määrata, et dokumentidega tutvumisest tuleb teatada

RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) likvideerijale. Muuta vastavalt ka maakohtu

määruse põhjendusi.

. Jätta Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus muus osas muutmata.

. Lugeda määruse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt:

. Rahuldada avaldus.

. Kohustada RKEJ Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X

ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l tutvuda järgmiste dokumentidega:

2.1 kõikide RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega

ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017;

2.2 RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise algdokumentidega ja

nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud

lepingud, töötajate töölepingud, juhatuse liikme lepingud, TuMS § 40 lg 5

alusel, deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja

Tolliametile

esitatud

maksudeklaratsioonid,

RKEJ

Invest

OÜ-le

(likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved

perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017.

3. Osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l on õigus esindaja

vahendusel tutvuda käesoleva kohtumääruse resolutsiooni punktides 2.1 ja 2.2

nimetatud dokumentidega ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul

ajavahemikul kell 9.00 – 17.00 RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) registrijärgses

asukohas.

4. Osaühing N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ teatavad RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) likvideerijale dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5

tööpäeva ja täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva.

5. Alates RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) likvideerijale teatatud kuupäevast

on Osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l või nende esindajal õigus

dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval.

6.Teavitus

tuleb

saata

RKEJ

Invest

OÜ

(likvideerimisel)

Elektronpostiaadressile XXX ja see loetakse kättesaaduks 24 tunni möödumisel

alates saatmise hetkest.

7. Toimetada käesolev kohtumäärus kätte avaldajatele ja puudutatud isikule.

. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) kanda.

. Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul

määruse ärakirja kättesaamisest alates.

Avalduse asjaolud ja nõue

2(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

1. 17.04.2017 esitasid Osaühing N.X ja Partner (avaldaja I) ja Nau Valdus OÜ (avaldaja

II) Harju Maakohtule avalduse, mida täpsustasid 11.07.2017 ning palusid kohustada

RKEJ Invest OÜ-d (likvideerimisel) (puudutatud isik) võimaldama avaldajatel tutvuda

puudutatud isiku kõikide pangakonto väljavõtetega alates 01.01.2014 – 20.03.2017,

raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega,

mis

kajastavad

RKEJ

Invest

OÜ

(likvideerimisel)

majandustehinguid,

sh

raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud ja töötasu arvestus

ning juhatuse liikme lepingud ja juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus,

likvideerijale makstud tasu arvestus, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud

arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 –

20.03.2017 ning määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord.

2. Avalduse kohaselt on avaldajad puudutatud isiku osanikud ja neile kuulub 4 osa

nimiväärtusega kokku 1872 eurot (30,07% osaühingu osakapitalist). 20.03.2017

esitasid avaldajad puudutatud isiku likvideerijale nõude dokumentidega tutvumise

võimaldamiseks ÄS § 166 lg 1 alusel. Puudutatud isik keeldus 03.04.2017

dokumentidega tutvumise võimaldamisest, tuginedes väitele, et puudutatud isiku

aruanded

on

audiitorite

poolt

auditeeritud

ja

osanike

poolt

kinnitatud,

likvideerimisaruandes märgitud arvnäitajaid on osanikele põhjalikult selgitatud ja

väärinfo andmise väide jäetud selgitamata. Ühtlasi viitas puudutatud isik osanike

õigusliku huvi vähesele põhjendatusele ja dokumentidega tutvumise võimaldamise

märkimisväärsele ressursikulule.

3. Vastavalt ÄS § 166 lg 2 võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide

esitamisest, kui on alus eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

Olulise kahju tekitamise ohule ei ole puudutatud isik tuginenud, seega on keeldumine

põhjendamatu. Avaldajad ei nõustu, et dokumentidega tutvumise võimaldamine saaks

põhjustada puudutatud isikule märkimisväärset ressursikulu. Avaldajate teabenõude

rahuldamise korral ei pea puudutatud isik töötlema andmeid ega koostama

koondaruandeid

või

dokumente.

Olemasolevate

dokumentide

osanikele

kättesaadavaks tegemine ei eelda märkimisväärset ressursikulu. Liiati on RKEJ Invest

OÜ (likvideerimisel) valdusühing, kel enam kui aasta jooksul puudub igapäevane

majandustegevus. Puudutatud isiku raamatupidamisdokumentide maht ei ole suur.

RKEJ Invest OÜ lõpetamise otsus võeti vastu 2016. aastal. Pärast seda on tehtud

likvideerimismenetluse toiminguid, mitte tegeletud aktiivse majandustegevusega.

Enne seda tegeles puudutatud isik ühe projektiga ja seega ei ole nõutud dokumentide

maht ülemäära suur ega koormav.

4. Puudutatud isik on võõrandanud oma peamise vara. Likvideerimismenetluse käigus on

enamus- ja vähemusosanike vahel tekkinud erimeelsused puudutatud isiku vara

jaotamise küsimustes. Vähemusosanikel ei ole ennetavalt võimalik oma õigusi teisiti

kaitsta kui teabenõudega.

Puudutatud isiku seisukoht

. Puudutatud isik leidis vastuses avaldusele, et avaldajate nõue on ebaselge.

. RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) on 2003. aastal asutatud ettevõte, mille eesmärk oli

välja töötada mobiilsete maksete tarkvaraplatvorm parkimisteenuste kasutajatele ja

parkimisteenuse korraldajatele.

7. 03.08.2016 toimus puudutatud isiku osanike koosolek, kus võeti mh vastu otsus

lõpetada puudutatud isiku tegevus. Puudutatud isiku likvideerija vastas kõigile

avaldajatel koosoleku käigus tõusetunud küsimustele ning andis korduvalt võimaluse

esitada täiendavaid küsimusi. Protokollist nähtuvalt ei heitnud avaldajad puudutatud

isiku likvideerijale ette selgituste ebatäielikkust ega esitanud vastuväiteid seoses

3(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

selgituste tõele mittevastavusega. Puudutatud isiku likvideerija ja endised juhatuse

liikmed on andnud püsivalt selgitusi ka teistel osanike koosolekutel esitatud küsimuste

osas.

. 20.03.2017 esitasid avaldajad, OÜ DSVH ja OÜ Ideascape puudutatud isikule

ootamatult nõude dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Nõude esitajate

hinnangul avaldati 03.08.2016 osanike koosolekul osanikele ilmselgelt väärinfot

RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) rahaliste vahendite olemasolu ja kasutamise ning

ühingu

majandusliku

seisukoha

kohta.

Muid

põhjendusi

avaldajad

dokumentatsiooniga tutvumise võimaldamise nõudes ei esitanud. Erikontrolli

läbiviimist ei ole avaldajad taotlenud.

. 03.04.2017 keeldus puudutatud isik nõutud teabe esitamisest, kuivõrd kõik puudutatud

isiku majandusaasta aruanded on auditeeritud ning osanike poolt koosolekutel

nõuetekohaselt kinnitatud; puudutatud isik on põhjalikult selgitanud 03.08.2016

toimunud koosolekul aruannetes esitatud andmete kujunemist ning nõude esitajad ei

ole täiendavaid selgitusi koosolekutel nõudnud; osanike etteheide väidetavalt esitatud

väärinfo kohta on äärmiselt abstraktne ega võimalda puudutatud isikul anda

täiendavaid selgitusi; nõudes toodud dokumentidega tutvumise võimaldamine eeldab

puudutatud isikult märkimisväärset ja ebamõistlikku ressursikulu. 17.04.2017 esitasid

avaldajad kohtule avalduse osaühingu juhatuse kohustamiseks võimaldada tutvumist

20.03.2017 nõudes viidatud dokumentidega.

10. Avaldajad nõuavad dokumente alates 01.01.2014, kuid ei ole märkinud, milline on

teabenõude esemeks olevate dokumentide perioodi lõpukuupäev. Puudutatud isik või

kohus ei saa hakata nõutavate dokumentide perioodi ehk nõude eset ise välja mõtlema.

Avaldajad peavad ise määrama, millise perioodi dokumente soovitakse näha.

Teabeõigus saab hõlmata üksnes olemasolevaid dokumente ning mitte tulevikus

tekkida võivaid dokumente.

1. Nõutavate dokumentide määratlus on ebaselge.

2. Avaldajad on esitanud nõude tutvuda majandustehinguid kajastavate dokumentidega.

Samas on jätnud avaldajad piiritlemata, milliseid konkreetseid majandustehinguid

peaksid dokumendid kajastama. Dokumentidega tutvumise nõue on mõeldud

konkreetsete dokumentidega tutvumiseks, mitte mitme aasta raamatupidamise

algdokumentide väljanõudmiseks ja nende revideerimiseks. Selleks on jooksev

audiitorkontroll ning põhjendatud juhtudel ja ulatuses erikontroll (mida avaldajad ei

ole taotlenud).

3. Lisaks

koonddokumentidega,

koonddokumendid

ongi

jääb

arusaamatuks

sh

majandusaasta

avaldajate

raamatupidamisaruannetega.

aruanded.

Kõik

nõue

tutvuda

raamatupidamise

Raamatupidamise

puudutatud

isiku

majandusaasta aruanded on osanike poolt kinnitatud ning vandeaudiitori poolt

auditeeritud. Kõigil osanikel (sealhulgas avaldajatel), oli mitte ainult võimalus

mõjutada viidatud majandusaasta aruannete kinnitamist, vaid on tänaseni olemas ka

võimalus tutvuda majandusaasta aruannetega e-äriregistris.

4. Samuti jääb arusaamatuks avaldajate nõue tutvuda erinevate arvestustega (töötasu

arvestus, juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu

arvestus). Avaldajad saavad nõuda tutvumist olemasolevate dokumentidega.

Avaldajad ei saa nõuda, et puudutatud isik hakkaks nende jaoks arvestuste näol uusi

dokumente koostama. Osaniku teabenõue ei võimalda nõuda uute dokumentide

koostamist.

Maakohtu määrus

4(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

15. Harju Maakohus tegi 29.06.2018 kohtumääruse, millega rahuldas avalduse

(resolutsiooni punkt 1) ning kohustas puudutatud isikut võimaldama avaldajatel

tutvuda järgmiste dokumentidega (resolutsiooni punkt 2): kõikide RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017

(resolutsiooni punkt 2.1.); RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise

algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad

RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded,

sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud ja töötasu arvestus ning juhatuse liikme

lepingud ja juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu

arvestus, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt

väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017 (resolutsiooni punkt 2.2.).

Maakohus määras järgmise täitmise korra: avaldajatel on õigus esindaja vahendusel

tutvuda kohtumääruse resolutsiooni punktides 2.1 ja 2.2 nimetatud dokumentidega

ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul ajavahemikul kell 9.00 – 17.00

puudutatud isiku registrijärgses asukohas (resolutsiooni punkt 3); avaldajad teatavad

puudutatud isiku juhatusele dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva ja

täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva (resolutsiooni punkt 4); alates

puudutatud isiku juhatusele teatatud kuupäevast on avaldajatel või nende esindajal

õigus dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval (resolutsiooni punkt 5);

teavitus tuleb saata puudutatud isiku elektronpostiaadressile XXX ja see loetakse

kättesaaduks 24 tunni möödumisel alates saatmise hetkest (resolutsiooni punkt 6).

Menetluskulud jättis maakohus puudutatud isiku kanda.

16. Määruse põhjendustest nähtuvalt leidis kohus, et avaldus RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) dokumentidega tutvumise võimaldamiseks tuleb rahuldada, kuivõrd

täidetud on ÄS § 166 sätestatud eeldused. Äriregistri väljavõttest (tl 8) nähtuvalt on

avaldajad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) osanikeks. Vastavalt ÄS § 166 lg 1 on

osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu

dokumentidega. ÄS § 166 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja

dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju

osaühingu huvidele. Puudutatud isik ei ole oma vastuväites välja toonud asjaolusid,

millest nähtuks, et avaldajate teabenõue võiks puudutatud isiku huvidele olulist kahju

tekitada.

7. Puudutatud isiku väited selle kohta, et avaldajate nõue on ebaselge nõutavate

dokumentide perioodi osas, on väär. Avaldajad on 11.07.2017 esitatud täiendavas

seisukohas märkinud, et nõuavad dokumente seisuga kuni 20.03.2017 ehk

likvideerijale osanike nõude esitamise kuupäeva seisuga. Seega ei ole tegemist

asjaoluga, mille alusel võiks teabenõude rahuldamisest keelduda.

8. Puudutatud isiku väited selle kohta, et avaldajate nõue on ebaselge nõutavate

dokumentide määratluse osas, on kohtu hinnangul samuti väär. Kohtu hinnangul on

avaldajad esitanud piisavalt selge loetelu dokumentidest, millistega nad tutvuda

soovivad. Puudutatud isiku viide nagu sooviksid avaldajad tutvuda dokumentidega,

mida ei ole praegu olemas, on väär. Avaldajad on selgelt piiritlenud, millise

ajavahemiku osas nad dokumentidega tutvuda soovivad.

19. Puudutatud isiku väide, et talle jääb arusaamatuks avaldajate nõue tutvuda

raamatupidamise koonddokumentidega, sh raamatupidamisaruannetega ja erinevate

tasu arvestustega, ei ole aluseks dokumentidega tutvumise võimaldamisest

keeldumiseks. Tulenevalt ÄS § 166 lg 1 on osanikel õigus tutvuda kõigi osaühingu

dokumentidega.

Seadus

ei

sätesta

piiranguid

sellele,

milliste

osaühingu

dokumentidega on osanikel õigus tutvuda.

5(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

0. Puudutatud isiku väited nagu nõuaksid avaldajad uute dokumentide koostamist, on

samuti väär. Avaldajad ei ole taotlenud uute dokumentide koostamist, vaid üksnes

olemasolevate dokumentidega tutvumise võimaldamist.

1. Avaldajad on selgitanud, et likvideerimismenetluse käigus on enamus- ja

vähemusosanike vahel tekkinud erimeelsused ühingu vara jaotamise küsimustes ja

vähemusosanikel ei ole ennetavalt võimalik oma õigusi teisiti kaitsta, kui teabenõuet

esitades. Äriregistri väljavõttest nähtuvalt on puudutatud isiku likvideerijad viimase 7

kuu jooksul kolmel korral muutnud. Ajavahemikul 12.09.2016 – 25.10.2017 oli

puudutatud isiku likvideerijaks RV, ajavahemikul 25.10.2017 – 27.02.2018 oli

likvideerijaks KS ja alates 27.02.2018 on puudutatud isiku likvideerijaks Andres

Kuldma.

22. Eeltoodust tulenevalt tuleb avaldus RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) dokumentidega

tutvumise võimaldamiseks rahuldada ja puudutatud isikut kohustada võimaldama

avaldajatel

tutvuda

järgmiste

dokumentidega:

kõikide

RKEJ

Invest

OÜ

(likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017;

RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal

koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel)

majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate

töölepingud ja töötasu arvestus ning juhatuse liikme lepingud ja juhatuse liikmetele

makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu arvestus, RKEJ Invest OÜ-le

(likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi

kohta 01.01.2014 – 20.03.2017.

23. Avaldajatel on õigus esindaja vahendusel tutvuda eespool nimetatud dokumentidega

ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul ajavahemikul kell 9.00 – 17.00 RKEJ

Invest OÜ (likvideerimisel) registrijärgses asukohas. Avaldajad teatavad RKEJ Invest

OÜ (likvideerimisel) juhatusele dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva

ja täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva. Alates RKEJ Invest OÜ

(likvideerimisel) juhatusele teatatud kuupäevast on avaldajatel või nende esindajal

õigus dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval. Teavitus tuleb saata

RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) elektronpostiaadressile XXX

ja see loetakse

kättesaaduks 24 tunni möödumisel alates saatmise hetkest.

24. Kohtu hinnangul on käesoleval juhul põhjendatud jätta menetluskulud RKEJ Invest

OÜ (likvideerimisel) kanda.

Määruskaebus

25. Puudutatud isik esitas maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palub maakohtu

määruse tühistada ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata ning

menetluskulud avaldajate kanda või saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.

6. Määruskaebuse kohaselt rikkus maakohus oluliselt TsMS § 436 lg1, § 442 lg 5 ja lg 8

ning kohaldas ebaõigesti ÄS § 166 lg 2.

7. Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et avaldajate teabenõude ese on

ebaselge. Maakohus rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajate taotluses ei ole

esitatavate dokumentide ringi piiritletud. Riigikohus on leidnud, et „[m]ääruse

resolutsioon, millega kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente,

peab seega kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks

määrata“ (2-16-3492/39, p 16.1). Praegusel juhul see nii ei ole.

28. Samas ei nähtu avaldajate taotlusest või maakohtu määrusest, milliseid tehinguid

peaksid dokumendid kajastama või milliseid alg- või koonddokumente peaks

puudutatud isik esitama. Avaldajate taotluses ja maakohtu määruses on esitatud loetelu

dokumentidest, mida esitatav teave peaks hõlmama, kuid selline loetelu ei ole

6(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

ammendav. Avaldajate taotlusest ja maakohtu määrusest ei selgu, kas ja milliseid

dokumente peaks veel esitama.

9. Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et avaldajad soovivad tutvuda

dokumentidega, mida pole olemas (erinevad koonddokumendid ja arvestused.

Maakohus rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajate nõutud dokumente pole

olemas. Riigikohus on selgitanud, et „[k]ui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument,

mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi

olemasolu“ (2-16-3492/39, p 14.2). Avaldajad ei põhistanud nõutud dokumentide

olemasolu. Maakohus seda ka ei nõudnud.

0. Maakohus leidis, et puudutatud isiku väide koonddokumentide ja arvestuste osa

esitatud nõude arusaamatuse kohta ei ole aluseks dokumentidega tutvumise

võimaldamisest keeldumiseks. Samas jättis maakohus selgitamata, kuidas peaks

puudutatud isik saama võimaldada tutvumist koonddokumentidega (v.a majandusaasta

aruanne) ja arvestustega, mida pole olemas. Sellise resolutsiooniga määrust pole

võimalik täita.

1. Maakohus ei käsitanud määruses mitte ühtegi puudutatud isiku poolt 13.06.2017

seisukohas või 3.04.2017 vastuses esitatud väidet, mis seondusid asjaoluga, et

teabenõude täitmine tekitaks puudutatud isiku huvidele olulist kahju.

2. Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et äriühingule saab panna üksnes

mingite konkreetsete dokumentidega tutvumise võimaldamise kohustust. Maakohus

rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajad nõudsid rohkem kui kolme aastat

puudutavate kõigi puudutatud isiku dokumentidega tutvumist. Riigikohus on

selgitanud, et „ÄS § 166 lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena

ühingult küsida. Eeltoodu ei tähenda kolleegiumi arvates aga siiski seda, et osanik

võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. […] teabe taotlemise ja

dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb

arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega. Osanik peab

teabe taotlemisel käituma heauskselt […] Osaühing seevastu peab andma osanikule

teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei kahjusta, kuid samas võib osaühingut

teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral“ (2-16-3492/39, p 14 ja 14.5).

3. Puudutatud isiku hinnangul ei ole avaldajate poolt heauskne nõuda puudutatud isikult

tutvumist kõikvõimalike dokumentidega, mis puudutavad rohkem kui kolme aasta

pikkust perioodi. Sellise nõude esitamine ja rahuldamine ei arvesta puudutatud isiku

õigusi ja huvisid ning on puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Maakohus jättis

teabenõude ulatuse ning puudutatud isiku õigused ja huvid täielikult kaalumata.

Menetluse edasine käik

4. Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ja edastas avaldajatele vastamiseks.

5. Avaldaja I ei vastanud määruskaebusele.

6. Avaldaja II vaidles määruskaebusele vastu ning palus jätta selle rahuldamata.

Maakohus on resolutsiooniga selgelt lahendanud poolte nõuded. Resolutsioon on selge

ja täidetav ka muu otsuse tekstita. Dokumendid, millega tuleb puudutatud isikul

võimaldada avaldajatel tutvuda, on piisavalt määratletud. Avaldajad ei nõudnud

tutvumist dokumentidega, mida ei ole olemas. ÄS § 166 lg 1 ei sätesta piiranguid,

milliste osaühingu dokumentidega on osanikel õigus tutvuda. Määrus on piisavalt

põhjendatud. Maakohus on käsitlenud puudutatud isiku väiteid.

7. Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis vastavalt TsMS § 663 lg-

le 5 lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

8. Tallinna Ringkonnakohus palus puudutatud isikul täpsustada, milliseid avaldajate

poolt nõutud dokumentidest ei ole olemas (ei ole koostatud). Avaldajatel palus

7(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

ringkonnakohus täpsustada ja põhistada nende poolt nõutud töötajate töötasu

arvestuse, juhatuse liikmele makstud tasu arvestuse ja likvideerijale makstud tasu

arvestuse olemasolu.

Ringkonnakohtu määruse põhjendused

39. Tallinna

Ringkonnakohus,

tutvunud

tsiviilasja

toimiku

materjaliga

ja

määruskaebusega, leiab TsMS § 657 lg 1 p 2, § 659, § 667 alusel, et esitatud

määruskaebus on põhjendatud ning tuleb rahuldada osaliselt. Ringkonnakohus saab ise

teha uue määruse ilma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmata. Maakohtu

määruse resolutsiooni punkt 2.2. tuleb tühistada osas, milles maakohus määras, et

avaldajatel on õigus tutvuda mh töötajate töötasu, juhatuse liikmetele makstud tasu ja

likvideerijale makstud tasu arvestustega ning teha selles osas uus määrus, milles

määrata, et avaldajatel on õigus tutvuda TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil

TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile esitatud

maksudeklaratsioonidega. Vastavalt tuleb muuta ka määruse põhjendusi. Ka tuleb

tühistada maakohtu määruse resolutsiooni punktid 4 ja 5 osas, milles maakohus

määras kindlaks määruse täitmise korra selliselt, et avaldajad teatavad dokumentidega

tutvumisest puudutatud isiku juhatusele ning teha selles osas uus määrus, millega

määrata, et dokumentidega tutvumisest tuleb teatada puudutatud isiku likvideerijale.

Vastavalt tuleb muuta ka maakohtu määruse põhjendusi. Muus osas jääb maakohtu

määrus muutmata. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 alusel maakohtu

määruses toodud põhjendustega osas, milles maakohtu määrus muutmata jääb ning

sellest tulenevalt põhjendusi ei korda. Vastuseks määruskaebusele märgib

ringkonnakohus järgnevat.

0. Määruskaebuse esitajaga saab osaliselt nõustuda selles, et avaldajate teabenõude ese

on ebaselge ning maakohus oleks pidanud avaldajatelt selle ebaselguse kõrvaldamist

nõudma. Sellest tulenevalt on õige ka see määruskaebuse esitaja seisukoht, et

vaidlustatud määruse resolutsioon ei ole piisavalt selgelt arusaadav ning täidetav

määruse muu tekstita.

1. Nõude ebaselgus seondub ringkonnakohtu hinnangul asjaoluga, et menetlusosalised

saavad erinevalt aru avaldajate nõudes esinevast dokumendi määratlusest „töötajate

töötasu, juhatuse liikmetele makstud tasu ja likvideerijale makstud tasu arvestus“.

Sealjuures on puudutatud isik läbivalt menetluses väitnud, et tal ei ole selliseid

arvestusi olemas, kuna neid ei ole koostatud (tlk 18 pöördel, 43 pöördel, 83).

Avaldajad seevastu on jätkuvalt nende dokumentidega tutvumist nõudnud, kuigi ei ole

maakohtu menetluses esile toonud, millisest õigusaktist tulenevalt puudutatud isikul

seesugused arvestused koostatud olema peavad.

42. Riigikohus on ÄS § 166 lg 1 tõlgendamisel asunud seisukohale, et sätte mõtte kohaselt

ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel)

olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on

olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. Osaühingut ei saa

kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama

ei peaks (vt Riigikohtu lahend nr 2-16-3492/39, p 14.2. ja 14.3). Määruse resolutsioon,

millega kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab

kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks määrata.

Täitemenetluses kehtib formaliseerituse printsiip, millest tulenevalt saab sundkorras

täita üksnes selget lahendit (vt viidatud lahendi p 16.1).

43. Avaldaja II poolt ringkonnakohtule esitatud vastusest nähtuvalt peavad puudutatud

isikul olema tulumaksuseaduse (TuMS) § 40 lg 5 alusel maksuhaldurile esitatud TSD

lisa 1 kohased deklaratsioonid, mis on mh käsitletavad isikupõhiste arvestustena

8(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

töötajatele, juhatuse liikmetele ja likvideerijatele makstud tasude kohta. Nende

dokumentide olemasolus ei ole põhjust kahelda, kuna Maksu- ja Tolliameti veebilehel

ei kajastu deklaratsioonide esitamise kohustuse mittetäitmist kajastavaid andmeid.

Lisaks on põhjendatud arvata, et puudutatud isik on deklaratsioonide koostamiseks

koostanud tasu arvestused isikupõhiselt üksikasjalikult ka veel eraldi (tlk 89).

4. Kuigi avaldaja II on viidanud kehtiva TuMS § 40 lg 5, sisaldus analoogne põhimõte,

mille kohaselt on tulumaksu kinnipidaja kohustatud esitama Maksu- ja Tolliametile

maksudeklaratsiooni vastavalt kehtestatud deklaratsiooni vormile ja täitmise korrale

väljamakse tegemise kuule järgneva kuu 10. kuupäevaks, ka avaldajaid huvitaval

perioodil (so 01.01.2014-20.03.2017) kehtinud tulumaksuseaduse redaktsioonides.

Sealjuures kehtis läbivalt ka põhimõte, et vorm TSD lisa 1 (Residendist füüsilistele

isikutele tehtud väljamaksed, kinnipeetud tulumaks, kohustusliku kogumispensioni

makse ja töötuskindlustusmakse ning arvutatud sotsiaalmaks) esitatakse koos

deklaratsioonivormiga TSD (Tulu- ja sotsiaalmaksu, kohustusliku kogumispensioni

makse ja töötuskindlustusmakse deklaratsioon).

5. Ringkonnakohus on seisukohal, et eeltooduga on avaldajad sisuliselt põhistanud selle,

et puudutatud isikul peab olema dokumentatsioon, mis kajastab töötajatele, juhatuse

liikmetele ja likvideerijatele makstud tasusid, kuid on olnud ebatäpsed selle

dokumendi nimetuse määratlemisel.

6. Eeltoodust tulenevalt tuleb muuta maakohtu määruse resolutsiooni punkti 2.2. ning

määrata, et avaldajatel on õigus tutvuda puudutatud isiku poolt TuMS § 40 lg 5 alusel,

deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile

esitatud maksudeklaratsioonidega.

7. Määruskaebuse esitaja hinnangul on avaldajate nõue ebaselge ka muus osas ning

arusaadav pole, milliste koonddokumentidega tutvumist nõutakse, kui koostatud on

ainult majandusaasta aruanded.

8. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtuga ning leiab, et avaldajate nõue on

ülejäänud osas arusaadav ja vaidlusteta selgelt mõistetav. Nõude sõnastusest nähtuvalt

soovivad

avaldajad

tutvuda

01.01.2014-20.03.2017

puudutatud

isiku

majandustehinguid kajastavate raamatupidamise algdokumentide (sh esitatud ja

saadud arved, lepingud), kui ka nende põhjal koostatud koonddokumentidega (sh

raamatupidamisaruannetega). Kaebaja ei ole määruskaebusmenetluses väitnud, et tal

puuduksid lisaks eelpool nimetatud arvestustele veel mingisugused nõutud

dokumendid. Puudutatud isik on vaid välja toonud, et ainsateks olemasolevateks

koonddokumentideks on majandusaasta aruanded (tlk 83).

49. Ringkonnakohtu hinnangul on avaldajate nõude esitamine sellisena lubatav, kuna ÄS

§ 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta

ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sätte rakendamist piiravad Riigikohtu praktikas

väljakujunenud seisukohad, mille kohaselt ei saa osanik nõuda selliste dokumentidega

tutvumist, mida äriühingul olemas ei ole ega peagi olema. Eeltoodust tulenevalt ei ole

ringkonnakohtu hinnangul maakohtule materiaalõiguse väär kohaldamine ka ette

heidetav.

0. On küll õige määruskaebuse väide, et teabeõiguse piiride määratlemisel tuli maakohtul

kaaluda ka puudutatud isiku huve, kuid nõustuda ei saa, et maakohus oleks seda

kohustust rikkunud.

1. Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt väitis puudutatud isik maakohtu menetluses, et

nõudes toodud dokumentidega tutvumise võimaldamine eeldab märkimisväärset ja

ebamõistlikku ressursikulu (tlk 18). Samas puudub puudutatud isiku 13.06.2017

menetlusdokumendis selgitus, milles väidetav ressursikulu ja selle ebamõistlikkus

seisnevad. Maakohus on vaidlustatud määruses seega õigesti leidnud, et puudutatud

9(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

isik ei ole neid asjaolusid välja toonud. Kohus ei saanud seda väidet ise puudutatud

isiku eest sisustama hakata. Ringkonnakohus selgitab, et kuigi hagita menetluses

kehtib TsMS § 477 lg 5 ja 7 tulenevalt uurimispõhimõte, ei võta see menetlusosaliselt

täielikult ära lahendi tegemiseks vajalike asjaolude esitamise ja tõendamise kohustust

(vt Riigikohtu lahend nr 2-17-4751/34, p 14).

52. Riigikohus on juhatuse teabe andmisest keeldumise õiguse osas asunud seisukohale, et

keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all

ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat

äriühingu huvide kahjustamist. Kolmandate isikute huvide kahjustamine ei anna õigust

teabe andmisest keelduda. Juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud

asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. (vt Riigikohtu

lahend nr 3-2-1-29-08, p 11).

3. Puudutatud isik ei ole määruskaebuses esile toonud, milles seisneb väidetavalt kaasnev

märkimisväärne ja ebamõistlik ressursikulu. Seega pole arusaadav, mil viisil nõutud

dokumentidega tutvumine puudutatud isiku arvates tema huvidele ÄS § 166 lg 2

mõttes olulist kahju tekitada võib.

4. Ringkonnakohus juhib tähelepanu, et praegusel juhul on puudutatud isiku näol

tegemist likvideerimisel oleva äriühinguga. Sealjuures on avaldajad maakohtule

17.04.2017 esitatud avalduses esile toonud, et puudutatud isikul puudub

majandustegevus enam kui aasta jooksul (tlk 1 pöördel). Seda väidet ei ole menetluses

ümber lükatud.

55. Seega ei saa ringkonnakohtu arvates mõistlikult eeldada, et teabenõude täitmine

häiriks puudutatud isiku igapäevast majandustegevust või võiks mingil viisil ühingu

huvid reaalselt ohtu seada. Samas möönab ringkonnakohus, et likvideerijale võib

teabenõude täitmine kaasa tuua teatava ajaressursi kulu. See asjaolu ei kaalu aga üles

ÄS § 166 lg 1 sätestatud osanike õigust saada teavet osaühingu tegevuse kohta,

arvestades, et puudutatud isikule teabenõude esitamise tingis 03.08.2016 osanike

koosolekul avaldajate hinnangul neile ilmselge väärinfo jagamine puudutatud isiku

rahaliste vahendite olemasolu, kasutamise ja äriühingu majandusliku seisundi kohta

(tlk 17 pöördel).

56. Arvestades eeltoodut ning seda, et TsÜS § 41 lg 4 kohaselt jagatakse likvideerimise

käigus allesjäänud vara selleks õigustatud isikute (praegusel juhul eelduslikult kõigi

osanike) vahel, ei saa nõustuda ka selle määruskaebuse väitega, et avaldajad ei ole

teabenõude esitamisel olnud heausksed.

7. TsMS § 477 lg 5 kohaselt ei ole kohus hagita menetluses seotud menetlusosaliste

esitatud taotluste ega asjaoludega ega hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene

teisiti.

8. Avaldajad on soovinud ka määruse täitmise korra kindlaksmääramist ning maakohus

on selle taotluse soovitud viisil rahuldanud. Samas ei ole kohus ega avaldajad tähele

pannud, et puudutatud isikul puudub juhatus ning äriühingut esindab likvideerija (tlk

8, 32 pöördel).

9. TsÜS § 41 lg 3 kohaselt on likvideerijatel juhatuse või seda asendava organi õigused

ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga. Likvideerijad

vastutavad oma kohustuste rikkumise eest nagu juhatuse liikmed. Seega saab osanik

ÄS § 166 lg 1 sätestatud teabeõigust ringkonnakohtu hinnangul realiseerida ka

likvideerimisel oleva äriühingu suhtes.

0. Eeltoodust tulenevalt ning vältimaks vaidlusi määruse täitmisel, tuleb muuta

vaidlustatud määruse resolutsiooni punkte 4 ja 5 ning määrata, et dokumentidega

tutvumisest tuleb avaldajatel teatada puudutatud isiku likvideerijale.

10(11)

Tsiviilasi nr 2-17-6062

1. Kuigi määruskaebus rahuldatakse osaliselt, on määruse põhjendusi arvestades õiglane

jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause

alusel puudutatud isiku kanda.

2. Kuivõrd maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, ei saa seda esimesena teha

ka ringkonnakohus. Menetluskulud määrab kindlaks maakohus TsMS § 177 lg 2

alusel mõistliku aja jooksul pärast käesolevas asjas tehtud lõpplahendi jõustumist.

3. Käesolev määrus on edasikaevatav tulenevalt TsMS § 696 lg 3.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Soots

/allkirjastatud digitaalselt/

Ulvi Loonurm

Krista Kirspuu

kohtunik

kohtunik

kohtunik

11(11)