2-14-51896/208 · Riigikohtu tsiviilkolleegium

printi

R I I G I K O H U S

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

2-14-51896

Otsuse kuupäev

Tartu, 20. juuni 2018

Kohtukoosseis

Eesistuja Henn Jõks, liikmed Peeter Jerofejev ja Villu Kõve

Kohtuasi

AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri

Tiina Miti hagi Ilmar Epneri, Eve Epneri ja Brit Abbasi

vastu kahju hüvitamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 15. novembri 2017. a otsus

tsiviilasjas nr 2-14-51896

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Ilmar Epneri kassatsioonkaebus ja Eve Epneri

kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

Ilmar Epneri kassatsioonkaebuse hind 68 705 eurot

Eve Epneri kassatsioonkaebuse hind 68 705 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja

AKTSIASELTSI

MORPHEUS

(pankrotis)

pankrotihaldur Tiina Mitt, esindaja vandeadvokaat Tarmo

Peterson

Kostja Ilmar Epner, esindaja vandeadvokaat Marek Herm

Kostja Eve Epner, esindaja vandeadvokaat Erik Lepikson

Kostja Brit Abbasi, esindaja vandeadvokaat Erik Lepikson

Asja läbivaatamise kuupäev

28. mai 2018. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 15. novembri 2017. a otsus tsiviilasjas nr 2-14-51896

osas, milles ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata osas, milles maakohus rahuldas

AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi Ilmar Epneri ja

Eve Epneri vastu ja mõistis neilt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot. Tühistada ringkonnakohtu

otsus ka AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti, Ilmar Epneri

ja Eve Epneri menetluskulude jaotuse osas. Saata asi tühistatud osas samale

2-14-51896

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus on jõustunud osas, milles

ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hagi Brit Abbasi

vastu ja mõistis temalt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot, ning Brit Abbasi menetluskulude

jaotuse osas ning tegi uue otsuse, millega jättis hagi Brit Abbasi vastu rahuldamata ning Brit

Abbasi maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud AKTSIASELTSI MORPHEUS

(pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti kanda.

2. Rahuldada Eve Epneri ja Ilmar Epneri kassatsioonkaebused osaliselt.

3. Tagastada Eve Epneri kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis; võlgnik) pankrotihaldur Tiina Mitt (hageja) esitas

9. mail 2014 Harju Maakohtule hagi Ilmar Epneri (kostja I), Eve Epneri (kostja II), Brit Abbasi

(kostja III) ja Toivo Pai vastu 68 705 euro suuruse kahju hüvitamiseks solidaarselt.

Hagiavalduse kohaselt edastas Osaühing Mark Oil (Mark Oil) 21. jaanuaril 2010 võlgnikule

pankrotihoiatuse ning 12. mail 2010 kuulutati Mark Oili 17. veebruari 2010. a avalduse alusel välja

võlgniku pankrot. 15. jaanuaril 2010 asutas võlgnik mitterahalise sissemaksega (võlgnikule kuuluv

kinnistu) Rostaleks OÜ (Rostaleks). 1. veebruaril 2010 võõrandas võlgnik ühe Rostaleksi osa

Osaühingule CAMARERO (CAMARERO) ning müügihind tasaarvestati CAMARERO nõudega

võlgniku vastu. 29. märtsil 2010 võõrandas võlgnik allesoleva 325 000 kroonise (20 771 euro

29 sendise) nimiväärtusega Rostaleksi osa ja tankla opereerimiseks vajaliku vallasvara

1 075 000 krooni (68 705 euro 2 sendi) eest OÜ-le BaltFix (BaltFix). Kokkulepitud tähtpäevaks

(1. juuli 2011) BaltFix ostuhinda ei tasunud. 29. septembril 2009 algatatud BaltFixi

pankrotimenetlus lõppes avaldusest loobumisega. BaltFixi pankrot kuulutati välja

14. detsembril 2011. Hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud BaltFixi

pankrotimenetluses.

Kostja I oli võlgniku juhatuse liige ja kostjad II ja III ning T. Pai olid võlgniku nõukogu liikmed.

Kostjad ja T. Pai jätsid täitmata juhatuse või nõukogu liikme lojaalsus- ja hoolsuskohustuse ning

vastutavad tekitatud kahju eest. Kogu vara müük selliselt, et ostuhind tasutakse pooleteise aasta

pärast ja tagatisi ei seata, on juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine ja majanduslikult

põhjendamatu. Tehingu heaks kiitnud nõukogu liikmed rikkusid nõukogu liikme hoolsuskohustust.

Lisaks ei täitnud nõukogu seadusest ja põhikirjast tulenevaid kohustusi. Nõukogu ei teinud

järelevalvet juhatuse tegevuse üle ega korraldanud äriühingu juhtimist, vaid lasi teadlikult juhatusel

teha võlgnikule kahjulikke tehinguid. Kui juhtorganid oleks oma kohustusi korrektsel, hoolsal ning

võlgnikule lojaalsel viisil täitnud, ei oleks võlgniku vara kahjulikul viisil võõrandatud. 29. märtsi

2010. a tehinguga tekitati võlgnikule 68 705 euro 2 sendi suurune kahju. Võlgnik oli juba 2009. a

lõpus püsivalt maksejõuetu. Lähtudes ettevõtja tavapärasest hoolsuskohustusest, oleks võlgniku

juhtkond pidanud esitama pankrotiavalduse, mitte võõrandama kogu võlgniku vara.

2. Kostjad vaidlesid hagiavaldusele vastu ning leidsid, et kahju hüvitamise nõude eeldused ei ole

täidetud. Kostjad ei rikkunud hoolsuskohustust ning juhtorganite tegevuse ja kahju vahel ei ole

põhjuslikku seost. Kostjad II–III leidsid, et nõukogu ei vastuta juhatuse tehingute eest ning vara

võõrandati nõukogu teadmata. Nõukogul polnud võimalik kontrollida juhatuse tehinguid ka

tagantjärele ning pankrotiavalduse esitamine ei ole nõukogu kohustus. Kostjad leidsid, et vara müük

ei kahjustanud võlgniku huve. Vara müüdi parimale pakkujale ning müügihind ületas tunduvalt vara

turuväärtust (maksimaalselt 33 121 eurot, sh vallasvara 12 350 eurot). Võõrandatud vallasvara

(laojääk ja mittetöökorras tehnika) ei olnud tankla opereerimiseks vajalik. Rostaleksi osa on endiselt

OÜ Apparatus (Apparatus) väärtpaberikontol. Hageja ei ole kasutanud võimalust Rostaleksi osa

võõrandamiseks või selle tagasinõudmiseks võlgniku pankrotivarasse. Osa tagasinõudmisel ei oleks

2(12)

2-14-51896

võlgnikule väidetavat kahju tekkinud. BaltFix ei olnud tehingu tegemise hetkel varatu äriühing,

käimas ei olnud pankrotimenetlust ning BaltFixi maksejõulisuses ei olnud põhjust kahelda. Ka

võlgnik ei olnud 2009. a lõpus maksejõuetu. Hageja ei ole näidanud, millise kahju pankrotiavalduse

väidetav õigel ajal esitamata jätmine tekitas. Kahju põhjustas BaltFixi suutmatus müügilepingut

täita ning tegemist on äririski realiseerumisega.

3. Harju Maakohus kinnitas 20. märtsil 2015 T. Pai ja hageja vahel kompromissi, millega hageja

loobus hagist T. Pai vastu, T. Pai andis üle oma kinnisasja (registriosa number 629741; asukoht

Peede, Saru küla, Mõniste vald, Võrumaa) ning maakohus lõpetas tsiviilasja menetluse T. Pai

suhtes.

4. Harju Maakohus rahuldas 3. juuni 2015. a otsusega hagi ja mõistis kostjatelt I–III solidaarselt

hageja kasuks välja 68 705 eurot. Maakohus märkis, et kostjad vastutavad kohustuse täitmise eest

solidaarselt T. Paiga, kelle suhtes on menetlus lõpetatud 20. märtsi 2015. a määrusega, millega

kinnitati kompromiss. Menetluskulud jättis maakohus solidaarselt kostjate I–III kanda ja mõistis

hageja kasuks menetluskuludena välja 1800 eurot.

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt tuvastas maakohus, et kostja I oli võlgniku juhatuse liige

ning kostjad II ja III ning T. Pai võlgniku nõukogu liikmed. Mark Oil esitas 21. jaanuaril 2010

võlgnikule pankrotihoiatuse ning 12. mail 2010 kuulutati Mark Oili 17. veebruari 2010. a avalduse

alusel välja võlgniku pankrot. 15. jaanuaril 2010 asutas võlgnik Rostaleksi, mille sissemakseks anti

võlgnikule kuuluv kinnistu. 1. veebruaril 2010 võõrandas võlgnik pool Rostaleksi osadest

650 000 krooni (41 542 euro 57 sendi) eest CAMAREROLE ning müügihind tasaarvestati

CAMARERO nõudega võlgniku vastu. 29. märtsil 2010 võõrandas võlgnik allesoleva

325 000 kroonise (20 771 euro 29 sendise) nimiväärtusega Rostaleksi osa ja vallasvara BaltFixile

hinnaga 1 075 000 krooni (68 705 eurot 2 senti) ostuhinna tasumise tähtpäevaga 1. juuli 2011.

29. septembril 2009 algatatud BaltFixi pankrotimenetlus lõppes avaldusest loobumisega. BaltFix

ostuhinda ei tasunud, hageja esitas BaltFixi pankrotiavalduse ja BaltFixi pankrot kuulutati välja

14. detsembril 2011. Hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud BaltFixi

pankrotimenetluses. Kostja II on ka CAMARERO juhatuse liige.

Maakohus selgitas, et aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu esitatava nõude aluseks on äriseadustiku

(ÄS) § 315 lg 2. Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aluseks on ÄS § 327 lg 2. Maakohus leidis,

et kostja I puhul on kahju hüvitamise nõude eeldused täidetud ning ta vastutab võlgnikule tekitatud

kahju eest. Kostja I rikkus juhatuse liikme hoolsuskohustust. Maakohus nõustus hagejaga, et võlgnik

oli maksejõuetu 2009. a lõpus. Võlgniku huvides ei olnud vara võõrandamine maksejõuetuse (või

vähemalt oluliste makseraskuste) olukorras ülipika ostuhinna tasumise tähtajaga. Võlgnikule jäid

vaid kohustused, mitte aga vara kohustuste täitmiseks. Kahju tekkis, kuna võlgniku vara anti teisele

äriühingule vastusooritust saamata ning seetõttu on võlgniku vara vähenenud. Kostja I ei käitunud

müügitehingut tehes võlgniku huvides ning see (mitte ostja pankrotistumine kui äririsk) tingis kahju

tekkimise. Kostja I kohustuste rikkumise ja kahju tekkimise vahel on põhjuslik seos. Kostja I ei

järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit. Võlgnik asutas maksejõuetuse (vähemasti

makseraskuste) olukorras Rostaleksi, kellele anti üle võlgniku kinnisasi. Pärast pankrotihoiatuse

esitamist anti üks Rostaleksi osa üle CAMAREROLE ning pärast pankrotiavalduse esitamist

võõrandati teine Rostaleksi osa ning vallasvara BaltFixile vara eest tasumise tähtajaga rohkem kui

aasta pärast müügitehingut. Viidatud käitumisega võeti võlgnikule pika tasumistähtajana

põhjendamatu risk ning viidi vara kohustuste täitmise vältimise eesmärgil äriühingust välja.

Maakohus leidis, et võlgniku kohustus kanda Rostaleksi osa Apparatusi väärtpaberikontole (kus see

on siiani), tagamaks kokkulepitud tasu laekumine BaltFixilt, ei olnud tagatisena piisav. Rostaleks

võõrandas vähem kui kuu hiljem oma kinnistu, millega vähenes oluliselt osa väärtus. Korduvatele

enampakkumistele vaatamata ei ole Rostaleksi osa õnnestunud müüa, ka pärast seda, kui Rostaleks

3(12)

2-14-51896

ostis 26. septembril 2014 kinnistu, mille väärtus on 70 000 eurot. Kostja I käitumist ei muuda

hoolsamaks see, et vara müüdi väidetavalt turuhinnast oluliselt kallimalt. Pigem tekitab see

põhjendatud kahtluse, et sellist hinda ei plaanitudki tasuda.

Maakohus viitas ÄS § 317 lg 1 p-le 1, mille järgi on nõukogu nõusolek vajalik aktsiaseltsi nimel

tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute

tegemiseks, millega kaasneb osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, ning tuvastas, et

Rostaleksi osa võõrandamise 29. märtsi 2010. a tehing vajas ÄS § 317 lg 1 p 1 järgi nõukogu

nõusolekut. Maakohus leidis, et kostjad II ja III rikkusid nõukogu liikme hoolsuskohustust.

Kirjutades CAMARERO nimel 29. märtsi 2010. a lepingule alla, oli kostja II tehingust teadlik ning

ühtlasi kiitis selle võlgniku nõukogu liikmena heaks. Kostja III ei olnud võlgniku nõukogu liikmena

kursis äriühingu majandustegevusega ega täitnud seetõttu oma kohustusi (ÄS § 316, § 317 lg 1 p-d 1

ja 3) piisava hoolega. Kostja III kohustuste rikkumine on äriühingu kogu vara võõrandamisest

mitteteadmine, kuigi nõukogu liige pidi olema tehingutest teadlik ka teise äriühingu kaudu, mille

nõukogu liige ta on. Kui nõukogu liige oleks täitnud seadusest ja põhikirjast tulenevaid kohustusi ja

keelanud kahjuliku tehingu, ei oleks juhatus tohtinud tehingut teha.

Maakohus viitas võlaõigusseaduse (VÕS) § 127 lg-le 1 ning leidis, et kui 29. märtsi 2010. a tehingut

ei oleks tehtud, oleks võlgnikul olnud Rostaleksi osa ning vallasvara. Rostaleksi osa müügiga

tekitati võlgnikule kahju 41 542 eurot 57 senti. Üks Rostaleksi osa nimiväärtusega 325 000 krooni

(20 771 eurot 29 senti) müüdi 1. veebruaril 2010 41 542 euro 57 sendi eest ning maakohtu

hinnangul võis eeldada, et osa väärtus ei vähenenud kahe kuuga poole võrra. Maakohtu arvates oli

eksitav kostja I väide, et hageja ei kasutanud võimalust Rostaleksi osa võõrandamiseks või selle

tagasivõitmiseks pankrotivarasse. Rostaleksi osa müük ei ole korduvatel enampakkumistel

õnnestunud ning osa müümine ei oleks edukam, kui osa oleks pankrotivaras. Maakohus lähtus

vallasvara müügiga tekitatud kahju arvestamisel kahju tekitanud tehingu väärtusest

(27 162 eurot 43 senti), kuna eeldatavasti müüdi vara ligikaudse turuhinnaga. Kostja I esitatud

dokumendid ei tõendanud vara (väiksemat) väärtust. Asjaolu, et T. Pai ja hageja vahelise

kompromissiga andis T. Pai võlgnikule üle oma kinnisasja, ei vähenda nõutava kahjuhüvitise

suurust. Nimetatu võib olla solidaarkohustuse (osaline) täitmine ühe solidaarvõlgniku poolt.

5. Kostjad I–III esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebused, milles palusid maakohtu

otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palusid

kostjad I-III jätta hageja kanda.

6. Hageja vaidles apellatsioonkaebustele vastu ning palus jätta need rahuldamata.

7. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 9. märtsi 2016. a otsusega kostja I apellatsioonkaebuse

osaliselt ning kostjate II ja III apellatsioonkaebused täielikult. Ringkonnakohus tühistas maakohtu

otsuse osas, millega hagi kostjate II ja III vastu rahuldati, ning tegi selles osas uue otsuse, millega

jättis hagi kostjate II ja III vastu rahuldamata. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ka

menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas ning määras uue menetluskulude jaotuse ja

rahalise suuruse. Ringkonnakohus mõistis kostjalt I riigituludesse riigilõivu ja tühistas kostja II

varale seatud hagi tagamise abinõud.

8. Riigikohus rahuldas 15. märtsil 2017 tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16 tehtud otsusega kostja I ja

hageja kassatsioonkaebused osaliselt, tühistas ringkonnakohtu otsuse ja saatis asja ringkonnakohtule

uueks läbivaatamiseks.

Riigikohus kordas lahendi p-s 13 varasemas praktikas väljendatut, mille kohaselt vastutab juhatuse

liige, kes on oma kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile kahju tekitanud, tekitatud kahju hüvitamise

4(12)

2-14-51896

eest (ÄS § 315 lg 2 esimene lause) ning juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on

oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 315 lg 2 teine lause). Kolleegium

selgitas lahendi p-s 14, et äriühingu juhatuse liikme kohustused võivad tuleneda seadusest, ühingu

põhikirjast, üldkoosoleku otsustest ja muudest poolte vahel sõlmitud kokkulepetest. Kõige üldisema

kohustuse näeb juriidilise isiku juhatuse liikme jaoks ette tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 35. Äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab

tegutsema heas usus ja äriühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt

informeeritud ega tohi ühingule võtta põhjendamatuid riske. Lojaalsuskohustus tähendab muu

hulgas kohustust vältida huvide konflikti ja mitte eelistada isiklikke huve äriühingu omadele.

Riigikohus nõustus kohtutega, et 29. märtsi 2010. a lepingu sõlmimisega rikkus kostja I juhatuse

liikme hoolsuskohustust, sest võttis liigseid riske, kuna müüs majandusraskustes võlgniku kogu vara

ebamõistlikult pika tähtajaga (rohkem kui aasta) ning ilma piisava ja likviidse tagatiseta. Seda eriti

olukorras, kus võlgnik ei saanud vara võõrandamise tulemusel majandustegevusega jätkata ja

juhatusele pidi olema selge, et lepingu hind ei kata kõiki võlgniku kohustusi.

Riigikohus viitas otsuse p-s 15, et nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega

aktsiaseltsile kahju tekitanud, vastutavad tekitatud kahju eest (ÄS § 327 lg 2 esimene lause) ning

nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja

hoolsusega (ÄS § 327 lg 2 teine lause). Riigikohus kordas lahendi p-s 16 varasemas praktikas

väljendatut, et nõukogu keskseks ülesandeks on ÄS §-st 316 tulenevalt teha järelevalvet juhatuse

tegevuse üle. Nõukogu liikmed peavad täitma järelevalve kohustust korraliku ettevõtja hoolsusega.

Nõukogu järelevalve kohustuse täitmine ei või piirduda vaid formaalse kontrolliga juhatuse

tegevuse üle. Kui ilmnevad asjaolud, mis viitavad juhatuse liikme kohustuste rikkumisele, tuleb

nõukogul rakendada meetmeid edasiste rikkumiste ärahoidmiseks. Sellises olukorras on nõukogul

võimalik anda juhatusele korraldusi õigusvastase tegevuse lõpetamiseks või otsustada oma

kohustusi rikkunud juhatuse liikme tagasikutsumise üle. Riigikohus selgitas lahendi p-des 16-17, et

nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase

majandustegevuse raamest (ÄS § 317 lg 1), mh tehingute tegemiseks, millega kaasneb osaluse

omandamine ja lõppemine teistes äriühingutes (ÄS § 317 lg 1 p 1). Aktsiaseltsi nõukogu on

kollegiaalne organ, mis teostab talle põhikirjast ja seadusest tulenevat pädevust (mh juhatuse

liikmete tagasikutsumine ja igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemiseks

nõusoleku andmine) seaduses sätestatud viisil otsuste tegemisega. Ringkonnakohus tuvastas, et

puudus nõukogu otsus, millega oleks antud vaidlusaluseks tehinguks nõusolek.

Riigikohus leidis otsuse p-s 18, et praeguses asjas esitatud asjaoludel võib iga üksiku nõukogu

liikme rikkumiseks olla see, kui ta teadis, et hakatakse tegema äriühingu, mille nõukogu liikmeks ta

on, jaoks kahjulikku tehingut, kuid nõukogu esimeheks olev nõukogu liige ei kutsu nõukogu

koosolekut kokku (ÄS § 321 lg 1) või nõukogu lihtliige ei taotle nõukogu esimehelt nõukogu

koosoleku kokkukutsumist (ÄS § 321 lg 3) näiteks juhatuse liikme tagasikutsumiseks või juhatusele

õigusvastase tegevuse lõpetamiseks korralduse andmiseks. Ainuüksi tehingust teadmine ei ole

piisav, et tuvastada nõukogu liikme rikkumine. Nõukogu liikme kohustuste täitmise hindamisel ja

rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita.

Seega on oluline tuvastada, mida nõukogu liikmed oleksid pidanud tegema, et 29. märtsi 2010. a

lepingu sõlmimist takistada või selle tagajärgi ära hoida. Rikkumist ei saa järeldada üksnes sellest,

et saabus negatiivne tagajärg. Ringkonnakohtul tuli asja uuel läbivaatamisel tuvastada ja anda

hinnang, kas kostjal II oli 29. märtsi 2010. a lepingu sõlmimisel (kirjutas CAMARERO nimel

lepingule alla) võimalus kahjulik tehing ära hoida, nt kutsudes kokku (kui ta oli nõukogu esimees)

nõukogu koosolek juhatuse liikme tagasikutsumiseks või juhatusele õigusvastase tegevuse

lõpetamiseks korralduse andmiseks või taotledes nõukogu esimehelt koosoleku kokkukutsumist (kui

ta oli nõukogu lihtliige). Riigikohus selgitas lahendi p-s 19, et ringkonnakohtul tuleb anda hinnang

ka sellele, kas kostjale III oli enne tehingu sõlmimist teada tehingu kahjulik iseloom, ning jaatava

5(12)

2-14-51896

vastuse puhul võtta seisukoht, kas kostjal III oli võimalus astuda samme kahjuliku tehingu

ärahoidmiseks ning kui oli, aga ta neid samme ei astunud, kas see tõi kaasa kahjuliku tehingu

sõlmimise.

Riigikohus leidis lahendi p-s 23, et kohtud lähtusid vallasvara müügiga tekitatud kahju suuruse osas

õigesti tehingu väärtusest (27 162 eurot 43 senti), kuna eelduslikult müüdi vara ligikaudse

turuhinnaga ning kohtud ei tuvastanud vara väiksemat väärtust. Riigikohus ei nõustunud lahendi

p-des 24-24.2 kohtute seisukohtadega Rostaleksi osa võõrandamisega tekitatud kahju suuruse osas.

Riigikohus leidis lahendi p-s 22, et ringkonnakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel tuvastada, kas

hageja nõude BaltFixi pankrotimenetluses tunnustamine mõjutab kahju suurust. Selleks tuli

ringkonnakohtul tuvastada, kas ja kui suures ulatuses võib hageja nõue saada BaltFixi

pankrotimenetluses rahuldatud. Riigikohus leidis lahendi p-s 24.1, et ringkonnakohus peab

tuvastama Rostaleksi osa väärtuse nii 29. märtsi 2010. a tehingu tegemise ajal kui ka praegu

(kohtulahendi tegemise aja seisuga) ning kui Rostaleksi osa väärtus oli vähenenud, siis see on

praeguses asjas kohustuste rikkumisega tekitatud kahjuks. Samuti tuli ringkonnakohtul Riigikohtu

lahendi p-s 24.2 antud juhise järgi hinnata, kas õige on lähtuda 29. märtsi 2010. a lepingu sõlmimise

hetkel Rostaleksi osa väärtuse tuvastamisel 1. veebruari 2010. a tehingus kajastatud Rostaleksi osa

müügihinnast. Riigikohus nõustus lahendi p-s 22 kohtutega, et praeguses asjas ei mõjuta kahju

suurust see, et hageja ei kasutanud seadusest tulenevaid võimalusi tehingu tagasivõitmiseks.

Pankrotiseaduse § 55 lg-te 1 ja 2 järgi kaitseb haldur kõigi võlausaldajate, samuti võlgniku õigusi ja

huve ning tagab seadusliku, kiire ja majanduslikult otstarbeka pankrotimenetluse. Riigikohus leidis,

et võlgniku ja võlausaldajate huvides ei ole alustada kohtumenetlust, millega kaasneksid kulud, kuid

millest lõpptulemusena ei oleks eelduslikult võimalik varalist kasu saada. Kohtud leidsid

põhjendatult, et Apparatusi väärtpaberikontol oleva Rostaleksi osa müük ei oleks edukam, kui osa

oleks pankrotivaras.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

9. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 15. novembri 2017. a otsusega kostja III apellatsioonkaebuse

ja jättis rahuldamata kostjate I ja II apellatsioonkaebused. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse

osas, milles maakohus rahuldas hagi kostja III vastu ja mõistis temalt välja kahjuhüvitise

68 705 eurot, ja menetluskulude jaotuse osas, ülejäänud osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse

muutmata. Ringkonnakohus tegi tühistatud osas uue otsuse, millega jättis hagi kostja III vastu

rahuldamata. Ringkonnakohus jättis hageja maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud solidaarselt

kostjate I ja II kanda, kostja III maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda ning

kostjate I ja II maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud nende endi kanda. Ringkonnakohus

sõnastas maakohtu otsuse tervikresolutsiooni, mille kohaselt hagi rahuldati osaliselt, hagi jäeti

kostja III vastu rahuldamata, kostjatelt I ja II mõisteti hageja kasuks solidaarselt välja 68 705 eurot,

kostjad I ja II vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt T. Paiga, kelle suhtes on menetlus

lõpetatud 20. märtsi 2015. a määrusega, millega kinnitati kompromiss.

Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et 29. märtsi 2010. a lepingu sõlmimisega rikkus kostja I

juhatuse liikme kohustusi. Ringkonnakohus viitas ÄS § 315 lg-le 2 ja TsÜS §-le 35 ning selgitas, et

äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustus tähendab seda, et juhatuse liige peab tegutsema heas usus

ja äriühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi ühingule

võtta põhjendamatuid riske. Lojaalsuskohustus tähendab muu hulgas kohustust vältida huvide

konflikti ja mitte eelistada isiklikke huve äriühingu omadele. Ringkonnakohus viitas, et Riigikohus

nõustus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16 tehtud lahendis kohtutega, et 29. märtsi 2010. a lepingu

sõlmimisega rikkus kostja I juhatuse liikme hoolsuskohustust, sest võttis liigseid riske, kuna müüs

majandusraskustes võlgniku kogu vara ebamõistlikult pika tähtajaga (rohkem kui aasta) ning ilma

piisava ja likviidse tagatiseta. Seda eriti olukorras, kus võlgnik ei saanud vara võõrandamise

6(12)

2-14-51896

tulemusel majandustegevusega jätkata ja juhatusele pidi olema selge, et lepingu hind ei kata kõiki

võlgniku kohustusi.

Ringkonnakohus viitas kostjate II ja III kui aktsiaseltsi nõukogu liikmete kohustuste rikkumisega

tekitatud kahju hüvitamise nõude puhul ÄS § 327 lg-le 2, §-le 316 ning praeguse vaidluse kohta

tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16 tehtud Riigikohtu lahendis väljendatud seisukohtadele. Ringkonnakohus

selgitas, et 29. märtsi 2010. a Rostaleksi osa võõrandamise tehingu tegemine vajas ÄS § 317 lg 1 p 1

järgi nõukogu nõusolekut, sest vaidlusalune tehing väljus igapäevase majandustegevuse raamest.

Vaidlusaluse tehinguga kaasnes võlgniku osaluse lõppemine Rostaleksis. Pooled ei vaidle selle üle,

et puudus nõukogu otsus, millega oleks antud vaidlusaluseks tehinguks nõusolek. Seega ei andnud

kostjad II ja III kahjuliku tehingu tegemiseks nõusolekut. Ringkonnakohus leidis, et kostja II rikkus

nõukogu liikme hoolsuskohustust ja vastutab kahju eest solidaarselt kostjaga I. Kostja II, kirjutades

CAMARERO nimel 29. märtsi 2010. a lepingule alla, oli kahjulikust tehingust teadlik. Vaatamata

sellele, et kostja II kirjutas lepingule alla lepingu teise poole CAMARERO nimel, pidi ta aru saama

tehingu hagejale kahjulikust iseloomust. Võlgniku nõukogu liikmena pidi kostja II ära hoidma

sellise tehingu tegemise (oleks saanud keelduda lepingu sõlmimisest; nõukogu esimehena oli tal

kohustus ja tegelik võimalus kutsuda ÄS § 321 lg 1 kohaselt kokku nõukogu koosoleku juhatuse

liikme tagasikutsumiseks või juhatusele õigusvastase tegevuse lõpetamiseks korralduse andmiseks).

Kostja II ei võtnud kahju ärahoidmiseks midagi ette.

Ringkonnakohus oli seisukohal, et hagi rahuldamine kostja III vastu ei olnud põhjendatud.

Maakohtu otsus oli vastuoluline, kuna maakohtu arvates seisnes kostja III rikkumine nii selles, et ta

ei olnud kursis äriühingu majandustegevusega ega korraldanud äriühingu juhtimist, kui ka selles, et

ta kiitis kahjuliku tehingu heaks (ei olnud usutav, et tehing tehti ilma kostja III teadmata). Asjaolud,

et kostja III on kostja II tütar ning et ta oli nii võlgniku kui ka Rostaleksi nõukogu liige, ei tõenda, et

kostja III pidi tehingust teadma. Tehingust teadmine ei ole ka piisav, et tuvastada kohustuse

rikkumine. Hageja ei toonud esile, et kostja III osales vaidlusaluse tehingu ettevalmistamisel või oli

sündmuste juures, mille tõttu ta sai teada kavandatava tehingu sisust. Ringkonnakohus ei

tuvastanud, et kostjale III oli enne tehingu sõlmimist teada tehingu kahjulik iseloom, mistõttu oleks

ta järelevalve kohustust korraliku ettevõtja hoolsusega täites pidanud rakendama meetmeid edasiste

rikkumiste ärahoidmiseks. Kostjale III ei saanud ringkonnakohtu hinnangul ette heita ka

tegevusetust. Nõukogu liikmele ei saa heita ette, et juhatus ei teatanud tehingust ega küsinud

nõukogu nõusolekut.

29. märtsi 2010. a lepingu sõlmimisega võlgnikule tekitatud kahju hindamisel viitas ringkonnakohus

VÕS § 127 lg-le 1 ning praeguse vaidluse kohta tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16 tehtud Riigikohtu

lahendis väljendatud seisukohtadele. Selleks, et välja selgitada, kas Rostaleksi osa võõrandamisega

tekitati võlgnikule kahju, tuleb tuvastada Rostaleksi osa väärtus praegu ning tehingu tegemise ajal.

Hüvitamisele kuuluva kahju suuruseks saab maksimaalselt olla Rostaleksi osa väärtuse vähenemine.

Ringkonnakohus viitas TsÜS §-le 65 ning nõustus maakohtuga, et 29. märtsi 2010. a lepingu

sõlmimise hetkel Rostaleksi osa väärtuse tuvastamisel on põhjendatud lähtuda 1. veebruari 2010. a

tehingus kajastatud Rostaleksi osa (nimiväärtusega 20 771 eurot 29 senti) müügihinnast, milleks oli

41 542 eurot 57 senti. Mõlemad Rostaleksi osad müüdi nimiväärtusest oluliselt kõrgema hinnaga

ning eelduslikult ei vähenenud osa väärtus kahe kuuga poole võrra. Kostjad ei tõendanud, et kokku

lepitud müügihind ületas vara turuväärtust (mh ei tõendanud kostjad, et Rostaleksi osa väärtus oli

osaühingu ainukeseks varaks oleva kinnistu väärtus ehk 20 771 eurot; et teise Rostaleksi osa müügi

ajal oli selle osa väärtus tegelikult väiksem; et 1. veebruari 2010. a ja 29. märtsi 2010. a tehingute

vahel oleks toimunud osade väärtuse poole võrra vähenemist põhjustanud muutusi Rostaleksi

varalises seisus). Ringkonnakohus tuvastas eksperdihinnangu alusel, et 1. juuli 2017. a seisuga oli

vaidlusalune Rostaleksi osa väärtusetu (turuväärtus 0 eurot). Seega ei ole võimalik Rostaleksi osa

võõrandamisega täita osaliselt 29. märtsi 2010. a lepingust tulenevat BaltFixi kohustust tasuda

7(12)

2-14-51896

Rostaleksi osa eest. Vallasvara müüki käsitledes lähtus maakohus tekitatud kahju suuruse osas

õigesti tehingu väärtusest (27 162 eurot 43 senti), kuna eelduslikult müüdi vara ligikaudse

turuhinnaga ning tuvastatud ei ole vara väiksemat väärtust.

Riigikohus leidis praeguses asjas, et kahju suurust ei mõjuta see, et hageja ei kasutanud seadusest

tulenevaid võimalusi tehingu tagasivõitmiseks, kuna võlgniku ega võlausaldajate huvides ei oleks

alustada kohtumenetlust, millega kaasneksid kulud, kuid millest lõpptulemusena ei oleks

eelduslikult võimalik varalist kasu saada. Apparatusi väärtpaberikontol oleva Rostaleksi osa müük

ei oleks edukam, kui osa oleks pankrotivaras. Hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on

tunnustatud BaltFixi pankrotimenetluses, kuid see ei mõjuta kahju suurust. Hageja esitas Harju

Maakohtu 31. detsembri 2013. a määruse, millega on lõpetatud BaltFixi pankrotimenetlus

raugemise tõttu ja tuvastatud, et hagejal on jäänud tunnustatud nõude eest saamata 68 705 eurot

2 senti. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et kahjuhüvitise vähendamiseks ei ole alust.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

10. Kostja I esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub jätta

ringkonnakohtu otsus muutmata osas, millega hagi jäeti rahuldamata kostja III vastu. Kostja I palub

maakohtu ja ringkonnakohtu otsused tühistada osas, milles hagi kostjate I ja II vastu rahuldati ja

jäeti hageja menetluskulud kostjate I ja II kanda. Menetluskulud palub kostja I jätta hageja kanda.

Alternatiivselt palub kostja I saata asja tühistatud osas uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kohaldas ringkonnakohus valesti ÄS § 315 lg-t 2, kui

leidis, et juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude eeldused on täidetud. Kostja I ei

rikkunud juhatuse liikme kohustusi: vara müük oli kasulik (müüdi turuhinnast kallimalt), pikk

maksetähtaeg ei olnud põhjendamatu risk ning müügitehing oli piisavalt tagatud. Ringkonnakohus

kohaldas valesti VÕS § 127. Väidetavalt tekkinud kahju suurus on ebaselge. Rostaleksi ainuke vara

oli kinnistu, millest pool oli väärt 20 771 eurot 29 senti. Võlgniku vallasvara väärtus ei olnud

suurem kui 12 350 eurot. Hageja ei piiritlenud vallasvara koosseisu, seega ei ole võimalik tuvastada

vallasvara väärtust. Väidetav kahju ja kostja I tegevus ei olnud põhjuslikus seoses. Kahju tekkis, sest

Baltfix ei suutnud lepingulisi kohustusi täita ja pankrotistus ehk realiseerus äririsk. Pooled ei vaidle

selle üle, et Rostaleksi osa on siiani usaldusäriühingu väärtpaberikontol. Hageja ei nõudnud osa

tagasi pankrotivarasse, vaid selle võõrandamist. Rostaleksi osa väärtus on vähemalt sama suur kui

osa nimiväärtus ning see on vähemalt sama suur kui hageja ja Baltfixi vahel sõlmitud tehingu ajal.

Kahju suurust ei ole võimalik tuvastada enne, kui Rostaleksi osa on võõrandatud. Ringkonnakohus

rikkus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 654 lg-t 5, kuna ei võtnud põhjendatud seisukohta

poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete (sh hageja tegevus väidetava kahju suuruse

kujunemisel või ärahoidmisel) kohta ega arvestanud neid otsuse tegemisel.

Kassatsioonkaebuse lahendamisel on põhimõtteline tähendus õiguskindluse tagamiseks ja ühtse

kohtupraktika kujundamiseks küsimuses, kas juhatuse liige on oma hoolsuskohustust rikkunud, kui

on tehingu tagamiseks kasutanud kõiki abinõusid – osaühingu osa on endiselt usaldusäriühingu

väärtpaberikontol, et tagada tehingust tulenevaid laekumisi. Lisaks, kas tehing on vähe tagatud

üksnes põhjusel, et neli aastat hiljem on raskendatud tagatise võõrandamine.

11. Kostja II esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub jätta

ringkonnakohtu otsus muutmata osas, millega hagi jäeti rahuldamata kostja III vastu. Kostja II palub

maakohtu ja ringkonnakohtu otsused tühistada osas, milles hagi kostjate I ja II vastu rahuldati ja

jäeti hageja menetluskulud kostjate I ja II kanda. Menetluskulud palub kostja II jätta hageja kanda.

Alternatiivselt palub kostja II saata asja tühistatud osas uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

8(12)

2-14-51896

Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kohaldas ringkonnakohus valesti ÄS § 315 lg-t 2 ja § 327

lg-t 2 ning VÕS § 127. Kostja II ei ole nõukogu liikme kohustusi rikkunud, rikkumise ja kahju vahel

puudub põhjuslik seos ning kostja II järgis korraliku ettevõtja hoolsusstandardit. Ringkonnakohus ei

arvestanud praeguses asjas antud Riigikohtu juhiseid. Riigikohus selgitas, et tuleb tuvastada ja anda

hinnang, kas kostjal II oli oma kohustusi täites tegelik võimalus kahjulik tehing ära hoida ning kui ta

seda ei teinud, kas see tõi kaasa kahjuliku tehingu sõlmimise. Nõukogu liikme kohustuste täitmise

hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see

tulnuks täita ning kas see oleks kahju ära hoidnud. Kostja II leiab, et kuna ei olnud nõukogu

heakskiitvat otsust tehingule, ei saa asuda seisukohale, et kostja II kiitis tehingu heaks ja rikkus oma

kohustusi. Isegi, kui kostja II oleks kutsunud kokku nõukogu koosoleku juhatusele õigusvastase

tegevuse lõpetamiseks korralduse andmiseks, ei oleks nõukogu korralduse andmine kostjat I

tegelikult takistanud. Ka ei ole võimalik väita, et koosoleku kokkukutsumine juhatuse liikme

tagasikutsumiseks oleks hoidnud tehingu tegemise ära. Asjakohatu on viide, et kui kostja II

CAMARERO esindajana oleks keeldunud tehingu tegemisest, siis ei oleks kahjulikku tehingut

tehtud ning kahju ei oleks tekkinud (lisaks ei teadnud kostja II tehingu kahjulikust iseloomust).

Nõukogu liikmete käitumist tuleb hinnata seadusega nõukogu liikmetele pandud kohustuste raames.

Kohus ei tuvastanud väidetava kahju suurust ega arvestanud kahjunõude vähenemist hageja ja T. Pai

vahel sõlmitud kompromissi ulatuses. Kohtud jätsid tähelepanuta kostja II väited hageja tegevuse

kohta väidetava kahju ärahoidmisel. Hageja ei teinud kõike, et Rostaleksi osa võõrandada. Kostja II

ei nõustu, et hageja ei käitunud valesti, kuna võlgniku ja võlausaldajate huvides ei ole alustada

kohtumenetlust, millega kaasneksid kulud. Kostja II ei nõustunud kohtute hinnanguga Rostaleksi

osa väärtusele. Rostaleksi ainuke vara oli kinnistu, millest pool oli väärt 20 771 eurot 29 senti.

Vallasvara väärtus ei olnud suurem kui 12 350 eurot. Kuna ei ole piiritletud, millest vallasvara

koosnes, siis ei ole võimalik tuvastada ka müüdud vallasvara väärtust. Kostja II sõlmis BaltFixiga

võlgnikule äärmiselt kasuliku tehingu, võõrandades vara turuhinnast tunduvalt kõrgema hinnaga.

Kuna Rostaleksi osa on siiani usaldusäriühingu väärtpaberikontol, on selle väärtus vähemalt sama

suur, kui oli vaidlusaluse tehingu ajal, ning hageja on nõudnud ka selle võõrandamist. Kahju suurust

ei saa tuvastada enne, kui Rostaleksi osa on võõrandatud.

12. Hageja vaidles kostjate I ja II kassatsioonkaebustele vastu, palus jätta need rahuldamata ning

menetluskulud kostjate I ja II kanda.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

13. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada

materiaalõiguse väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, milles

ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata osas, milles maakohus rahuldas hageja hagi

kostjate I ja II vastu ja mõistis neilt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot. Ringkonnakohtu otsus tuleb

tühistada ka hageja ning kostjate I ja II menetluskulude jaotuse osas. Asi tuleb tühistatud osas saata

TsMS § 691 p 2 alusel samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kostjate I ja II

kassatsioonkaebused rahuldatakse osaliselt. Kolleegium märgib, et kumbki kostja saab

ringkonnakohtu otsust vaidlustada vaid enda osas.

Ringkonnakohtu otsus on jõustunud osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas,

milles maakohus rahuldas hagi kostja III vastu ja mõistis temalt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot,

ning kostja III menetluskulude jaotuse osas ning tegi uue otsuse, millega jättis hagi kostja III vastu

rahuldamata ning kostja III maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda (TsMS § 655

lg 2 p 1, § 639 lg 1, § 456 lg 4 teine lause).

9(12)

2-14-51896

14. Hageja nõue kostja I vastu on aktsiaseltsi juhatuse liikme kohustuste rikkumisega tekitatud

kahju hüvitamise nõue. Asja eelmisel läbivaatamisel kordas kolleegium Riigikohtu varasemas

praktikas väljendatut, mille kohaselt vastutab juhatuse liige, kes on oma kohustuste rikkumisega

aktsiaseltsile kahju tekitanud, tekitatud kahju hüvitamise eest (ÄS § 315 lg 2 esimene lause) ning

juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja

hoolsusega (ÄS § 315 lg 2 teine lause). (Vt kostja I kui juhatuse liikme kohustuste kohta ka

Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 13–14.)

Kolleegium nõustub ringkonnakohtu otsuse põhjendustega osas, mis käivad kostja I kui juhatuse

liikme hoolsuskohustuse rikkumise kohta. Kostja I kassatsioonkaebuse väidetest ei nähtu, et

ringkonnakohus oleks valesti kohaldanud materiaalõiguse norme või rikkunud oluliselt

menetlusõiguse norme, kui leidis, et kostja I kui võlgniku juhatuse liige rikkus oma

hoolsuskohustust.

15. Hageja esitas kostja II vastu aktsiaseltsi nõukogu liikme kohustuste rikkumisega tekitatud kahju

hüvitamise nõude. Asja eelmisel läbivaatamisel selgitas kolleegium, et nõukogu liikmed, kes on

oma kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile kahju tekitanud, vastutavad tekitatud kahju eest

(ÄS § 327 lg 2 esimene lause) ning nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma

kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 327 lg 2 teine lause; vt kostja II kui nõukogu

liikme kohustuste kohta ka Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16,

p-d 15-18).

Kolleegium nõustub ringkonnakohtu otsuse põhjendustega osas, mis käivad kostja II kui nõukogu

liikme kohustuste rikkumise kohta. Kostja II kassatsioonkaebuse väidetest ei nähtu, et

ringkonnakohus oleks valesti kohaldanud materiaalõiguse norme või rikkunud oluliselt

menetlusõiguse norme.

Ringkonnakohus järgis asja eelmisel läbivaatamisel Riigikohtu antud juhiseid (vt Riigikohtu

15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 15–18), kui leidis, et kostja II kui võlgniku

nõukogu liige rikkus oma hoolsuskohustust. Ringkonnakohtu otsuse põhjendustest nähtuvalt

tuvastas ringkonnakohus, et kostja II ei andnud kahjuliku tehingu tegemiseks nõusolekut. Seega ei

leidnud ringkonnakohus, et kostja II kohustuste rikkumine seisnes tehingule nõusoleku andmises.

Ringkonnakohus tuvastas, et kirjutades CAMARERO nimel 29. märtsi 2010. a lepingule alla, oli

kostja II tehingu võlgnikule kahjulikust iseloomust teadlik. Ringkonnakohus leidis, et võlgniku

nõukogu liikmena pidi kostja II ära hoidma sellise tehingu tegemise ning et tal oli selleks ka tegelik

võimalus (oleks saanud keelduda lepingu sõlmimisest; nõukogu esimehena kutsuda ÄS § 321 lg 1

järgi kokku nõukogu koosoleku juhatuse liikme tagasikutsumiseks või juhatusele õigusvastase

tegevuse lõpetamiseks korralduse andmiseks), kuid kostja II ei võtnud kahju ärahoidmiseks midagi

ette.

16. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu otsuse põhjendustega ka osas, mis käivad 29. märtsi

2010. a lepingu sõlmimise hetkel Rostaleksi osa väärtuse tuvastamisel 1. veebruari 2010. a tehingus

kajastatud Rostaleksi osa müügihinnast lähtumise ning vallasvara väärtuse kohta. Lisaks nõustub

kolleegium ringkonnakohtu lahendi põhjendustega ka selles, et kahju suurust ei mõjuta asjaolud, et

hageja ei kasutanud seadusest tulenevaid võimalusi tehingu tagasivõitmiseks ning et hageja

68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud BaltFixi pankrotimenetluses. Kostjate

kassatsioonkaebuse väidetest ei nähtu, et ringkonnakohus oleks valesti kohaldanud materiaalõiguse

norme või rikkunud oluliselt menetlusõiguse norme. Kolleegiumi hinnangul on ringkonnakohus

nimetatud aspektides järginud asja lahendamisel Riigikohtu asja eelmisel läbivaatamisel antud

juhiseid (vt Riigikohtu 15. märtsi 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p-d 21–24.2).

10(12)

2-14-51896

17. Ringkonnakohus tuvastas eksperdihinnangu alusel, et 1. juuli 2017. a seisuga oli vaidlusalune

Rostaleksi osa väärtusetu (turuväärtus 0 eurot). Kolleegiumi hinnangul rikkus ringkonnakohus

lahendi põhjendamise kohustust, kui märkis üksnes üldsõnaliselt, et eksperdihinnangu kohaselt oli

Rostaleksi osa 1. juuli 2017. a seisuga väärtusetu.

Riigikohus on varasemas praktikas selgitanud, et kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu

sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. TsMS § 436 lg 1

kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Muu hulgas tähendab kohtulahendi

põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas

tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada.

TsMS § 442 lg 8 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest

tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus

kohaldas. Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega.

Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda

otsuses põhjendama. Samasuguse põhjendamiskohustuse näeb ringkonnakohtu otsuse jaoks ette

TsMS § 654 lg 4 (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 13.2).

TsMS § 654 lg 5 järgi peab ringkonnakohus võtma põhjendatud seisukoha poolte kõigi esitatud

faktiliste ja õiguslike väidete suhtes, muu hulgas seletama lühidalt, miks üks või teine asjaolu ei oma

asja lahendamisel tähendust.

Kolleegiumi hinnangul ei ole ringkonnakohus eksperdihinnangut kui tõendit analüüsinud ega

võtnud põhjendatud seisukohta kostjate väite kohta, et kuna Rostaleksi osa on siiani

usaldusäriühingu väärtpaberikontol, Rostaleks on toimiv äriühing ja Rostaleksil on ka kinnisvara, on

selle väärtus vähemalt sama suur, kui oli vaidlusaluse tehingu ajal. Asja uuel läbivaatamisel tuleb

ringkonnakohtul seda teha.

18. Harju Maakohus kinnitas 20. märtsil 2015 T. Pai ja hageja vahel kompromissi, millega hageja

loobus hagist T. Pai vastu ja T. Pai andis üle oma kinnisasja. Maakohus lõpetas tsiviilasja menetluse

T. Pai suhtes. Kostjad I ja II on menetluses läbivalt selgitanud, et neilt kahjuhüvitise väljamõistmisel

tuleb arvestada asjaoluga, et T. Pai on kinnisasja üleandmisega hagejale vähemalt mingis ulatuses

kahju hüvitanud. Maakohus selgitas 3. juuni 2015. a otsuses, et asjaolu, et T. Pai ja hageja vahelise

kompromissiga andis T. Pai võlgnikule üle oma kinnisasja, ei vähenda nõutava kahjuhüvitise

suurust. Nimetatu võib olla solidaarkohustuse (osaline) täitmine. Ringkonnakohus märkis lahendi

resolutsioonis, et kostjad I ja II vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt T. Paiga, kelle suhtes

on menetlus lõpetatud 20. märtsi 2015. a määrusega, millega kinnitati kompromiss.

18.1. Kolleegiumi hinnangul rikkus ringkonnakohus TsMS § 654 lg-st 5 tulenevat kohustust võtta

põhjendatud seisukoht poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete kohta, kuna ei võtnud

põhjendatud seisukohta kostjate I ja II apellatsioonkaebuste väite kohta, et kostjatelt I ja II

kahjuhüvitise väljamõistmisel tuleb arvestada, et kostjad I ja II vastutavad kohustuse täitmise eest

solidaarselt T. Paiga ning T. Pai on kinnistu üleandmisega kohustuse hagejale vähemalt osaliselt

täitnud.

18.2. VÕS § 65 lg 1 sätestab, et kui mitu isikut peavad täitma kohustuse solidaarselt

(solidaarvõlgnikud), võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt

võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. VÕS § 65 lg 2 järgi tekib solidaarkohustus, kui mitu

isikut peavad täitma sama sisuga kohustuse, mille täitmist võib võlausaldaja nõuda vaid ühe korra,

samuti muul seaduses sätestatud juhul või tehingu alusel. Kolleegium nõustub kohtutega, et T. Pai,

kostja I ja kostja II vastutavad hageja ees kahju hüvitamise kohustuse täitmise eest solidaarselt.

11(12)

2-14-51896

VÕS § 65 lg 2 järgi saab solidaarkohustuse täitmist nõuda üksnes ühe korra. VÕS § 67 lg 1 esimese

lause kohaselt, kui keegi solidaarvõlgnikest on kohustuse täielikult täitnud, ei pea ülejäänud

võlgnikud kohustust täitma. Iga solidaarvõlgnik võib võlausaldaja nõude tasaarvestada üksnes enda

nõudega (VÕS § 67 lg 1 kolmas lause). VÕS § 67 lg 2 järgi võib iga solidaarvõlgnik esitada

võlausaldaja nõudele vastuväiteid, mis tulenevad solidaarkohustusest või tema enda õigussuhtest

võlausaldajaga. Eelnevast tulenevalt vabastab ühe solidaarvõlgniku (T. Pai) poolt kohustuse

(osaline) täitmine vastavas ulatuses täitmise kohustusest ka teised solidaarvõlgnikud (kostjad I ja II)

ning kohustus lõpeb täitmise tõttu VÕS § 67 lg 1 ja § 186 p 1 järgi. Kohtud on tuvastanud, et T. Pai

andis kostjate kahju hüvitamise kohustuse, mille osas on kostjad I ja II ning T. Pai

solidaarvõlgnikud, täitmiseks hagejale üle oma kinnisasja. Kolleegiumi hinnangul kohaldas

ringkonnakohus vääralt materiaalõigust, kuna ei arvestanud kostjatelt I ja II kahjuhüvitise

väljamõistmisel T. Pai kui ühe solidaarvõlgniku kohustuse täitmist kinnistu üleandmise teel.

18.3. Kolleegium on varasemas praktikas selgitanud, et TsMS § 442 lg 5 teise lause järgi peab

otsuse resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita. Täitemenetluse

formaliseerituse põhimõttest tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (Riigikohtu

16. mai 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-14, p 10; 23. mai 2012. a määrus tsiviilasjas

nr 3-2-1-65-12, p 9; 16. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11). Kolleegium

leiab, et kui otsuse täitmine peaks toimuma täitemenetluses, ei saa kohtutäitur täitemenetluse

formaliseerituse põhimõttest lähtuvalt hakata analüüsima ja tuvastama, millises ulatuses on

solidaarvõlgnikud (kostjad I ja II, T. Pai) hagejale kohustuse kinnistu üle andmisega täitnud.

Ringkonnakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel tuvastada T. Pailt hagejale üle antud kinnistu

väärtus maakohtus T. Pai ja hageja vahel kompromissi kinnitamise seisuga (20. märts 2015), sest

sellel hetkel täitis T. Pai (osaliselt) kohustuse hageja vastu, ning selles ulatuses kostjatelt I ja II välja

mõistetavat hüvitist vähendada.

19. Kuivõrd ringkonnakohtu lahend tühistatakse ja asi saadetakse uueks läbivaatamiseks

ringkonnakohtule, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel ringkonnakohtu

otsustada.

20. Kassatsioonkaebuste osalise rahuldamise tõttu tuleb kostja II kassatsioonkaebustelt tasutud

kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. TsMS § 149 lg 8 järgi tagastatakse

kautsjon menetlusosalisele, kes selle tasus või kelle eest see tasuti, või tema korraldusel muule

isikule.

Kuna kostja I oli vabastatud menetlusabi korras kautsjoni tasumisest, ei ole vaja talle ka kautsjonit

kaebuse osalise rahuldamise tõttu tagastada.

Henn Jõks

Peeter Jerofejev

Villu Kõve

12(12)