2-17-4961/29 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Marget Henriksen, Krista Kirspuu, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

06.03.2018, Tallinn

Tsiviilasja number

2-17-4961

Tsiviilasi

OÜ HT Management hagi Aktsiaselts POOHTECH vastu

tuvastada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a

üldkoosoleku otsuste puudumine, alternatiivselt tuvastada

Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku

otsuste tühisus, alternatiivselt tunnistada Aktsiaselts

POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsused

kehtetuks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29.09.2017 otsus

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

OÜ HT Management apellatsioonkaebus 3500 eurot

Aktsiaselts POOHTECH apellatsioonkaebus 3500 eurot

Kaebuse esitaja ja kaebuse

liik

Menetlusosalised ja nende

esindajad

OÜ HT Management apellatsioonkaebus

Aktsiaselts POOHTECH apellatsioonkaebus

Hageja (apellatsioonimenetluses apellant ja vastustaja): OÜ

HT Management (registrikood 10408088, asukoht Luige 14,

13426 Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ene Soop

(e-post: XXX)

1(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja ja apellant):

Aktsiaselts POOHTECH (registrikood 11257334, asukoht

Akadeemia tee 15b, 12618 Tallinn), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kristina Schotter (e- post:XXX)

Istungi toimumise aeg

08.02.2018

RESOLUTSIOON:

1. Jätta Harju Maakohtu 29.09.2017 otsus muutmata.

2. OÜ HT Management ja Aktsiaselts POOHTECH apellatsioonkaebused jätta

rahuldamata.

3. Jätta poolte menetluskulud ringkonnakohtus nende endi kanda.

4. Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult

Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte

pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses

Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise

esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise

menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt

määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks

ta menetlusabi taotleb.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. OÜ HT Management esitas 28.03.2017.a kohtule hagi Aktsiaselts POOHTECH vastu

tuvastada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste puudumine,

alternatiivselt tuvastada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste

tühisus, alternatiivselt tunnistada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku

otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt toimus 28.12.2016.a kostja aktsionäride

erakorraline üldkoosolek, millisel osalesid kõik aktsionärid. Hageja hääli koosoleku

kvoorumi sisse ei loetud, kvoorumisse loeti vaid aktsionäri Activity OÜ hääled, kes

hääletas kõigi 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste poolt. Hageja esitas kirjalikult oma

vastuväited toimunud üldkoosolekul. Koosolekul osalenud hagejal ei lastud hääletada

koosoleku juhataja poolt, seega puudub koosolekul osalenud aktsionäri hääl

(tahteavaldus) ning otsuse vastuvõtmise tingimused pole täidetud.

Hääleõiguspiiramine ei tulene seadusest kogu koosoleku kvoorumi määramiseks.

Kuna kõik aktsionärid olid üldkoosolekul kohal, oli kvoorum kõikide aktsionäride

hääled. Kuna üldkoosoleku päevakorras polnud punkte nõuete esitamiseks hageja

vastu, puudus seadusest tulenev alus ka eraldi päevakorrapunktide all hääleõiguse

piiramiseks tulenevalt ÄS § 303 lg-st 1. Otsused kõikide isikute osas oleks pidanud

olema eraldi hääletusel. Samuti puudub tsiviilõiguslik alus samastada füüsilist isikut

äriühinguga. Kuna ühe aktsionäri tahteavaldus on puudu, pole otsust ja seega pole

võimalik tuvastada otsuse tühistust ega kehtetust, vaid õigussuhte puudumist. Juhul,

kui kohus peaks mingil põhjusel õiguslikult leidma, et otsused on olemas

(tahteavaldused), siis palub hageja tuvastada otsuste tühisus, kuna rikutud on oluliselt

avalikku huvi, aktsionär ei ole ebaseaduslikult saanud teostada oma peamist õigust,

2(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

hääletada üldkoosolekul erinevate otsuste osas. Juhul kui kohus peaks mingil põhjusel

õiguslikult leidma, et puudub alus tühistamiseks, vaid tegemist on kehtetuks

tunnistamise alusega (ÄS § 302 lg 1), siis palub hageja tunnistada kehtetuks taotletud

üldkoosoleku otsused, kuna otsus on seadusevastane üldkoosoleku kvoorumi, sh

otsuste hääletamiseks määratud häälte ebaõige määramise tõttu ning otsustamisel ei

olnud tegemist AS-i Poohtech enda nõuetega. Hageja palub menetluskulud jätta kostja

kanda ja välja mõista kostjalt riigilõiv summas 300 eurot ja õigusabikulu summas 1

828,20 eurot.

Kostja vastuväited ja põhjendused

2. Kostja hagi ei tunnista ning vaidleb sellele vastu. Kõik 28.12.2016.a aktsionäride

üldkoosoleku päevakorrapunktid puudutasid seltsi endise juhatuse liikme HT ja endise

nõukogu liikme AJe vastu nõuete esitamist. 28.12.2016.a üldkoosolekul otsustamisele

tulnud küsimused puudutasid kõik selle hindamist ja kontrollimist, milline on

aktsionäri OÜ HT Management ja esindaja HT tegevus seltsi juhatuse liikmena ning

otsustati HT vastu nõude esitamist. Seega tuligi piirata aktsionäri OÜ HT Management

hääleõigust. Hageja tugines üldkoosolekul üksnes vastuväitele, et hääleõigus peab tal

olema seetõttu, et lisaks temaga seotud isikule otsustatakse nõude esitamist ka teise

isiku vastu. Kuivõrd kõigi otsuste poolt hääletas aktsionär Activity OÜ, siis oli kõigi

otsuste poolt 100 % hääleõiguslike aktsiatega esindatud häältest ja seega oli kõigi

otsuste vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus saavutatud. Koosolekul osalenud

aktsionäride enamuse tahteavaldus oli olemas ja puudub alus tuvastada otsuste

puudumist, tühisust või neid kehtetuks tunnistada. Kostja vaidleb vastu ka hageja

väitele, justkui aktsionäri OÜ HT Management hääled tuli arvata kvoorumisse

seetõttu, et ta oli vaidlusteta kohal ning allkirjastas ka osalejate nimekirja. Koosolekul

osalemine ja osalejate nimekirja kandmine ei välista ÄS § 303 lg 1 kohaldamist ja

aktsionäri hääleõiguse piiramist. Antud juhul kogu koosolek muuga ei tegelenudki kui

nõuete esitamise otsustamisega. Seega on alusetu ka hageja väide, justkui hageja

häälte kogu koosoleku kvoorumist väljaarvamine ei oleks õige. Üldkoosoleku

protokolli kohaselt päevakorrapunktides 1 ja 2 hääletas hageja kaasa, hääletades

otsuste vastu. Tema hääli küll ei arvatud ÄS § 303 lg 1 alusel kvoorumi hulka

hääletustulemuste määramisel. Ebaõige on hageja väide, justkui kostja 28.12.2016.a

üldkoosolekul otsustati esitada nõudeid seonduvalt kolmanda osapoole Ridango AS

tegevusega ning seetõttu kostja aktsionärid selles osas midagi otsustada ei saakski.

Tegemist oli selgelt kostja enda tegevusega seotud nõudega. Üldkoosolekul

hääleõiguse piiramine ei ole kuidagi vastuolus avaliku huviga ning otsused ei ole ka

seadusega vastuolus. Hääleõiguse piiramine oli seaduslik ning see oligi ainus võimalus

tagada, et nõuded hageja ja tema ainuomaniku vastu ei jääks aktsiaseltsi poolt

esitamata ja seltsi õigused ei jääks kaitsmata. Kostja palub menetluskulud jätta hageja

kanda ja välja mõista hagejalt õigusabikulu summas 4 622,40 eurot. Samuti palub

kostja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras.

Esimese astme kohtu otsus

3. Maakohus rahuldas hagi osaliselt, tunnistas kehtetuks Aktsiaselts POOHTECH

28.12.2016.a üldkoosoleku otsused AJ’e puudutavates osades, s.o:

a) esitada AS Poohtech poolt nõue AJ’e vastu kahju hüvitamiseks AS-ile Poohtech

tulenevalt AS Poohtech ja Ridango AS vahel sõlmitud käsunduslepingu

lõpetamisest alates 31.12.2013.a (päevakorra punkt 1);

b) esitada politseile avaldus seoses AJ’e osas tuvastatud minetustega AS Poohtech ja

Ridango AS juhtimisel (päevakorra punkt 2);

3(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

c) määrata AS Poohtech esindajaks õigusvaidlustes AJ’ega Advokaadibüroo

COBALT OÜ (päevakorra punkt 3);

d) aktsionär Activity OÜ võtab kohustuse hüvitada aktsiaseltsile Poohtech kahju, mis

tekib AJ’e vastu nõude esitamise ja rahuldamata jäämise tagajärjel (sh hüvitab

Activity OÜ aktsiaseltsi Poohtech poolt vaidluste kaotamise korral AS-le Poohtech

nii AS Poohtech poolt kantud õigusabikulud ja muud menetluskulud kui ka

vastaspoolte kasuks AS-lt Poohtech välja mõistetud õigusabi- ja muud

menetluskulud) (päevakorra punkt 4).

4. Ülejäänud osas jättis OÜ HT Management hagi Aktsiaselts POOHTECH vastu

rahuldamata. Hageja menetluskulud jättis hageja kanda ning kostja menetluskulud

kostja enda kanda.

5. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt nähtub kohtule esitatud kostja 28.12.2016.a

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokollist ja selle lisast, et koosolekule on

registreerinud Activity OÜ, kellele kuulub 50 % kostja aktsiakapitalist ja hageja HT

Management OÜ, kellele kuulub 50 % kostja aktsiakapitalist. Seega osalesid kostja

üldkoosolekul mõlemad aktsionärid. Protokolli kohaselt ei arvestatud kõikide otsuste

hääletamisel aktsionäri OÜ HT Management hääli.

6. Antud juhtumil puudub alus tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste puudumine,

kuivõrd hagejal on õigus vaidlustada 28.12.2016.a kostja üldkoosolekul vastuvõetud

otsuseid selliselt, et palub tunnistada need kehtetuks. Seega jääb rahuldamata hageja

nõue tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste puudumine.

7. Hageja on arvamusel, et kostja 28.16.2016.a üldkoosolekul vastuvõetud otsused on

tühised, kuivõrd rikutud on olulist avaliku huvi seaduse normi, s.o aktsionär ei ole

seaduslikult saanud teostada oma peamist õigust, hääletada üldkoosolekul erinevate

otsuste osas. Kohus asub seisukohale, et antud juhul ei ole hääleõiguse piiramine

vastuolus avaliku huviga. Hageja sellised järeldused on käesoleval juhul

meelevaldsed.

8. Aktsionäri hääleõiguse piiramise võimalus on seaduses ettenähtud äriühingu huvide

kaitseks ning asjaolu, et hageja ei saanud vastavalt seaduse sättele hääletada, ei muuda

üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid tühiseks. Seega jääb rahuldamata ka hageja nõue

tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste tühisus. Kohus selgitab, et häälte

arvestamata jätmine saab olla aluseks tunnistada üldkoosolekul vastuvõetud otsused

kehtetuks.

9. Kostja nõukogu on 27.12.2016.a koosolekul otsustanud panna seltsi aktsionäride

üldkoosolekul hääletusele nõude esitamise otsustamine endise Aktsiaselts

POOHTECH juhatuse liikme HT vastu ning määrata õigusvaidluses seltsile esindaja.

10. Iseenesest on õige hageja väide selle kohta, et ÄS § 298 lg 1 p 9 kohaselt on

üldkoosoleku pädevuses nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu

tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või

vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine. Antud juhul on äriühingu nõukogu

kooskõlas ÄS § 298 lg 2 palunud, et vastava otsuse võtaks vastu aktsionäride

üldkoosolek, kuivõrd väidetavalt tuleb kahjunõue seltsi endise juhatuse kui ka endise

nõukogu liikme vastu samast teost (tegemist on ühise kahju tekitamisega) ja seega

ühise kahjunõudega juhatuse (HT) ja nõukogu liikme (AJ) vastu.

11. Sellest tulenevalt ei ole hageja vastuväited õiged, et üldkoosolek on otsustanud kahju

hüvitamise nõude esitamise juhatuse liikme vastu vastuolus seadusega, kuivõrd

käesoleval juhtumil ei ole üldkoosolek sellist otsust enda algatusel vastu võtnud, vaid

on seda teinud lähtudes nõukogu vastavast otsusest kooskõlas ÄS § 298 lg-ga 2. Seega

oli kostja üldkoosolek pädev vastu võtma otsust endise juhatuse liikme vastu nõude

esitamise küsimuses.

4(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

12. Kuna OÜ HT Management juhatuse liige ja ainuosanik on HT ning OÜ HT

Management on AS POOHTECH aktsionär oli hageja hääleõiguse piiramine

põhjendatud, kui hääletati otsuste vastuvõtmist seoses HTga. Põhjendatud ei olnud

piirata hääleõigust endise nõukogu liikme AJ osas otsuste vastuvõtmisel, kuivõrd

kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, et AJ oleks seotud OÜ-ga HT Management või mis

viitaks huvide konflikti olemasolule.

Kostja apellatsioonkaebus

13. Kostja palub apellatsioonkaebuses tühistada esimese astme otsus osas, millega kohus

rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda ning teha asja esimese

astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jätta hagi täies

ulatuses rahuldamata. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt asus maakohus

ebaõigesti seisukohale, et põhjendatud ei olnud piirata hageja hääleõigust endise

nõukogu liikme AJ vastu nõuete esitamist puudutavate otsuste vastuvõtmisel.

Maakohus tuvastas õigesti, et kostja nõukogu seisukoha järgi oli kahjunõude esitamise

otsustamine üle antud kostja aktsionäridele, sest tegemist oli ühise kahjunõude

esitamisega nii kostja endise juhatuse, kui ka nõukogu liikme vastu. Maakohus jättis

aga täiesti alusetult tähelepanuta, kuidas ja millest tuleneb hagejale huvide konflikt

28.12.2016 otsuste vastuvõtmisel AJ osas ÄS § 303 lg 1 tähenduses. Kostja oli toonud

välja asjaolud ja tõendid, mille kohaselt olid kostjale rahalist kahju vähemalt summas

64 000 eurot põhjustanud ühise teoga kostja endine nõukogu liige AJ ühelt poolt ja

kostja endine juhatuse liige HT teiselt poolt. Tegemist oli nimetatud kahe füüsilise

isiku poolt mitme tehingudokumendi kahepoolse vormistamisega esindatavate nimel

ja järgnevate raha ülekannete teostamise ning vastuvõtmisega, millega kostjale tekitati

rahalist kahju. Kostja vastuses toodud tehingute tegemise ja täitmisega olid AJ ja HT

rikkunud endal lasuvat lojaalsus- ja hoolsuskohustust kostja ees, mille tulemusel jäi

kostja õigustamatult ilma vähemalt 64 000 eurost.

14. Kui kaks isikut tekitavad kahju ühise teoga ning vastutavad seetõttu selle kahju eest ka

üheskoos, siis on mõlemal isikul huvide konflikt otsustamaks kahjunõude esitamist ka

emma-kumma teise ühise kahju tekitaja vastu. Kuivõrd kahjunõude aluseks olevatest

tehingutest otsene kasusaaja oli hageja ise, siis on hagejal huvide konflikt selle tehingu

osas mistahes nõuete esitamise üle otsustamisel, mitte vaid iseendaga, vaid ka temaga

koos kahju kaaspõhjustanud isiku vastu. Hageja otsene huvi oli ja on vältida

vastavatest tehingutest tulenevate mistahes vaidluste ja nõuete esitamine. Kui kostjal

kui äriühingul on võimalik taolise ühise teo osas esitada kahjunõue kohtusse vaid ühe

kahju tekitanud isiku vastu, võib tekkida olukord, kus endine juhatuse liige HT asub

end kohtumenetluses kaitsma väitega, et tema ei vastuta kahju tekkimise eest, kuivõrd

kõike tegi endine nõukogu liige AJ või, et HT tegevus üksi ei toonud kaasa

põhjuslikult vastavat kahjulikku tagajärge. Kui kahjunõue esitataks kostja poolt

mõlema teo ühise toimepanija vastu, siis taolisi kunstlikke vastuväiteid ei oleks

võimalik esitada. Maakohus oleks pidanud vastavaid ühise kahju tekitamise ja sellest

tuleneva huvide konflikti argumente lahendi tegemisel analüüsima ja jätma hagi täies

ulatuses rahuldamata.

15. Kostja on seisukohal, et juhul, kui üks kahju tekitaja ei saa endaga õigusvaidluse

pidamisel ÄS § 303 lg-st 1 tulenevalt hääletada, aga temaga koos kahju tekitamise

toime pannud isiku vastu nõude esitamise üle saab, siis saab aktsionär siiski takistada

ka iseenda vastu kahjunõude reaalset ja tõhusat maksmapanekut oma vastuhäältega.

Antud juhul välistaski hageja oma vastuhäältega maakohtu vaidlustatud kohtuotsuse

kohaselt AJ vastu kahjunõude esitamise.

5(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

16. Kuivõrd hagi oli osaliselt rahuldatud ebaõigesti ning hagi tuleb jätta täies ulatuses

rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Kui ringkonnakohus leiab, et

hagi oli rahuldatud osaliselt õigesti, siis tuleb menetluskulud jaotada võrdeliselt hagi

rahuldamise ulatusega. Hageja esitas kolm alternatiivset nõuet. Kohus jättis tervkuna

rahuldamata alternatiivnõuded 1 ja 2 ning rahuldas sisuliselt 50 % ulatuses

alternatiivnõude nr 3. Seega tegelikult jäeti hagi rahuldamata 5/6 ulatuses ja rahuldati

1/6 ulatuses. Seetõttu on ebaõiglane jätta kõik kostja poolt kantud menetluskulud

kostja enda kanda.

Hageja apellatsioonkaebus

17. Hageja palub apellatsioonkaebuses tühistada esimese astme otsus osas, millega kohus

rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda ning teha asja esimese

astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega rahuldada hagi ja

jätta menetluskulud kostja kanda. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt asus

maakohus ebaõigesti seisukohale, et hääleõiguse piiramise kontekstis on võimalik vaid

otsuse kehtetuks tunnistamine, mitte otsuse puudumise tuvastamine. Hääletamine on

tahteavaldus. Hageja väitis, et kuna puudus hääleõiguse piiramise alus, siis puudus

tahteavaldus ning seetõttu polnud ka otsust. Selleks, et tuvastada, kas hääleõiguse

piirang on põhjendatud tuleb tuvastada, kas nõue on üldse äriühingu enda nõue.

Äriühing ei saa tegeleda teise äriühingu tehingute ja nõuetega ega otsustada teise

äriühingu tegevusest tekkinud nõudeid. Praegusel juhul lõpetas käsunduslepingu AS

Ridango. Eeltoodust tulenevalt saab rääkida ka otsuse tühisusest, sest hääletati

küsimust, mida äriühing hääletada ei saa või ka heade kommetega vastuolust.

18. POOHTECH AS üldkoosolekul hääletati päevakorra punkte tervikuna, mitte osa

sellest. Esimene punkt, mida hääletati tervikuna oli nõude esitamise otsustamine

endise nõukogu liikme AJ ja endise juhatuse liikme HT vastu. Kuna kohus tuvastas

AJ osas otsuse kehtetuse ja see otsus oli ühes hääletuse punktis seonduvalt HTga, siis

on kogu hääletusele pandud punkt kehtetu.

19. Vastavalt seadusele otsustab nõude esitamise juhatuse liikme vastu nõukogu. Kostja

on äriühing, mille puhul on organite pädevused selgelt määratletud. Üldjuhul ei tohi

organ oma pädevusse antud asju edasi anda teisele organile. POOHTECH AS

nõukogul ei olnud alust ega põhjendust mitte otsustada juhatuse liikme vastu nõude

esitamist või selle edasi delegeerimist. Andes pädevuse üldkoosolekule, andis

nõukogu oma pädevuses oleva küsimuse teadlikult vaid ühele aktsionärile eeliste

saamiseks. Selline tegevus on vastuolus heade kommetega ning selline otsus on

tühine. Tegemist oleks ka TsÜS § 38 lg 1 rikkumisega omandada endale eeliseid.

20. ÄS § 303 lg 1 eesmärk ei ole reguleerida vaidlusi aktsionäride vahel. Praegusel juhul

on vaidlus sisuliselt aktsionäride vahel. Seadus ei näe ette hääleõiguse piiramist nõude

esitamiseks või õigusvaidluse pidamiseks aktsionäriga seotud isikute vastu, vaid

üksnes aktsionäri vastu.

Vastused apellatsioonkaebustele

21. Hageja ja kostja vaidlesid apellatsioonkaebustele vastu ja palusid jätta need

rahuldamata.

Ringkonnakohtu seisukoht

22. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb

jätta muutmata. Apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata.

6(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

24. Hageja väidab apellatsioonkaebuses, et maakohtu seisukoht, mille järgi on hääleõiguse

piiramise kontekstis võimalik vaid otsuse kehtetuks tunnistamine, mitte otsuse

puudumise tuvastamine või tühisuse tuvastamine, on ebaõige. Ringkonnakohus hageja

seisukohaga ei nõustu. Käesolevas asjas on alusetu väide, et kostja üldkoosolek

vaidluse all olevaid otsuseid vastu ei võtnud. Otsuste vastuvõtmise poolt hääletas

kostja aktsionär. Seega ei saa väita, et otsuste vastuvõtmisel ei osalenud õige isik.

Käesolevas asjas esitatud asjaoludel võttis kostja üldkoosolek otsused vastu, kuigi

piiratud oli ühe aktsionäri hääleõigust. Sellistel asjaoludel vastuvõetud otsuste puhul ei

ole võimalik väita, et otsused puuduvad.

25. Õige on ka maakohtu seisukoht selles, et kostja üldkoosoleku otsused ei ole tühised.

Apellatsioonkaebuses väidab hageja, et kostja üldkoosoleku otsused on tühised, kuna

hääletati küsimusi, mida kostja üldkoosolek hääletada ei saanud. Hageja väitega

ringkonnakohus ei nõustu, sest vaidlustatud kostja üldkoosoleku otsusega otsustati mh

nõude esitamist juhtorgani liikme suhtes. Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et

kostja üldkoosolek oli pädev vastu võtma otsust endise juhatuse liikme vastu nõude

esitamise küsimuses, sest sellise pädevuse oli andnud üldkoosolekule nõukogu

kooskõlas ÄS § 298 lg-ga 2.

26. Hageja väidab, et kuna üldkoosoleku otsusega otsustati nõuete esitamise üle, mis on

seotud teise äriühingu tegevusega, on otsused tühised. Kostja väidete järgi põhjustati

kostjale kahju, kuna kostja ja Ridango AS vahel sõlmitud leping lõpetati kostja

juhatuse liikme HT ja kostja nõukogu liikme AJ, kes samal ajal oli ka Ridango AS

juhatuse liige, kokkulepete tõttu ning leping sõlmiti seejärel hageja ja Ridango AS

vahel (suurendati senise lepingu mahtu). Kahju tekkis kostjale väidetavalt seetõttu, et

Ridango AS-ist liikusid lepingujärgsed rahavood kostja asemel hagejale.

Ringkonnakohtus osutab, et juhtorgani liikme poolt tekitatud kahju seoses asjaoluga,

et juhtorgani liige on teinud äriühingu jaoks kahjuliku tehingu seondub üldjuhul alati

teise isikuga, sest sellises tehingus osalebki mitu poolt. Seetõttu ei ole hageja väited

asjakohased.

27. Heade kommete vastane ja seega ka tühine ei saa antud juhul vaidlustatud kostja

üldkoosoleku otsus olla, sest heade kommete vastasus otsuse tühisuse alusena

seondub üldjuhul otsuse sisuga. Antud juhul ei saa otsuse sisu heade kommetega

vastuolus olevaks pidada, sest otsustati kostja juhtorgani liikmega õigusvaidluse

pidamisega seonduvaid küsimusi.

28. Ringkonnakohus leiab, et hääleõiguse võimaliku ebaõige piiramise tõttu saab hageja

kui kostja aktsionär nõuda antud asjas esitatud asjaoludel otsuse kehtetuks

tunnistamist, nagu maakohus õigesti leidis.

29. Apellatsioonkaebuses väidab kostja, et maakohtu seisukoht, mille järgi ei olnud

põhjendatud hageja hääleõiguse piiramine endise nõukogu liikme AJ vastu nõuete

esitamist puudutavate otsuste vastuvõtmisel, on ebaõige. Kostja on seisukohal, et kuna

kahju tekitasid nii AJ kui ka HT üheskoos, siis oli kostja aktsionäri HT Management

OÜ huvide konflikt AJ suhtes otsuse tegemisel ilmne ja hääleõiguse piiramine

õigustatud.

30. Maakohus asus otsuses seisukohale, et kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, et AJ oleks

seotud OÜ-ga HT Management või mis viitaks huvide konflikti olemasolule.

Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et sellisel määral hageja ja kostja

vahelist huvide konflikti olemasolu, mis AJ suhtes otsuse tegemisel õigustaks

aktsionäri hääleõiguse piiramist, käesolevas asjas tõendatud ei ole.

31. ÄS § 303 lg 1 sätestatud hääleõiguse piiramise eesmärgiks on tagada, et üldkoosoleku

otsus teeniks tervikuna ühingu huve. Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb

aktsionäride huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huvisid. Hinnates

7(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

kostja üldkoosoleku otsuse kehtivust kostja juhatuse liikme vastu õigusvaidluse

pidamise otsustamisel leidis maakohus, et majanduslik huvide konflikt kostja ja kostja

aktsionäri (hageja), kelle hääleõigust kostja üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisel piirati,

vahel on ilmne, sest aktsionäri OÜ HT Management juhatuse liige ja ainuosanik oli

samas kostja juhatuse liige. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga. Samas

ei saa samasugust seost luua kostja ja kostja nõukogu liikme AJ vahel. Kostja tugineb

sellele, et hageja hääleõiguse piiramine oli põhjendatud, kuna AJ ja HT tegutsesid

kostjale kahju tekitamisel koos.

32. Ringkonnakohus leiab, et kuigi käesolevas asjas ei saa lõplikult lahendada vaidlust

selles, kas kostja kahju nõue endiste juhtorgani liikmete vastu võib olla põhjendatud,

saab kostja esiletoodud asjaoludel hinnata, kuivõrd põhistatud on kostja väide AJ, kui

nõukogu liikme kohustuste rikkumise tõttu kahju põhjustamine. Selle hindamise

kaudu saab otsustada, kas kostja ja hageja vahel võib vaidlustatud otsuse osas olla

selline huvide konflikt, mis õigustaks hageja hääleõiguse piiramist.

33. Kostja seisukoha järgi tekitas AJ kostjale kahju sellega, et olles Ridango AS liige ütles

ta üles kostjaga sõlmitud lepingu ning sõlmis samas mahus lepingu väidetavalt

hagejaga. Kostja väited seoses kahju tekitamisega AJ poolt seonduvad sellega, et

kostja arvates ei järginud AJ kostja nõukogu liikmena kostja suhtes lojaalsuskohustust.

Samas ei nähtu kostja väidetest, et AJ oleks kostja nõukogu liikmena seoses

eelnimetatud asjaoludega juhiseid andnud. Mida AJ olukorras, kus ta oli Ridango AS

juhatuse liige, kostja arvates tegema pidi ja kuidas lojaalsuskohustust kostja suhtes

täpsemalt rikkus, asjast ei nähtu. Ringkonnakohtu arvates tuleb käesoleva asja

lahendamisel arvestada sellega, et aktsionär saab oma õigusi teostada üldkoosolekul

osalemise ning seal hääleõiguse kasutamisega. Kuna hääleõiguse kasutamine on

aktsionäri üheks olulisemaks õiguseks, siis saab hääleõiguse piiramist jaatada, kui

huvide konflikt äriühingu ja aktsionäri vahel on otsuse tegemisel ilmne. Antud juhul

selline huvide konflikt ilmne ei ole.

34. Veenvad ei ole ka kostja põhjendused hääleõiguse piiramise õiguspärasuse kohta

seetõttu, et kahju hüvitamise nõue saab olla edukas vaid juhul, kui see esitatakse

mõlema juhtorgani liikme vastu korraga. Juhatuse liikme ja nõukogu liikme pädevus

ning sellest tulevalt ka nende kohustused on erinevad. Võimalik kohustuste rikkumine

ja selle kaudu kahju tekitamine tuleb iga isiku suhtes tuvastada eraldi.

35. Hageja leidis apellatsioonkaebuses, et maakohus ei oleks saanud kostja üldkoosoleku

otsuseid jaotada formaalselt üksikotsusteks. Kostja leiab, et kui äriühingu juhtorgani

liikmed on äriühingule koos kahju tekitanud, siis ei ole võimalike nõuete esitamist

üldkoosolekul päevakorrapunktides eraldi hääletada ega hääletamispiiranguid

erinevalt rakendada. Seega leiab ka kostja sisuliselt, et maakohus ei oleks tohtinud

hääletamisele pandud konkreetsete otsuste kehtivust hinnates jaotada neid erinevateks

üksikotsusteks. Ringkonnakohus poolte seisukohtadega ei nõustu. Juriidilise isiku

organi otsus on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes ning TsÜS § 85 järgi võib

tehing teatud osas jääda kehtima ka juhul, kui üks osa tehingust kehtiv ei ole.

Käesolevas asjas pandi korraga hääletamisele mh õigusvaidluse pidamine korraga

kahe juhtorgani liikme suhtes. Seega on tehing osadeks jaotatav. Käesolevas asjas ei

ole kostja väitnud, et juhul, kui kostja oleks ette arvestanud, et ühe juhtorgani liikme

suhtes tehtud otsus ei jää kehtima, ei oleks nad ülejäänud, kehtivas osas otsust vastu

võtnud. Seega hindas maakohus õigesti otsuste erinevate osade kehtivust.

36. Apellatsioonkaebuses vaidlustab kostja ka menetluskulude jaotust, väites, et

menetluskulud on jaotatud ebaõiglaselt, sest hageja esimeste alternatiividena esitatud

nõuded jäid rahuldamata. Põhimõtteliselt on küll õige kostja seisukoht, et kui mõni

alternatiivselt esitatud nõuetest jääb rahuldamata, siis saab kulude jaotamise

8(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961

määramisel TsMS § 162 lg 4 järgi seda arvestada. Siiski ei nõustu ringkonnakohus

kostja seisukohaga, et maakohus on menetluskulud jaotanud ebaõigesti. Kuigi hageja

esitas hagis erinevad nõuded, olid hagi alusena esile toodud samad asjaolud. Ka kostja

esitatud vastusest hagiavaldusele ja hiljem esitatud seisukohtadest ei nähtu, et kostja

on eraldi esitanud vastuväited igale nõudele. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud

kostja väited, et tema kulud hageja poolt alternatiivselt esitatud nõuete tõttu olid

suuremad ja seetõttu on põhjendatud kulude teistsugune jaotus võrreldes maakohtu

poolt otsustatuga.

Menetluskulude jaotus

37. Kuna apellatsioonkaebused jäävad rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud poolte

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel nende endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Marget Henriksen Krista Kirspuu

Ande Tänav

kohtunik

kohtunik

kohtunik

9(9)

Tsiviilasi nr: 2-17-4961