2-16-3492/39 · Riigikohtu tsiviilkolleegium

R I I G I K O H U S

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

2-16-3492

Määruse kuupäev

Tartu, 14. veebruar 2018

Kohtukoosseis

Eesistuja Jaak Luik, liikmed Henn Jõks ja Malle Seppik

Kohtuasi

Indrek Rohtla avaldus osaühingult Krivest teabe saamiseks

ja dokumentidega tutvuda võimaldamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 25. augusti 2017. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu Krivest määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Avaldaja Indrek Rohtla, esindaja vandeadvokaat Kalev Saare

Puudutatud isik osaühing Krivest, esindaja vandeadvokaat

Tanel Kalaus

Asja läbivaatamise kuupäev

22. jaanuar 2018. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 25. augusti 2017. a määrus tsiviilasjas

nr 2-16-3492 ja saata asi uueks läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

2. Määruskaebus rahuldada.

3. Tagastada määruskaebuselt tasutud kautsjon osaühingule Krivest.

4. Mitte võtta toimikusse Indrek Rohtla kassatsiooniastmes esitatud tõendit – Tallinna

Ringkonnakohtu otsust tsiviilasjas nr 2-16-9415 – ja tagastada see Indrek Rohtlale.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Indrek Rohtla (avaldaja) esitas 3. märtsil 2016 Harju Maakohtule avalduse, milles palus

kohustada osaühingu Krivest (puudutatud isik, osaühing) juhatust andma talle teavet ja võimaldama

tutvuda dokumentidega. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.

Täpsustatud avalduse kohaselt soovis avaldaja tutvuda seotud isikutega sõlmitud või tulevikus

sõlmitavate lepingutega ja lepingute alusel tehtud väljamakseid kajastavate dokumentidega,

juhatuse liikmetele makstud tasusid ja neile antud hüvesid kajastavate dokumentidega ning osanike

otsustega, mille alusel on osanikele tehtud väljamakseid. Samuti palus avaldaja, et kohus kohustaks

puudutatud isikut esitama avaldajale tulevikus osaühingu majandusnäitajad iga kuu või iga kvartali

2-16-3492

kohta sellises koosseisus, nagu need esitatakse majandusaasta aruannetes, samuti eelarved ja

prognoosid. Lisaks palus avaldaja kohustada puudutatud isikut andma talle teavet, millised on

osaühingu edasised plaanid kasumi jaotamisel, kuidas tagatakse osanike võrdne kohtlemine

dividendimaksete tegemisel ning kas ja mida on kavas teha osaühingu endistele osanikele tehtud

ebaseaduslike väljamaksete tagasinõudmiseks või kahju hüvitamiseks.

Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik ja seega on tal õigus teavet saada ning

dokumentidega tutvuda. Ta on küsinud teavet ja dokumente puudutatud isiku juhatuselt. Avaldaja

esitas juhatusele 8. veebruaril 2016 kaks teabenõuet ja 12. veebruaril 2016 kolmanda teabenõude.

Esimene teabenõue puudutas seotud isikutega tehtud tehinguid ning juhatuse liikmetele makstud

tasusid ja muid neile antud hüvesid. Teine teabenõue puudutas 2015. a majandustegevuse peamisi

finantsnäitajaid ja 2016. a majandustegevuse finantsprognoose. Kolmas teabenõue puudutas

dividendimakseid ja -võlgnevusi. Avalduse kohtusse esitamiseni puudutatud isiku juhatus

teabenõuetele ei vastanud. Üks kolmest juhatuse liikmest Kristjan Vestung on kõik kolm teabenõuet

kätte saanud. Puudutatud isik võimaldas avaldajal tutvuda vaid osaga dokumentidest, seega ei ole

teabenõue täidetud.

2. Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus menetluse lõpetada või jätta avalduse

rahuldamata. Menetluskulud palus puudutatud isik jätta avaldaja kanda.

Avaldajal ei olnud alust kohtusse pöörduda, sest puudutatud isik andis talle teavet ja võimaldas

tutvuda dokumentidega. 7. märtsil 2016 saatis puudutatud isik e-kirjaga vastused mõlemale

8. veebruari 2016. a teabenõudele ja 10. märtsi 2016. a e-kirjaga vastuse 12. veebruari 2016. a

teabenõudele. Samuti pakkus puudutatud isik välja kaks aega dokumentidega tutvumiseks ja

avaldaja käis dokumentidega osaühingu kontoris tutvumas nii 28. märtsil kui ka 28. aprillil 2016.

Avaldaja ise loobus edasisest dokumentidega tutvumisest.

Avaldus on pahatahtlik ja selle eesmärk on puudutatud isikut kahjustada. Avaldaja taotlused

koormavad osaühingut ülemäära, mh on avaldaja põhjendamatult esitanud tulevikku suunatud

teabenõudeid. Ka ei ole enne kohtusse pöördumist puudutatud isikule esitatud teabenõue sama

kohtule esitatud nõudega.

3. Harju Maakohus rahuldas 31. märtsi 2017. a määrusega avalduse täielikult.

Maakohus tegi määruse resolutsioonis alltoodud otsustused.

Kohustas puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda kõigi lepingutega, mille hind

ületab 500 eurot ja mille on omavahel alates 1. jaanuarist 2011 sõlminud või sõlmivad tulevikus

ühelt poolt puudutatud isik ja teiselt poolt K. Vestung ja/või Ismo Olavi Saukkola ja/või Martin Heil

ja/või juriidiline isik, kus K. Vestung ja/või I. O. Saukkola ja/või M. Heil on olnud või on kõnealuse

lepingu sõlmimise ajal juhatuse liikmeks, osanikuks, aktsionäriks või liikmeks, samuti kõigi osanike

või juhatuse otsustega, millest nähtub selliste lepingute sõlmimise heakskiitmine või selleks volituse

andmine, ning kõigi selliste lepingute täitmiseks tehtud maksekorraldustega (maakohtu otsuse

resolutsiooni p 3).

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda tsiviilasjas tehtava

kohtulahendi jõustumise ajaks sõlmitud lepingutega (nii paberkandjal kui ka elektroonilises vormis)

kas puudutatud isiku asukohas või viimase volitatud esindaja asu- või tegevuskohas Tallinnas

hiljemalt 21 päeva jooksul arvates kohtulahendi jõustumisest vähemalt üheksa tunni vältel selliselt,

et igakordse tutvumise aeg ei ole lühem kui kolm tundi (p 3.1).

2(10)

2-16-3492

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda pärast tsiviilasjas tehtava

lahendi jõustumist sõlmitavate lepingutega (nii paberkandjal kui ka elektroonilises vormis), eeldusel

et avaldaja on puudutatud isiku osanik, vähemalt üks kord iga kolme kuu möödudes kas puudutatud

isiku asukohas või viimase volitatud esindaja asu- või tegevuskohas Tallinnas vähemalt kolme tunni

vältel (p 3.2).

Kohustas puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda kõigi dokumentidega (eelkõige

lepingute ja maksekorraldustega), mis kajastavad alates 1. jaanuarist 2011 juhatuse liikmetele

K. Vestungile, I. O. Saukkolale ja M. Heilile arvestatud ja makstud juhatuse liikme tasusid või muid

neile võimaldatud hüvesid, samuti kõigi osanike otsustega, mis olid selliste maksete tegemise ja

hüvede andmise aluseks (p 4).

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda nimetatud dokumentidega

(nii paberkandjal kui ka elektroonilises vormis) kas puudutatud isiku asukohas või viimase volitatud

esindaja asu- või tegevuskohas Tallinnas hiljemalt 21 päeva jooksul arvates kohtulahendi

jõustumisest kokku vähemalt üheksa tunni vältel selliselt, et igakordse tutvumise aeg ei ole lühem

kui kolm tundi (p 4.1).

Kohustas puudutatud isiku juhatust esitama avaldajale puudutatud isiku iga jooksva majandusaasta

majandustegevust puudutavad bilansinäitajad (koosseisus, nagu need esitatakse majandusaasta

aruannetes) ning andmed iga kvartali müügikäibe ja -tulu kohta hiljemalt kvartalile järgneva

kalendrikuu 20. kuupäevaks, samuti esitama eelseisvate perioodide kohta käivad juhatuse koostatud

eelarved ja prognoosid (kui selliseid dokumente peaks loodama) nende koostamise kuule järgneva

kuu 20. kuupäevaks (p 5).

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab teabe esitama iga kord avaldajat esindava advokaadibüroo

COBALT e-posti aadressile (p 5.1).

Kohustas puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda kõigi alates 1. jaanuarist 2009

vastuvõetud osanike otsustega, mille alusel on K. Vestungile ja/või I. O. Saukkolale tehtud

väljamakseid puudutatud isiku varast alates 1. jaanuarist 2011 kuni käesoleva ajani, välja arvatud

30. septembri 2008. a, 15. juuni 2009. a ja 20. juuni 2010. a osanike koosolekute protokollidega

(p 6).

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda nimetatud dokumentidega

(nii paberkandjal kui ka elektroonilises vormis) kas puudutatud isiku asukohas või viimase volitatud

esindaja asu- või tegevuskohas Tallinnas hiljemalt 21 päeva jooksul arvates kohtulahendi

jõustumisest kokku vähemalt üheksa tunni vältel selliselt, et igakordse tutvumise aeg ei ole lühem

kui kolm tundi (p 6.1).

Kohustas puudutatud isiku juhatust esitama avaldajale teavet, millised on puudutatud isiku edasised

plaanid kasumi jaotamisel, kuidas on kavas tagada osanike võrdne kohtlemine dividendimaksete

tegemisel ning kas ja mida on kavas teha endistele osanikele K. Vestungile ja I. O. Saukkolale

tehtud ebaseaduslike väljamaksete tagasinõudmiseks või sellistest väljamaksetest tuleneva kahju

hüvitamiseks (p 7).

Määras, et puudutatud isiku juhatus peab nõutud teabe esitama hiljemalt 21 päeva jooksul arvates

kohtulahendi jõustumisest avaldajat esindava advokaadibüroo COBALT e-posti aadressile (p 7.1).

3(10)

2-16-3492

Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik, mistõttu tal on õigus

saada teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 järgi tuleb avaldus esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse

keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus ei vasta

teabenõudele. Avaldaja pöördus kohtusse, sest juhatus ei olnud avalduse kohtusse esitamise ajaks

teabenõuetele vastanud. Menetlusosalised ei vaidle, et kaks esimest teabenõuet sai juhatus kätte

9. veebruaril 2016 ja kolmanda hiljemalt 16. veebruaril 2016. ÄS § 166 lg-s 3 sätestatud

neljanädalane tähtaeg oleks avaldaja jaoks möödunud 8. märtsil 2016. Avaldaja esitas avalduse

kohtusse viis päeva enne tähtaja möödumist ehk 3. märtsil 2016. Puudutatud isik vastas avaldaja

kahele esimesele teabenõudele 7. märtsil 2016 ehk üks päev enne tähtaja möödumist. Avaldaja on

pidanud kinni ÄS § 166 lg-s 3 sätestatud kohtusse pöördumise tähtajast.

Avaldaja täpsustas oma teabenõuet, mistõttu see on võrreldes puudutatud isikule esitatuga

mõnevõrra teises sõnastuses, kuid sisult on tegu sama teabenõudega ja seega ei ole asjakohane

puudutatud isiku väide, et osa nõuetest ei ole avaldaja enne kohtumenetlust esitanud.

Puudutatud isiku pakutud ajal toimunud kohtumistel ei võimaldatud avaldajal tegelikult

dokumentidega tutvuda ega antud eelnevalt küsitud asjaolude kohta teavet. Puudutatud isik määras

kahetunnise ajalimiidi ja see oli põhjendamatu, kuna dokumente oli palju. See, et teabenõue

kahjustaks puudutatud isikut, ei ole tõendatud.

4. Puudutatud isik esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse

tühistada ja teha uue määruse, millega lõpetada asja menetlus või jätta avaldus rahuldamata.

Menetluskulud palus puudutatud isik jätta avaldaja kanda.

5. Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

6. Tallinna Ringkonnakohus jättis 25. augusti 2017. a määrusega maakohtu määruse lõppjäreldustes

muutmata, kuid täpsustas resolutsiooni sõnastust dokumentide vormi ja teabeõiguse ajalise piiri osas

ning muutis resolutsioonis märgitud kontaktandmeid. Määruskaebuse jättis ringkonnakohus

rahuldamata ja menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt on puudutatud isik kohtumenetluses tuginenud

üksnes sellele, et teabenõude formaalsed eeldused on täitmata. Ta ei esitanud sisulisi vastuväiteid,

miks ta ei soovi osanikule teavet anda. Teabenõude rahuldamata jätmine oleks põhjendatud üksnes

juhul, kui teabe andmisega tekitataks puudutatud isikule kahju. Puudutatud isik ei ole toonud esile

asjaolusid ega esitanud tõendeid, mis viitaksid veenvalt sellisele ohule.

Maakohus tuvastas õigesti, et avaldaja esitas puudutatud isikule kohtueelselt sama taotluse, et

puudutatud isiku vastus teabenõudele oli puudulik ja et ÄS § 166 lg 3 andis aluse avaldus kohtusse

esitada. Avaldaja küll täpsustas kohtumenetluse ajal oma küsimusi, kuid mitte sellisel määral, et

oleks muutnud teabenõude sisu.

Ekslik on puudutatud isiku arusaam, et kohus on kohustanud teda koostama avaldaja jaoks

dokumente, mida ta muidu ei peaks koostama. Kui äriühingul on osaniku soovitud infot, kuid ei ole

dokumente, siis piisab teabenõude rahuldamiseks teabe andmisest. Samuti ei ole maakohus

4(10)

2-16-3492

kohustanud puudutatud isikut koostama aruandeid, eelarveid ja prognoose avaldaja nõudmisel, vaid

on kohustanud esitama avaldajale neid dokumente üksnes juhul, kui need koostatakse.

Maakohus ei pidanud resolutsioonis märkima, et avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda

dokumentidega vaid juhul, kui ta on puudutatud isiku osanik. Kui avaldaja ei ole enam osanik, ei

pea puudutatud isik talle teavet andma.

Põhjendatud on aga etteheide, et maakohtu määruse resolutsioonis märgitud dokumentide vorm on

eksitav ja seega tuleb maakohtu määruse resolutsioonis lauseosa „nii paberkandjal kui ka

elektroonilises vormis“ asendada lauseosaga „kas paberkandjal või elektroonilises vormis“.

Ebaselge on ka maakohtu määruse resolutsioonis sisalduv fraas „kuni käesoleva ajani“. Ajapiire

tuleb täpsustada selliselt, et avaldajal on õigus tutvuda kõigi alates 1. jaanuarist 2009 vastu võetud

osanike otsustega, mille alusel on K. Vestungile ja/või I. O. Saukkolale tehtud väljamakseid alates

1. jaanuarist 2011 kuni tsiviilasjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Lisaks tuleb muuta teabe

adressaati ja määrata, et teave tuleb advokaadibüroo asemel esitada avaldaja e-posti aadressile.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

7. Puudutatud isik palub määruskaebuses ringkonnakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse,

millega tühistada maakohtu määrus, jätta avaldus läbi vaatamata ja lõpetada asja menetlus, või

alternatiivselt jätta avaldus rahuldamata. Menetluskulud palub puudutatud isik jätta avaldaja kanda.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt leidsid kohtud ekslikult, et ÄS § 166 lg 3 eeldused on täidetud.

Avaldaja ei võinud kohtu poole pöörduda, kuna puudutatud isik ei keeldunud teavet andmast.

Puudutatud isik võimaldas avaldajal dokumentidega tutvuda ja avaldaja ise loobus edasisest

tutvumisest. Ringkonnakohus ei põhjendanud, miks ta puudutatud isiku määruskaebuse

seisukohtadega ei nõustunud.

Kohtud leidsid ekslikult, et kohtule on esitatud sama teabenõue, mis oli esitatud ka ühingule.

Avaldaja ei ole enne kohtumenetlust nõudnud tutvumist kõigi alates 1. jaanuarist 2009 vastu võetud

osanike otsuste ega maksekorraldustega, mille alusel on K. Vestungile ja I. O. Saukkolale tehtud

väljamakseid. Avaldaja teabenõue on liiga laiaulatuslik ja koormav. Maakohus ei oleks tohtinud

lubada avaldajal teabenõuet muuta ega täpsustada. Samuti ei ole avaldaja enne kohtusse pöördumist

nõudnud, et juhatus annaks teavet, millised on osaühingu edasised kasumi jaotamise plaanid, kuidas

on kavas tagada osanike võrdne kohtlemine dividendimaksete tegemisel ning kas ja mida on kavas

teha endistele osanikele tehtud väljamaksete tagasinõudmiseks või kahju hüvitamiseks.

Maakohus kohaldas valesti ÄS § 166 ja ringkonnakohus ei kõrvaldanud seda rikkumist. Kohtud on

põhjendamatult lähtunud avaldaja paljasõnalistest väidetest ja võimaldanud tal osanikuõigusi

kuritarvitada. Seadus ei kohusta osaühingu juhatust koostama osaniku jaoks eraldi dokumente ja

teabeõiguse eesmärk ei ole panna osaühingut osaniku jaoks andmeid töötlema ega aruandeid

koostama. Kohtulahendi järgi peab aga puudutatud isik hakkama iga kvartali lõpus koostama

kvartali majandusaasta aruannet ja esitama seda avaldajale. Äriühing ei pea iga kvartali lõpus

koostama selliseid aruandeid ja neid ei ole ka seni koostatud. Seega pani maakohus puudutatud

isikule põhjendamatu kohustuse koostada osaniku jaoks dokumente, mida ta muidu koostama ei

peaks, ja ringkonnakohus nõustus sellega.

Samuti väljub teabenõude piiridest see osa lahendi resolutsioonist, millega juhatust kohustati

edastama erinevaid dokumente avaldaja e-posti aadressile. Osanikul ei ole õigust nõuda, et osaühing

saadaks talle dokumente. Samuti ei saa osanik nõuda eelarveid ja prognoose.

5(10)

2-16-3492

ÄS § 166 annab õiguse saada ühingu kohta teavet ja tutvuda dokumentidega selgelt vaid osanikule.

Määruse resolutsioonis ei ole aga tulevast teabe saamise ega dokumentidega tutvumise õigust

seostatud avaldaja osanikuks olemisega. Täitemenetluse formaliseerituse tõttu ei saa kohtutäitur

tulevikku suunatud teabenõuete puhul kontrollida, kas avaldaja on osanik või mitte.

Määruse resolutsioon ei vasta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 442 lg 5 nõuetele, sest see

ei ole selge, arusaadav ega seega ka täidetav. Puudutatud isikut on kohustatud andma teavet,

milliseid toiminguid on kavas teha selleks, et nõuda tagasi ebaseaduslikud väljamaksed. Kuna

ebaseaduslikke väljamakseid ei ole tehtud, siis ei saa selle kohta ka teavet anda. Samuti ei ole

resolutsioonist võimalik aru saada, milliste dokumentidega tuleb võimaldada avaldajal tutvuda.

Avaldus tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et avaldaja on käitunud pahauskselt. Avaldaja eesmärk

on puudutatud isikut kahjustada ja koormata ühingut teabenõuetega, et sundida endisi osanikke

ostma avaldaja osa kõrgema hinna eest, kui see, mida talle osaluse müügi eest pakuti.

8. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.

Avaldaja esitas lisatõendina Tallinna Ringkonnakohtu 6. detsembri 2017. a otsuse tsiviilasjas

nr 2-16-9415, märkides, et selle lahendiga on tõendatud, et hoopis puudutatud isik on pahatahtlik.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 ning TsMS § 695

alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise

rikkumise tõttu. Asi tuleb TsMS § 701 lg 3 kolmanda lause alusel saata uueks läbivaatamiseks

samale ringkonnakohtule. Määruskaebus rahuldatakse.

10. Asjas tuvastatu kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik. ÄS § 166 lg 1 järgi on osanikul

õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega tutvuda,

ÄS § 166 lg 3 alusel nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või

esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates

taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse

kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

11. Kolleegium märgib, et ÄS § 166 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks esiteks see,

et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Selle reegli

eesmärk on suunata äriühingu osanikke esmalt suhtlema äriühinguga kohtuväliselt.

Teiseks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt

või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda

võimaldamast, või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda

avaldusega kohtusse.

12. Materiaalõiguslikus mõttes on iseenesest õige ringkonnakohtu seisukoht, et teabenõude

rahuldamata jätmine on põhjendatud üksnes juhul, kui teabe andmisega tekitataks puudutatud

isikule kahju, kuid selleks, et teabenõude avaldust oleks üldse põhjust menetleda, peaks esmalt

olema selge, kas ÄS § 166 lg 3 eeldused on täidetud.

6(10)

2-16-3492

Kolleegium märgib, et kohtumenetluses saab nõuda vaid sellist teavet, mille puhul on selge, et

äriühing on keeldunud teavet andmast (ÄS § 166 lg 3). Seetõttu on lubatud avalduse taotlusi

menetluses küll täpsustada, kuid ei ole lubatud esitada selliseid küsimusi ega taotleda tutvumist

selliste dokumentidega, mida ei ole osaühingult enne kohtusse pöördumist küsitud.

Seega tuleb teabenõude avalduse menetlemisel kohtus esmalt kindlaks teha, kas avaldaja on enne

kohtusse avalduse esitamist pöördunud esmalt ühingu poole. Kui avaldaja ei ole enne kohtusse

pöördumist samade küsimustega pöördunud ühingu poole või kui ta on seda teinud vaid osaliselt,

siis ei saa avaldust rahuldada teabe osas, mida äriühingult ei ole nõutud.

13. ÄS § 166 lg 3 järgi teabenõudega kohtusse pöördumise teine eeldus on see, et puudutatud isik

kas keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast või ei vasta teabenõudele.

Kohtud leidsid, et puudutatud isik ei ole avaldajale teavet andnud ega võimaldanud tal

dokumentidega tutvuda. Puudutatud isik on määruskaebuses tuginenud sellele, et ringkonnakohus ei

põhjendanud vaidlustatud määruses, miks ta leiab, et osaühing on praegusel juhul keeldunud teavet

andmast või ei ole võimaldanud dokumentidega tutvuda. Kolleegium nõustub määruskaebuse

väitega, et ringkonnakohus on jätnud vastamata puudutatud isiku määruskaebuse väidetele, et ta ei

ole keeldunud teavet andmast.

13.1. Puudutatud isik tugines määruskaebuses (II kd, tl 96) sellele, et vaatamata ebaselgelt

sõnastatud teabenõuetele andis ta avaldajale võimaluse dokumentidega tutvuda ja teavet saada ja et

avaldaja ise loobus edasisest dokumentidega tutvumisest. Ringkonnakohus selle määruskaebuse

väite kohta mingit seisukohta ei avaldanud ja märkis määruses vaid seda, et nõustub maakohtu

määruse põhjendustega. Maakohus aga oli määruses märkinud, et kuna puudutatud isiku pakutud

kaks tundi oli liiga lühike aeg, siis ei saanud avaldaja kõigi dokumentidega tutvuda ega saanud ka

nõutud teavet. Kolleegiumi arvates ei võimalda eeltoodud asjaolud järeldada, et dokumentide

esitamisest või teabe andmisest oleks täies ulatuses keeldutud. Tuvastamata on jäänud see, millist

teavet avaldajale anti ja milliseid dokumente talle näidati või mis põhjusel kokkusaamine lõppes.

13.2. Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8,

samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. TsMS § 436 lg 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja

põhjendatud. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused

peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu

menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (vt ka Riigikohtu 17. juuni 2015. a määrus

tsiviilasjas nr 3-2-1-70-15, p 20). TsMS § 442 lg 8 kohaselt tuleb otsuse põhjendavas osas märkida

kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused,

samuti seadused, mida kohus kohaldas. Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja

või kostja faktiliste väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda

tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama. Samasuguse põhjendamiskohustuse näeb

ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg 4.

13.3. Iseenesest näeb TsMS § 654 lg 6 küll ette, et kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu

otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, ei pea ta oma otsust põhjendama.

Sel juhul peab ringkonnakohus aga märkima, et ta nõustub esimese astme kohtu otsuse

põhjendusega. See ei vabasta ringkonnakohut siiski TsMS § 654 lg-s 5 sätestatud kohustusest

vastata apellatsioonkaebuse väidetele.

13.4. Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse kohta sätestatud põhimõtted kohalduvad ka hagita

menetluses tehtud lahendi peale esitatud määruskaebuse menetlemisel ringkonnakohtus

(TsMS § 659). Kolleegium leiab, et jätnud puudutatud isiku määruskaebuse väidetele vastamata, on

7(10)

2-16-3492

ringkonnakohus oluliselt rikkunud menetlusõiguse norme ja sellel võib olla tähtsus asja

lahendamisel. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul see puudus kõrvaldada.

14. Järgmisena käsitleb kolleegium teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude

materiaalõiguslikku sisu.

Nõude materiaalõiguslik alus on ÄS § 166 lg 1, mille kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt

teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sama paragrahvi teise lõike

järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see

võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

ÄS § 166 lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida. Eeltoodu ei

tähenda kolleegiumi arvates aga siiski seda, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida

ükskõik mida.

14.1. Esmalt leiab kolleegium, et osanik ei saa teabenõudena taotleda, et kohus kohustaks osaühingu

juhatust vastama sellistele küsimustele, millele vastamine kujutab endast üksnes juhatuse hinnangu

andmist mingile olukorrale. Näiteks ei saa teabenõude korras kohustada juhatust andma hinnangut,

kas mingi tehing on seaduslik või ebaseaduslik. Kui osanik soovib saada ülevaadet tehingute

seaduslikkusest, on tal võimalik kasutada ÄS § 191 lg-s 1 sätestatud vähemusõigust ja taotleda

erikontrolli. Teabenõude tunnustele ei vasta nt ka see, kui osanik küsib osaühingu juhatuselt: „Mida

on kavas teha osanike võrdse kohtlemise tagamiseks?“.

Kolleegium on samuti seisukohal, et osanik ei saa osaühingult küsida küsimusi, mis on seotud

oletuste või prognoosidega.

14.2. Kolleegium leiab, et ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist

selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument,

mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu.

14.3. Samuti nõustub kolleegium määruskaebuse seisukohaga, et osaühingut ei saa kohustada

koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks. Sellistele

tunnustele vastavad praegusel juhul näiteks kvartaalsed majandusaasta aruanded, juhatuse eelarved

ja prognoosid. Niisugune nõue ei ole ÄS § 166 lg 1 järgi võimalik, kuna viidatud sätte järgi saab

nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on.

14.4. Kolleegium on seisukohal, et ÄS § 166 lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide

koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib

seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui võimaldada tutvuda dokumentidega

osaühingu ruumides, aga kohus ei saa vähemalt üldjuhul osaühingut selleks kohustada.

14.5. Kolleegium märgib, et teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja

teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja

huvidega. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt

kasutama. Osaühing seevastu peab andma osanikule teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei

kahjusta, kuid samas võib ühingut teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral. Ka teabenõude

täitmise viisi kindlaksmääramisel tuleb kohtul kaaluda mõlema poole huve ja arvestada mh taotletud

teabe ja dokumentide mahtu, aga ka seda, et teabenõude täitmine häiriks äriühingu tegevust

võimalikult vähe.

8(10)

2-16-3492

15. Kohtud ei ole asja lahendamisel arvestanud eespool toodud põhimõtetega ja on valesti

kohaldanud ÄS § 166 lg-t 1. Asja uuel läbivaatamisel tuleb viga parandada.

16. Puudutatud isik on muu hulgas tuginenud ka sellele, et teda teabe andmiseks kohustava määruse

resolutsioon ei ole selge.

16.1. Teabe taotlemise avalduse rahuldamise tulemusel tehtud kohtulahend on täitemenetluse

seadustiku (TMS) § 2 lg 1 p 1 järgi täitedokument ja TsMS § 442 lg 5 teise lause kohaselt peab

resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita (vt nt Riigikohtu

tsiviilkolleegiumi 25. oktoobri 2017. a määrus tsiviilasjas nr 2-14-50251, p 19; 16. jaanuari 2008. a

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11). Määruse resolutsioon, millega kohustatakse ühingut

esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab seega kajastama dokumente selliselt, et need oleks

võimalik mõistlikult kindlaks määrata.

Täitemenetluses kehtib formaliseerituse printsiip, mille kohaselt peab kohtutäitur kontrollima, kas

täitmiseks esitatud dokument vastab formaalselt seaduse nõuetele, kuid ta ei pea kontrollima

materiaalõiguslikke asjaolusid. Kui kohtutäiturile esitatakse formaalsetele nõuetele vastav

täitedokument, on ta kohustatud selle ja sissenõudja avalduse alusel algatama täitemenetluse

(Riigikohtu 16. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11; 16. oktoobri 2002. a

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-119-02, p 8). Formaliseerituse printsiibist tulenevalt saab sundkorras

täita üksnes selget lahendit.

16.2. Eelduslikult on osanikul õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei

tekita ühingule olulist kahju. Kui osanik soovib näha mingeid kindlaid dokumente, siis tuleb selle

lahendi resolutsioonis, millega kohus rahuldab avaldaja teabenõude ja kohustab puudutatud isikut

esitama avaldajale tutvumiseks teatud dokumente, kõnealused dokumendid piisavalt määratleda.

Kolleegium märgib, et piisava määratletuse nõude saab lugeda täidetuks, kui puudutatud isikuga

sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse.

Kolleegiumi arvates võib vähemalt üldjuhul piisavalt määratletuks lugeda nt seda, kui teabenõude

rahuldamise kohta tehtud määruse resolutsioonis märgitakse, et dokumentideks, millega tutvumise

õigus avaldajale antakse, on kindla ajavahemiku jooksul teatud hinnaga ja teatud isikute vahel

sõlmitud lepingud.

17. Puudutatud isik on määruskaebuses tuginenud sellele, et avaldus tuleb jätta rahuldamata mh

seetõttu, et avaldaja on käitunud pahauskselt ja tema eesmärk on puudutatud isikut kahjustada.

Kolleegium leiab, et pahauskne võiks teabenõue tervikuna olla vaid siis, kui asjas oleks tuvastatud,

et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada. Praegusel juhul on avaldaja suuremas osas küsinud

teavet seotud isikutega tehtud tehingute kohta ja neile isikutele tehtud väljamaksete kohta.

Riigikohus on varem aktsiaseltsi aktsionäri teabeõigust käsitledes leidnud, et üldjuhul on aktsionäril

õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste ja seotud isikutega

tehtud tehingute kohta (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 17. septembri 2013. a määrus tsiviilasjas

nr 3-2-1-86-16, p-d 15 ja 17). Sama kehtib ka osaühingu osaniku teabeõiguse kohta ja sellised

teabenõuded ei ole pahausksed. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja puudutatud isiku endiste osanike

vahel on erimeelsused, ei muuda avaldaja teabenõuet pahauskseks.

18. Kuna ringkonnakohus rikkus asja lahendamisel menetlusõiguse norme (ei vastanud kõigile

puudutatud isiku väidetele) ja kohaldas valesti materiaalõiguse norme (ÄS § 166 lg-d 1 ja 3), siis

tuleb asi saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Uuel läbivaatamisel tuleb asi

Riigikohtu määruses märgitud materiaalõiguse kohaldamise juhiseid arvestades uuesti lahendada

(TsMS § 693 lg 2). Kui asja uuel läbivaatamisel tuvastatakse, et avaldaja on kohtu kaudu soovinud

9(10)

2-16-3492

saada sellist teavet või küsinud näha selliseid dokumente, mida ta ei ole enne kohtusse pöördumist

ühingult küsinud või mida osanikul ei ole õigust küsida (vt määruse p 14), siis ei saa avaldust sellise

teabe saamiseks rahuldada. Asja uuel läbivaatamisel tuleb avaldaja teabenõude taotlusi sisuliselt

uuesti hinnata.

19. Avaldaja esitas koos vastusega määruskaebusele lisatõendi (Tallinna Ringkonnakohtu otsuse

tsiviilasjas nr 2-16-9415).

TsMS § 688 lg 5 järgi ei kogu ega uuri Riigikohus tõendeid, välja arvatud juhul, kui tõend esitatakse

ringkonnakohtu menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõendamiseks. Kuna avaldaja ei esitanud

tõendit selleks, et tõendada ringkonnakohtu menetlusõiguse normi olulist rikkumist, siis ei võta

kolleegium avaldaja esitatud tõendit toimikusse. Tõend tuleb avaldajale tagastada.

20. Menetluskulud jaotatakse TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel asja uuel läbivaatamisel.

21. Puudutatud isiku määruskaebuse rahuldamise tõttu tuleb määruskaebuselt tasutud kautsjon

TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada.

Jaak Luik

Henn Jõks

Malle Seppik

10(10)