2-14-18577/144 · 2-14-18577/144 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

Legislator summary

AI generated

avalikult teatavaks tegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Menetlusabi taotluse esitamine ei

Legislator headnote

AI generated

2-14-18577/144 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja: avalikult teatavaks tegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Menetlusabi taotluse esitamine ei

Full text

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus, Kentmanni kohtumaja

Kohtunik

Marget Henriksen

Otsuse tegemise aeg ja koht

21. august 2017, Tallinn

Tsiviilasja number

Tsiviilasja hind

2-14-18577

8500 eurot

Tsiviilasi

Xxxx, Xxxx ja Xxxxhagi OÜ Galigo, OÜ DK Prima

Holding ja Linteraco Investments Limited vastu

aktsiate üleandmise nõudes ning OÜ Ferriol vastu

registrikande muutmiseks vajaliku tahteavalduse

andmise tegemiseks kohustamise nõudes

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja 1: Xxxx(isikukood xxxx, elukoht xxxx)

Hageja 2: Xxxx(isikukood xxxx, elukoht xxxx)

Hageja 3: Xxxx(isikukood xxxx, elukoht xxxx)

Hagejate

lepingulised

esindajad:

vandeadvokaat

Urmas Volens (e-post: urmas.volens@nove.ee) ja

vandeadvokaat

Veikko

Puolakainen

(e-post:

veikko.puolainen@nove.ee)

Kostja 1: OÜ Galigo (registrikood 12054455)

Kostja 2: OÜ DK Prima Holding (registrikood

12053674)

Kostjate 1 ja 2 lepingulised esindajad: vandeadvokaat

Leonid Tolstov ja vandeadvokaat Peeter Viirsalu (e-

post menetlus@varul.ee)

Kostja 3: OÜ Ferriol (registrikood 12062383)

Kostja 3 lepingulised esindajad: vandeadvokaat Arne

Ots

(e-post:

arne.ots@raidlaellex.ee)

ja

vandeadvokaadi

abi

Martin-Johannes

Raude

(martin.raude@raidlaellex.ee)

Kostja 4: Linteraco Investments Limited (registrikood

HE 270952, asukoht 1 Lampousas Street, 1095

Nicosia,

Küpros;

e-post:

l.feneridou@chrysostomides.com.cy

Kohtuistungi toimumise aeg

13. juuni 2017

RESOLUTSIOON

Jätta rahuldamata Xxxx, Xxxxja Xxxxhagi OÜ Galigo, OÜ DK Prima Holding ning

Linteraco Investments Limited vastu aktsiate üleandmise nõudes ja OÜ Ferriol vastu

registrikande muutmiseks vajaliku tahteavalduse andmise tegemiseks kohustamise

nõudes.

Menetluskulude jaotus

Jätta poolte menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva

jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates

avalikult teatavaks tegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui

kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.

Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Menetlusabi taotluse esitamine ei

pikenda eelmärgitud menetlustoimingute tegemiseks ettenähtud tähtaegu.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse

koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja

kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud

esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja

ennistamist.

Hagejate nõue ja hagi aluseks olevad asjaolud

Harju Maakohtule esitatud hagiavalduse kohaselt Xxxxkuulusid 2011.a alguses AS BLRT

Grupp (edaspidi BLRT) 19 A- ja 361 B-aktsiat. 09.02.2011 otsusega otsustas DK Prima

Holding OÜ ainuosanik Xxxx mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada DK Prima

Holding OÜ osakapitali 2 500 eurolt 5 000 euroni. 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise

sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxx

kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat. Osakapitali suurendamine on äriregistris

registreeritud 25.02.2011. DK Prima Holding OÜ on esmakordselt kantud äriregistrisse

03.02.2011. Eelnevast võib järeldada, et ühing asutati BLRT aktsiate hoidmiseks.

Xxxxkuulusid 2011.a algul BLRT 16 A- ja 28 B- aktsiat. 09.02.2011 otsusega otsustas kostja

1 ainuosanik Xxxx mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada kostja 1 osakapitali 2 500

eurolt 5 000 euroni. 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti

kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxxkuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat.

Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 23.02.2011. Kostja 1 on esmakordselt

kantud äriregistrisse 04.02.2011. Eelnevast võib järeldada, et ühing asutati BLRT aktsiate

hoidmiseks.

09.02.2011 sõlmisid DK Prima Holding OÜ ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal

kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol. Viidatud kokkuleppe alusel kanti

10.02.2011 aktsiaraamatus DK Prima Holding OÜ-le kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat

panga esindajakontole. 09.02.2011 sõlmisid kostja 1 ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal

kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol. Viidatud kokkuleppe alusel kanti

10.02.2011 aktsiaraamatus kostjale 1 kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat panga

esindajakontole.

12.02.2011 kandis Xxxx temale kuulunud BLRT 58 A- ja 5025 B-aktsiat kostjale 3. Kostja 3

osanikud on Xxxx , kes on BLRT juhatuse esimees ja aktsionär, ning tema abikaasa Xxxx ,

kes ei ole BLRT aktsionäride ringi varem kuulunud. 15.02.2011 sõlmis Linteraco kostjaga 3

aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-

aktsiat. Samal kuupäeval sõlmis kostja 1 kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega kohustus

kostjale 3 üle andma BLRT 16 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat.

11.03.2011 sõlmisid DK Prima Holdings ja Linteraco Share transfer agreement ́i (aktsiate

ülekandmise lepingu), millega DK Prima Holdings kohustus Linteracole mitterahalise

sissemaksena üle kandma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat. 15.03.2011 kandis DK Prima

Holding OÜ tema poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontol hoitavad

BLRT aktsiad üle Linteracole.

08.04.2011 kanti kõik kostja 1 poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole

kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3. Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostjate 1 ja 2 15.02.2011

aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 3 300 000 eurot. 08.04.2011

kanti kõik Linteraco poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud

BLRT aktsiad üle kostjale 3. Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostja 3 15.02.2011 aktsiate

müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 6 700 000 eurot.

Nordea Bank AB Eesti filiaali poolt 27.10.2015 kohtule esitatud väärtpaberikontol nr xxxx

ajavahemikul 15.03.2011-08.04.2011 toimunud tehingute kinnituse kohaselt ei ole

vaidlusaluste aktsiatega vaadeldaval perioodil muid tehinguid toimunud.

Aktsiaid võõrandanud isikud ega BLRT juhatus ei ole varem kui käesoleva menetluse raames

teavitanud hagejaid aktsiate võõrandamislepingute sõlmimisest ega nende tingimustest.

BLRT põhikirja p 4.6. kohaselt on nimeliste „aktsiate võõrandamisel aktsionäridel

võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu

jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“. Ostueesõiguse kohta oli 15.02.2011 kantud

Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse märge.

Hagejad saatsid 22.02.2014 kostjale 1 ja kostjale 2 ostueesõiguse teostamise avaldused, kostja

1 ja kostja 2 on hagejate poolt saadetud avaldused vastavalt 11.03.2014 ja 25.02.2014 kätte

saanud. Hagejad on saatnud kostjale 3 Linteracole ostueesõiguse teostamise avalduse. Kostja

1 ja kostja 2 ei ole hagejatele ostueesõiguse teostamisega omandatud aktsiaid üle kandnud.

Kuna hagejad on teostanud ostueesõigust kostja 1, kostja 2 ja Linteraco poolt võõrandatud

aktsiate suhtes, on kostja 1, kostja 2, Linteraco ja hagejate vahel tekkinud müügilepingud

aktsiate võõrandamiseks hagejatele samadel tingimustel nagu olid kokku lepitud kostja 1 ja 2

ning Linteraco ja kostja 3 vahel. Hagejatel on müügilepingust tulenev nõue kostja 1 ning 2 ja

Linteraco vastu BLRT aktsiate ülekandmiseks hagejatele s.o aktsiate käsutamiseks. Aktsiate

müüjad ei ole oma kohustust täitnud. Aktsiate müüjatel on vastava kohustuse täitmine

võimalik, kuna müüjad on endiselt aktsiate, kui õiguste omajad. Aktsiate müüjad on

kohustatud andma tahteavaldused aktsiate ülekandmiseks hagejatele.

Hagejad nõuavad sellest lähtuvalt, et kohus kohustaks kostjat 1 ning 2 ja Linteracot

müügilepingute esemeks olevate aktsiate üleandmiseks ning selleks vajalike tahteavalduste

andmiseks. Kuivõrd kostjale 1 ning 2 ja Linteracole varasemalt kuulunud aktsiad on üle antud

kostjale 3, nõuavad hagejad, et kostja 3 annaks tahteavalduse tema väärtpaberikontol

ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks hagejate väärtpaberikontole. Hagejad

põhjendavad oma nõuet alljärgnevalt.

VÕS § 244 lg 1 kohaselt loetakse ostueesõiguse teostamise korral, ostueesõigust omava isiku

ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku

leppis. Müügileping kohustatud isiku ja ostueesõiguse teostaja vahel tekib siis, kui

ostueesõigust on kehtivalt teostatud. Osteesõigust on kehtivalt teostatud siis, kui

ostueesõiguse teostaja on ostueesõiguse teostamiseks õigustatud, tekkinud on ostueesõiguse

juhtum ja kui ostueesõigust on teostatud seaduses sätestatud korras selleks ettenähtud tähtaja

jooksul. Eeltoodust nähtub, et hagejad on teostanud ostueesõigust kehtivalt ning

ostueesõiguse teostamise eeldused on täidetud.

VÕS § 244 lg 2 kohaselt tekib ostueesõigus seaduse alusel või tehinguga. Tehingulise

ostueesõiguse tekkimiseks on vajalik õigustatud isiku (ostueesõigusega isiku) ja kohustatud

isiku (tulevase müüja) vaheline kokkulepe. BLRT aktsionärid on ostueesõiguses kokku

leppinud BLRT põhikirjas. BLRT põhikirja p-i 4.6. kohaselt on „nimeliste aktsiate

võõrandamisel aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil

olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“. Hagejate

ostueesõigus tuleneb seega otseselt BLRT põhikirja p.-st 4.6. Ostueesõiguse säte sellises

sõnastuses on püsinud BLRT põhikirjas muutumatuna, olles olemas ka BLRT eelmiste

põhikirjade redaktsioonides. Vastavat asjaolu on möönnud ka kostja 3. Seega ei saa kostjatele

tulla BLRT aktsionäride ostueesõigus üllatusena. BLRT põhikirja p. 4.6 on kehtiv ja üheselt

mõistetava sõnastusega – ostueesõigus kehtib ilma eranditeta igakordsel nimeliste aktsiate

võõrandamisel.

Ka

äriseadustik

ei

keela

põhikirjas

aktsionäride

omavaheliste

võõrandamistehingute puhuks kokku leppida. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha

kõiki tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisimaks

funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate

osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril

või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalussuhe

teiste aktsionäride kahjuks. Ostueesõiguse teiseseks eesmärgiks põhikirjas võib olla ka

aktsionäride senise koosseisu säilitamine, kuid BLRT põhikirjas sätestatud ostueesõiguse

klausel ei võimalda järeldada, et BLRT aktsionärid oleksid ostueesõiguses kokku leppinud

eesmärgiga välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionärideks.

BLRT seniste aktsionäride vahel eksisteerivat ostueesõigust kinnitab ka BLRT aktsionäride

varasem käitumine, sest seniste aktsionäride vaheliste tehingute puhul on varasemalt soovitud

ostueesõigust teostada, samuti on aastate vältel süstemaatiliselt BLRT Grupp AS juhatuse

poolt ostetud aktsionäridelt, kes ühingust lahkuvad, kokku nende aktsiaid ning võõrandatud

neid senist osalusproportsiooni järgides nn tuumikaktsionäridele.

Kuna hagejad teostavad ostueesõigust ühiselt ja täies ulatuses, jäävad hagejad ostueesõiguse

esemeks olevate aktsiate suhtes kaasomanikeks, proportsionaalselt oma senise osaluse

suurusele. Hagejatele on teadmata, kas ostueesõigust soovib teostada veel mõni BLRT

aktsionär peale hagejate. Vastav asjaolu selgub lõplikult siis, kui mõni aktsionäridest on oma

õigusest selgesõnaliselt loobunud või on aktsionäri õigus ostueesõigust teostada lõppenud

tähtaja möödumise tõttu. Kui ostueesõigust teostab lisaks hagejatele veel mõni BLRT

aktsionär, saab ostueesõiguse teostaja lisaks hagejatele samuti aktsiate kaasomanikuks,

proportsionaalses suuruses vastavalt temale seni kuulunud osaluse suurusele.

VÕS § 244 lg 21 kohaselt kehtib tehingu alusel tekkinud ostueesõigus müügilepingu suhtes,

mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti. Sama paragrahvi lg 3

kohaselt võib asja suhtes ostueesõigust omav isik ostueesõigust teostada, kui müüja on

sõlminud ostjaga müügilepingu. Ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise

korral. Ostueesõiguse teostamise või ostueesõiguse juhtum tekib juhul, kui ostueesõiguse järgi

kohustatud isik (müüja) sõlmib kolmanda isikuga (ostja) müügilepingu, mille objektiks on asi

mille suhtes ostueesõigus kehtib. Kostjale 1 ning 2 ja Linteracole kuulunud ostueesõiguse

objektiks olevad BLRT aktsiad on võõrandatud tasu eest kostjale. Eeltoodust tulenevalt on

tegemist ostueesõiguse juhtumiga.

VÕS § 224 lg 4 kohaselt toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku

avalduse tegemisega müüjale. Hagejad on esitanud ostueesõiguse teostamise avaldused

kostjale 1 ja kostjale 2 ning Linteracole. Tulenevalt eeltoodust on hagejad ostueesõigust

kehtivalt teostanud.

VÕS § 208 lg 1 kohaselt kohustub müügilepinguga müüja andma ostjale üle olemasoleva,

valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi

ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja

vastu. Kuivõrd hagejate ning kostja 1 ning 2 ja Linteraco vahel on sõlmitud müügilepingud

aktsiate võõrandamiseks, on kostja 1 ning 2 ja Linteraco VÕS § 208 lg-st 1 tulenevalt

kohustatud esitama asjaõiguslikud tahteavaldused aktsiate ülekandmiseks hagejatele. Kostja 1

ning 2 ja Linteraco ei ole oma müügilepingust tulenevat kohustust täitnud ega aktsiaid

hagejatele üle kandnud.

ÄS § 229 lg 2 sätestab, et kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus,

kantakse

aktsiaseltsi

taotlusel

Eesti

väärtpaberite

keskregistrisse

(edaspidi

EVK)

ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine

osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. Võõrandamistehingute

teostamise ajal (15.02.2015) oli EVK`s märge BLRT aktsionäride ostueesõiguse kohta. Kostja

1 ning 2 ja Linteraco on käsutanud aktsiaid seega pärast märke kandmist registrisse. Aktsiate

käsutamine kostja 1 ja Linteraco poolt kahjustab ja piirab ostueesõiguse teostamist, kuna

aktsiate kehtival käsutamisel ei oleks kostjal 1 ning 2 ja Linteraco enam aktsiate ülekandmine

hagejatele võimalik, kuivõrd aktsiate omandaja – kostja 3 oleks heauskse omandajana saanud

võõrandamistehingute tulemusel aktsiate omajaks. Tulenevalt eeltoodust tuleb ostueesõigust

piiravad ja kahjustavad aktsiate võõrandamistehingud kostja 1 ja 2, Linteraco ja kostja 3 vahel

lugeda tühiseks ÄS § 299 lg 1 alusel.

Kuna võõrandamistehingud, mille alusel kostja 1 ning 2 ja Linteraco andsid üle nendele

kuulunud aktsiad kostjale 3, on ÄS § 299 lg 1 alusel tühised, kuuluvad nimetatud aktsiad

ostueesõiguse teostamise ulatuses endiselt kostjale 1 ja kostjale 2. Kuna kostja 1 ja kostja 2 on

võõrandamistehingute tühisuse tõttu endiselt aktsiate omanikud, on kostjal 1 ning 2 ja

Linteracol aktsiate ülekandmise kohustuse täitmine võimalik, st puuduvad kohustuse täitmist

välistavad asjaolud VÕS § 108 lg 2 teise lause tähenduses.

Asjaolu, et registri andmete kohaselt on aktsiad üle kantud kostjale 3 ei oma õigusliku

tähendust, kuivõrd registril on deklaratiivne tähendus. Aktsia, kui õigus on üle kantav tehingu

alusel ning tehingud, mille alusel kanti BLRT aktsiad üle kostjale 3, on tühised. Kuna

ostueesõiguse teostamise järgselt ei ole kostja 3 enam ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate

omajaks, ei ole registrisse kantud andmed kostjale 3 kuuluvate aktsiate kohta õiged.

Ostueesõiguse teostamise tõttu on tehingud, millega vaidlusalused aktsiad kostjale 3 üle kanti,

ÄS § 229 lg 22 teise lause kohaselt tühised.

Samas registrikanne loob eeldused aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimiseks ning sellest

tulenevalt on hagejatel hagi rahuldamisel kostja 1 ja 2 suhtes õigustatud huvi nõuda

väärtpaberite keskregistri kande muutmist. ÄS § 33 lg 11 kohaselt, kui jõustunud või

viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks

õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe,

mille tõttu tuleb teha kanne, asendab kohtulahend avaldust. Hagejad paluvad sellest lähtuvalt

kohustada kostjat 3 andma tahteavaldust väärtpaberikonto haldurile korralduse tegemiseks AS

BLRT Grupp kolmekümne viie (35) A-aktsia ja kolmesaja kaheksakümne üheksa (389) B-

aktsia ülekandmiseks hagejate ühisele väärtpaberikontole. Nimetatud viisil kostja 3

tahteavalduse asendamine kohtuotsusega loob eeldused ostueesõiguse teostamisest lähtuvate

kannete muutmiseks väärtpaberite keskregistris, kuna on ülimalt tõenäoline, et kostja 3

keeldub ise vastavat tahteavaldust tegema.

Hagejad paluvad kohtul:

(i)

Mõista OÜ-lt Galigo xxxx, Xxxxja xxxx kasuks välja AS BLRT Grupp kuusteist (16)

A-aktsiat ja kakskümmend kaheksa (28) B-aktsiat ning kohustada OÜ-d Galigo andma aktsiad

Xxxx, Xxxxja Xxxxning kohustada OÜ-d Galigo tegema kõik aktsiate hagejatele

ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused;

(ii)

Mõista Küprose äriühingult Linteraco Investments Limited ning OÜ-lt DK Prima

Holding välja Xxxx, Xxxxja Xxxxkasuks AS BLRT Grupp üheksateist (19) A-aktsiat ja

kolmsada kuuskümmend üks (361) B-aktsiat ning kohustada Küprose äriühingut Linteraco

Investments Limited ning OÜ-d DK Prima Holding andma aktsiad Xxxx, Xxxx ja Xxxx üle

ning kohustada kohustada Küprose äriühingut Linteraco Investments Limited ning OÜ-d DK

Prima Holding andma kõik aktsiate hagejatele ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused;

(iii)

Kohustada OÜ-d Ferriol andma tahteavaldused, mis on vajalikud väärtpaberikonto

haldurile korralduse tegemiseks AS BLRT Grupp kolmekümne viie (35) A-aktsia ja

kolmesaja kaheksakümne üheksa (389) B- aktsia ülekandmiseks Xxxx, Xxxxja Xxxx ühisele

väärtpaberikontole nr xxxxxxxxxxx;

(iv)

Määrata kindlaks menetluskulude jaotus, jätta kõik menetluskulud OÜ Galigo,

Linteraco Investments Limited ja OÜ Ferriol kanda.

Kostjate OÜ Galigo ja OÜ DK Prima Holding seisukoht

Kostjad paluvad jätta hagi rahuldamata. Kostjate seisukoha kohaselt hagejate hagi esemeks

olevad BLRT Grupp AS (edaspidi ka: BLRT) aktsiad on võõrandatud Ferriolile. Ferriol oli

vaidlusaluste aktsiate omandamisel BLRT aktsionä r, seega aktsiate võõrandamine on

toimunud teisele aktsionä rile. Hagejate hagi kostjate vastu tugineb vä itel, et hagejatel on

BLRT aktsiatele ostueesõigus ka juhul, kui BLRT aktsiaid võõrandatakse teisele BLRT

aktsionä rile. Hageja nõuab Galigolt ja Primalt vaidlusaluste aktsiate vä ljamõistmist. Hageja

nõuab Ferriolilt vä ä rtpaberihaldurile tahteavalduse tegemist, millega anda korraldus

vaidlusaluste aktsiate ü lekandmiseks hagejate kontole.

Ä riseadustik ei sä testa seadusest tulenevat aktsionä ri ostueesõigust. Ä riseadustiku § 229 lg 2

kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele nä ha aktsiaseltsi põhikirjas ette

teiste aktsionä ride ostueesõiguse. Seega on aktsionä ri ostueesõiguse nä ol tegemist tehingu

alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕS § 244 lg 2). Ä S § 229 lg 2 sätestab imperatiivselt, et

põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandatele

isikutele. Galigo ja Prima on seisukohal, et viidatud regulatsiooni imperatiivsusele viitab

ü heselt ka asjaolu, et osaü hingu osa võõrandamisel ette nä htud teiste osanike ostueesõiguse

regulatsioon (Ä S § 149 lg 2) on sõnastatud kattuvalt aktsiaseltsi ostueesõiguse regulatsiooniga

(ainsa vahega, et aktsiaseltsi puhul tuleb ostueesõigus sä testada põhikirjas). Seega on Ä S §

149 lg 2 imperatiivne regulatsioon. Galigo ja Prima leiavad, et aktsiaseltsi puhul seadusest

tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas (selleks, et ostueesõigus aktsiaseltsi puhul

ü ldse eksisteeriks), ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ä riseadustikus imperatiivsena

sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks.

Põhikirjaga ei saa kõrvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi.

Samuti on oluline, et vastavalt rahandusministri 28.12.2000.a mä ä rusele nr 116 Eesti

vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord sä testab § 4 lg 2 punktis 1, et registripidaja kannab

registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on

vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega.

Seega, viidatud korra kohaselt ei ole võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta,

kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud,

mis kinnitab veelgi, et ostueesõigus saab kehtida ü ksnes aktsia võõrandamisel kolmandatele

isikutele.

Ä S § 244 lg 2 sä testab, et põhikirjas võib ette nä ha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega

vastuolus. Kui põhikirja sä te on vastuolus seaduses sä testatuga, kohaldatakse seaduses

sä testatut. Seega, isegi kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks

see vastuolus ä riseadustikus sä testatuga ning seetõttu kehtetu ja kohaldamisele kuuluks

ä riseadustiku regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust.

Kostjad leiavad alternatiivselt, et isegi kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei

sä testa BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. BLRT põhikirja punkt 4.6 sä testab,

et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus

proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu

esitamisest. Galigo ja Prima leiavad, et põhikirja punkti 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on

kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale

isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionä rile.

Ostueesõiguse juhtum esineb juhul, kui mü ü ja sõlmib kolmanda isikuga mü ü gilepingu, mille

objektiks on asi, mille suhtes ostueesõigus kehtib. Galigo ja Prima on seisukohal, et antud

juhul ostueesõiguse juhtumit ei esine, kuna BLRT aktsiate suhtes ei eksisteeri ostueesõigust

juhul, kui aktsiad võõrandatakse teisele aktsionä rile. Seega ei ole hagejatel võimalik

vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada ning nende vastavasisuline hagi tuleb jä tta

rahuldamata.

Kostja OÜ Ferriol seisukoht

Kostja OÜ Ferriol vaidleb hagile vastu tä ies ulatuses, peab seda tervikuna alusetuks ja palub

see rahuldamata jä tta, samuti palub kostja jä tta menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.

Kostja leiab, et pole toimunud aktsiate kä sutust, mille tulemusena oleks hagejatel tekkinud

ostueesõigus. Kostja on seisukohal, et aktsionä ri ostueesõigus ei tulene seadusest, vaid selle

võib ette nä ha aktsiaseltsi põhikirjas. Ä S § 229 lg 1 kohaselt on nimeline aktsia vabalt

võõrandatav. Sama paragrahvi lõike 2 esimene lause sä testab, et aktsiate võõrandamisel

kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette nä ha teiste aktsionä ride ostueesõiguse, mis kehtib

aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tä htaeg ei või olla pikem

kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Ä riseadustik on selles osas imperatiivne. St.,

et põhikirjaga saab sä testada ostueesõiguse ü ksnes selliselt, nagu ä riseadustik ette nä eb ehk

aktsiate tasulisel võõrandamisel kolmandale isikule. Aktsiate võõrandamisel olemasolevale

aktsionä rile ostueesõigust ei teki ning midagi teistsugust ei saa tuleneda ka aktsiaseltsi

põhikirjast. Ä S § 244 lg 2 sä testab, et põhikirjas võib ette nä ha ka muid tingimusi, mis ei ole

seadusega vastuolus. Kui põhikirja sä te on vastuolus seaduses sä testatuga, kohaldatakse

seaduses sä testatut.

BLRT Grupp Aktsiaseltsi põhikirja p 4.6 selle kuni 7. juunini 2012 kehtinud redaktsioonis

nä gi ette, et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate

eelisostueesõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates

võõrandamislepingu esitamisest. Ostueesõigust puudutava punkti redaktsioon on olnud kehtiv

samas sõnastuses ka eelmistes põhikirjades ja pü sinud muutumatuna. Põhikirja tuleb

tõlgendada kooskõlas seadusega. Põhikirja p-i 4.6 mõte ja eesmä rk on kehtestada

ostueesõigus ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule (nii nagu ä riseadustik ette

nä eb). Põhikirjas saab sä testada ostueesõiguse ü ksnes aktsiate tasulise võõrandamise puhuks

kolmandatele isikutele. Kui põhikirjast ka võikski teoreetiliselt jä ä da mulje, et ostueesõigus

tekib ka aktsiate võõrandamisel olemasolevate aktsionä rile (mis nii siiski ei ole), ei vastaks

põhikirja tekst selles osas ä riseadustikule ning ei kehtiks ega tekitaks vastuolus seadusega nii

ehk teisiti aktsionä ridele (sealhulgas hagejatele) ostueesõigust aktsiate võõrandamisel

olemasoleva aktsionä rile. Ostueesõigus oleks aktsionä ridel ü ksnes aktsiate võõrandamisel

kolmandale isikule.

Kostja OÜ Ferriol oli aktsiate võõrandamise ajal olemasolev aktsionä r. Seega ei tekkinud

hagejatel ostueesõigust. Ka hageja Xxxxon ise olemasolevatelt aktsionä ridelt selliselt aktsiaid

omandanud ning leidnud, et ostueesõigust sellises olukorras ei teki. Ostueesõiguse eesmä rk ja

mõte on vä listada aktsionä ride ringi kolmandate isikute lisandumine.

Kostja Linteraco Investments Limited seisukoht

Kostja vaidleb nõudele vastu. Kostja on seisukohal, et nii palju aega on möödas, et nõuet ei

saa olla. Kostja on nõus ja ühineb OÜ Galigo ja OÜ DK Prima Holding 05.06.2017

seisukohtadega.

Kohtu põhjendused

Kohus, tutvunud hagiavaldusega, kostjate vastustega ning poolte poolt menetluse käigus

esitatud tõenditega ja kuulanud ära pooled, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud

asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on

võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle

vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste

tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas

esitatud ja kogutud tõenditele.

Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle, mis kohus loeb TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning viidatud

tõendite alusel tuvastatuks:

Xxxxkuulusid 2011.a alguses AS BLRT Grupp (edaspidi BLRT) 19 A- ja 361 B-aktsiat (I kd

lk 18-20). 09.02.2011 otsusega otsustas DK Prima Holding OÜ ainuosanik Xxxxmitterahalise

sissemakse tegemisega suurendada DK Prima Holding OÜ osakapitali 2 500 eurolt 5 000

euroni (I kd lk 21). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti

kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxx kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat (I

kd lk 22-24). Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 25.02.2011. DK Prima

Holding OÜ on esmakordselt kantud äriregistrisse 03.02.2011 (I kd lk 25-26).

Xxxxkuulusid 2011.a algul BLRT 16 A- ja 28 B- aktsiat (I kd lk 18-20). 09.02.2011 otsusega

otsustas kostja 1 ainuosanik Xxxx mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada kostja 1

osakapitali 2 500 eurolt 5 000 euroni (I kd lk 27). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise

sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxx

kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat (I kd lk 28-30). Osakapitali suurendamine on

äriregistris registreeritud 23.02.2011. Kostja 1 on esmakordselt kantud äriregistrisse

04.02.2011 (I kd lk 31-32).

09.02.2011 sõlmisid 2 ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal kokkuleppe väärtpaberite

hoidmiseks panga esindajakontol (I kd lk 33-34). Viidatud kokkuleppe alusel kanti

10.02.2011 aktsiaraamatus DK Prima Holding OÜ-le kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat

panga esindajakontole (I kd lk 36-40). 09.02.2011 sõlmisid kostja 1 ja Nordea Bank Finland

PLC Eesti filiaal kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol (I kd lk 41-42).

Viidatud kokkuleppe alusel kanti 10.02.2011 aktsiaraamatus kostjale 1 kuulunud BLRT 16 A-

ja 28 B-aktsiat panga esindajakontole (I kd lk 35-40). 12.02.2011 kandis Xxxx temale

kuulunud BLRT 58 A- ja 5025 B-aktsiat kostjale 3 (VI kd lk 42-63). Kostja 3 osanikud on

Xxxx , kes on BLRT juhatuse esimees ja aktsionär, ning tema abikaasa Xxxx , kes ei ole

BLRT aktsionäride ringi varem kuulunud. 15.02.2011 sõlmis Linteraco kostjaga 3 aktsiate

müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V

kd lk 147-153). 15.02.2011 sõlmis kostja 1 kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega

kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 16 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat (V kd lk 154-157).

11.03.2011 sõlmisid DK Prima Holdings ja Linteraco Share transfer agreement ́i (aktsiate

ülekandmise lepingu), millega DK Prima Holdings kohustus Linteracole mitterahalise

sissemaksena üle kandma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V kd lk158-160). 15.03.2011

kandis DK Prima Holding OÜ tema poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali

esindajakontol hoitavad BLRT aktsiad üle Linteracole (V kd lk 22-30). 08.04.2011 kanti kõik

kostja 1 poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad

üle kostjale 3 (I kd lk 45-50, V kd 27-28) . Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostjate 1 ja 2

15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 3 300 000 eurot (V

kd lk147-160). 08.04.2011 kanti kõik Linteraco poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali

esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3 (I kd lk 45-50). Aktsiad kanti kostjale 3

üle kostja 3 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 6 700

000 eurot (V kd lk 145-160). Nordea Bank AB Eesti filiaali poolt 27.10.2015 kohtule esitatud

väärtpaberikontol nr xxxx ajavahemikul 15.03.2011-08.04.2011 toimunud tehingute kinnituse

kohaselt ei ole vaidlusaluste aktsiatega vaadeldaval perioodil muid tehinguid toimunud (V kd

lk 22).

BLRT põhikirja p 4.6. sätestab järgmist: “Nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel

võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu

jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“ (I kd lk 128-129). Ostueesõiguse kohta oli

15.02.2011 kantud Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse märge (VI kd lk 54-55). Hagejad

saatsid 22.02.2014 kostjale 1 ja kostjale 2 ostueesõiguse teostamise avaldused (I kd lk 86-87).

Kostja 1 ja kostja 2 on hagejate poolt saadetud avaldused vastavalt 11.03.2014 ja 25.02.2014

kätte saanud (I kd lk 88-91). Hagejad on saatnud kostjale 3 Linteracole ostueesõiguse

teostamise avalduse 13.11.2015. Kostja 1 ja kostja 2 ei ole hagejatele ostueesõiguse

teostamisega omandatud aktsiaid üle kandnud.

Hagejad on seisukohal, et kuna hagejad on teostanud ostueesõigust kostja 1, kostja 2 ja

Linteraco poolt võõrandatud aktsiate suhtes, on kostja 1, kostja 2 ning kostja 4 ja hagejate

vahel tekkinud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks hagejatele samadel tingimustel nagu

olid kokku lepitud kostja 1 ja 2 ning kostja 4 ja kostja 3 vahel. Hagejate väitel on neil

müügilepingust tulenev nõue kostja 1 ning 2 ja kostja 4 vastu BLRT aktsiate ülekandmiseks

hagejatele s.o aktsiate käsutamiseks. Hagejad nõuavad sellest lähtuvalt, et kohus kohustaks

kostjat 1, kostjat 2 ja kostjat 4 müügilepingute esemeks olevate aktsiate üleandmiseks ning

selleks vajalike tahteavalduste andmiseks. Kuivõrd kostjale 1 ning 2 ja kostja 4 varasemalt

kuulunud aktsiad on üle antud kostjale 3, nõuavad hagejad, et kostja 3 annaks tahteavalduse

tema väärtpaberikontol ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks hagejate

väärtpaberikontole. Seega hagejate väitel on nad teostanud ostueesõigust tehingute suhtes,

millega võõrandati aktsiad kostjale 3, kes oli 08.04.2011 ehk aktsiate omandamise ajal BLRT

aktsionär. Seega puudub vaidlus selle üle, et hageja on soovinud teostada ostueesõigust

tehingu suhtes, millega võõrandati BLRT aktsiad mitte kolmandale isikule, vaid BLRT

aktsionärile. Kostjad on seisukohal, et olukorras, kus aktsiad võõrandati kostjale 3, kui BLRT

aktsionärile, ei saanud hagejatel selliste tehingute suhtes ostueesõigust tekkida. Samuti

leiavad kostjad, et isegi kui ostueesõiguse olukord oleks tekkinud, oleksid hagejad teostanud

ostueesõigust hilinenult.

Seega on kä esolevas asjas vaidluse peamiseks kü simuseks, kas aktsiaseltsi aktsionä ride vahel

saab ü leü ldse ostueesõigust sä testada, juhul kui selline regulatsioon on kehtestatud

põhikirjaga, siis kas selline regulatsioon on kehtiv, ning kui jah, siis, kas BLRT põhikirjas oli

aktsionä ride vaheline ostueesõigus sä testatud.

VÕS § 244 lg 1 kohaselt ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust

omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga

kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut

ega sellest tulenevaid kohustusi. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et ostueesõigus tekib seaduse

alusel või tehinguga. VÕS § 244 lg 2¹ kohaselt ostueesõiguse juhtum tekib juhul, kui

ostueesõiguse järgi kohustatud isik (muuga) sõlmib kolmanda isikuga (ostja) müügilepingu,

mille objektiks on asi, mille suhtes ostueesõigus kehtib.

ÄS § 229 lg-s 2 on sä testatud, et aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib

põhikirjaga ette nä ha teiste aktsionä ride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise

võõrandamise korral ja mille kasutamise tä htaeg ei või olla pikem kui kaks kuud

võõrandamise lepingu esitamisest. Pooled vaidlevad selle üle, kas ÄS § 229 lg 2 näol on

tegemist imperatiivse või dispositiivse sättega. Ä riseadustik ei sä testa seadusest tulenevat

aktsionä ri ostueesõigust. Ä riseadustiku § 229 lg 2 kohaselt võib aktsiate võõrandamisel

kolmandatele isikutele nä ha aktsiaseltsi põhikirjas ette teiste aktsionä ride ostueesõiguse.

Seega on aktsionä ri ostueesõiguse nä ol tegemist tehingu alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕS

§ 244 lg 2). Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et aktsionäri ostueesõiguse üheks

olulisemaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korra olemasoleva

aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal

aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem

osalus suhte teiste aktsionäride kahjuks. Kohus on seisukohal, et ostueesõiguse ü heks

peamiseks funktsiooniks ä riü hingute puhul on lä bi ostueesõiguse sä testamise hoida ä riü hingu

omanike ringi võimalikult muutumatuna. Ostueesõigus võimaldab olemasoleval osanikul või

aktsionä ril vä listada vä ljaspool ä riü hingut tuleval kolmandal isikul ä riü hingu omanike ringi

astumise, kuna ostueesõigust kasutades võib ü hingu osanik või aktsionä r mü ü dava osa ise

omandada. Olukorras, kus seadus aktsiaseltsi puhul ostueesõigust ei kehtesta, saavad

aktsionä rid ü hingu omanike ringi kolmandate isikute eest kaitsta lä bi ostueesõiguse

sä testamise ü hingu põhikirjas. BLRT põhikirjas on ostueesõigus sä testatud. BLRT põhikirja

punkt 4.6 kohaselt nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate

eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates

võõrandamislepingu esitamisest. Ostueesõiguse säte sellises sõnastuses on püsinud BLRT

põhikirjas muutumatuna alates 1997. BLRT põhikirjas sä testatud ostueesõigusele annab

asjaõigusliku toime mä rge EVK-s (Ä S § 229 lg 22).

Kohus märgib, et kui võlaõiguslikku toimet omav ostueesõigus tekitab kohustuse ü ksnes

mü ü ja ja ostueesõigust omava isiku vahel, siis asjaõiguslikku toimet omav ostueesõigus

kehtib kõigi isikute suhtes, muutes kehtetuks kä sutustehingu, mis ostueesõiguse teostamise

nurjaks. Seega on BLRT aktsionä rid leidnud, et BLRT omanikering vajab lä bi asjaõiguslikku

toimet omava ostueesõiguse sä testamise kaitset. ÄS § 244 lg 1 sätestab, mis tingimused

peavadad olema põhikirjas märgitud. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha ka

muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses

sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut. Kuna ÄS § 229 lg 2 näeb ette teiste aktsionäride

ostueesõiguse aktsiate võõrandamise korral kolmandatele isikutele, on kohtu hinnangul

tegemist imperatiivse sättega, et põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes

aktsiate võõrandamise kolmandatele isikutele. Kohus leiab, et aktsiaseltsi puhul seadusest