3-2-1-54-17 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-54-17

Otsuse kuupäev

Tartu, 19. juuni 2017

Kohtukoosseis

Eesistuja Malle Seppik, liikmed Henn Jõks ja Villu Kõve

Kohtuasi

Osaühingu Saaremaa Ralli hagi Lembit Soe vastu kahju

hüvitamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 23. detsembri 2016 otsus tsiviilasjas

nr 2-14-61496

Tsiviilasja hind Riigikohtus

24 618 eurot 54 senti

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu Saaremaa Ralli kassatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Osaühing Saaremaa Ralli, esindaja vandeadvokaat Ott

Saame

Kostja Lembit Soe, esindaja vandeadvokaat Urmas Ustav

Asja läbivaatamise kuupäev

22. mai 2017, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 23. detsembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 2-14-61496 osas,

milles ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu otsuse, millega hagi jäeti 17 000 euro

suuruse hüvitise nõude ja sellelt arvestatud viivise nõude osas rahuldamata. Saata asi

tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

2. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

3. Tagastada kautsjon kassatsioonkaebuses märgitud pangakontole.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Osaühing Saaremaa Ralli (hageja) esitas 26. novembril 2014 Pärnu Maakohtule hagi Lembit Soe

(kostja) vastu 117 500 euro suuruse kahju hüvitamiseks ja viivise väljamõistmiseks. Menetluse

käigus vähendas hageja põhinõuet 24 000 euroni ja palus välja mõista viivise sellelt summalt.

Hagiavalduse põhjenduste kohaselt kuulus hagejale Saaremaal 60,30 ha suurune kinnisasi (edaspidi

kinnistu). Maa oli sihtotstarbeta, kinnistul asusid rallikrossirada ning nõukogude sõjaväe rajatud

amortiseerunud hooned ja rajatised. 4. juulil 2012 sõlmis kostja hageja juhatuse liikmena selle

kinnistu müügilepingu ja asjaõiguslepingu, millega võõrandas kinnistu hinnaga 19 000 eurot

Aktsiaseltsile Level (ostja). Viimane on kantud kinnistu uue omanikuna kinnistusraamatusse. Kostja

rikkus kinnistu müümisel seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid ning tekitas hagejale kahju.

Kinnistu on võõrandatud selle tegelikust väärtusest oluliselt odavamalt. Hageja juhatus koosnes

tehingu tegemise hetkel kahest liikmest ning hageja põhikirja p 7.6 kohaselt pidi kahe- või

kolmeliikmeline juhatus võtma otsuseid vastu koosolekul. Hageja põhikirja p 7.7 (alapunkti 9) järgi

pidi juhatus mh otsustama kinnisasjade võõrandamise. Vaidlusaluse kinnistu võõrandamiseks hageja

juhatus otsust ei teinud ja kinnistu võõrandamise korraldas kostja teist juhatuse liiget teavitamata.

Kinnistu müümine ei toimunud avalikult ja kostja ei küsinud vähemalt kahte eksperdihinnangut

kinnisasja turuväärtuse kohta. Selliselt tegutses kostja ka viisil, mis ilmselgelt ei vastanud korraliku

ettevõtja hoolsusele.

2. Kostja ei tunnistanud hagi ja vaidles sellele vastu. Kostja leidis, et ta on käitunud hageja parimates

huvides ning võõrandanud kinnistu tegelikust väärtusest oluliselt kõrgema hinna eest. Juhatuse liikme

vastu kahju hüvitamise nõude tekkimise eeldused ei ole täidetud. Kostja ei ole rikkunud juhatuse

liikme kohustusi (äriseadustiku (ÄS) § 187 lg 1, tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 35). Kostja

on käitunud kinnistut võõrandades seaduste ning hageja põhikirjaga kooskõlas ning on täitnud kõik

juhatuse liikme kohustused. Hageja väited põhikirja p-st 7.6 tuleneva kohustuse rikkumise kohta on

vastuolus tegeliku praktikaga hageja juhtimisel. Hageja igapäevases tegevuses juhatuse liikmed

regulaarseid koosolekuid ei pidanud. Toonane teine juhatuse liige E. East ei osalenud hageja

juhtimisel alates enda juhatuse liikmeks valimisest 28. veebruaril 2011.

Kostja ei ole tekitanud hagejale varalist kahju (võlaõigusseaduse (VÕS) § 127 lg 1 ja § 128). Kostja

võõrandas kinnistu turuhinnast kallimalt ning kahju tekkimine on välistatud. Kinnistu võõrandamine

oli hagejale varaliselt kasulik. Hageja majandustegevus lõppes 2006. a-l, kuid sellest hoolimata

kandis hageja püsikulusid (maamaks, tasu raamatupidamisteenuse osutamise eest jms). Hageja

pankroti ja sundlõpetamise vältimiseks oli tarvis hageja ainus põhivara (kinnistu) võõrandada.

Põhjusliku seose tuvastamine (VÕS § 127 lg 4) on asjakohatu, kuivõrd puuduvad juhatuse liikme

rikkumine ning rikkumise tagajärjel tekkinud kahju. Kostja on kinnistut võõrandades järginud

korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Kostja lähtus kinnistu müügihinna

määramisel kinnistu soetusväärtusest, bilansilisest väärtusest ning riiklikult tunnustatud eksperdi

antud hinnangust (mille järgi kinnistu väärtus oli 17 000 eurot) ning võõrandas kinnistu kõigist

eelnimetatutest kallima hinnaga. Kostja käitus kinnistut võõrandades mõistliku hoolsusega.

3. Pärnu Maakohus jättis 2. märtsi 2016 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Maakohus leidis, et kostja juhatuse liikmena on rikkunud kohustust saada enne kinnisasja

võõrandamist juhatuse otsus. Kostja üldisemat hoolsuskohustuse rikkumist maakohus tõendatuks ei

lugenud. Maakohtu hinnangul ei olnud hagejale kahju tekkimine tõendatud. Hageja ei ole tõendanud,

et kui kostja oleks saanud kokkuleppele teise juhatuse liikmega ja juhatus oleks otsustanud kinnisasja

müüa, oleks selle müügihind kujunenud oluliselt soodsamaks praegusest, või et selle ostmise vastu

keegi peale ostja oleks huvi üles näidanud või paremat hinda pakkunud. Arvestades hageja ettevõtte

majanduslikku seisu, oli kinnistu müük mõistlik, kuna see vabastas hageja kohustusest teha

kinnisasjale kulutusi. Kulutused, mis võimaldunuks kinnisasja kasutada ja sellelt tulu teenida, oleksid

hagejale ilmselt üle jõu käinud.

4. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada

ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda.

5. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

6. Ringkonnakohus jättis 23. detsembri 2016 otsusega maakohtu otsuse muutmata, arvestades

ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata ning

apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda. Ringkonnakohus mõistis hagejalt apellatsioonimenetluse

kuludena kostja kasuks välja 1548 eurot.

Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi, kui võõrandas

kinnisasja juhatuse sellekohase otsuseta, kuid ei ole juhatuse liikme kohustusi rikkunud sellega, et ei

küsinud enne kinnisasja võõrandamist eksperdihinnangut mitmelt eksperdilt ega müünud kinnisasja

avalikult. Erinevalt maakohtust leidis ringkonnakohus, et kahju tekitamine on tõendatud.

Ringkonnakohus ei nõustunud hinnanguga, mille maakohus oli andnud ekspert H. Suurmani

koostatud arvamusele. Ringkonnakohus järeldas eksperdiarvamuses määratud kinnisasja väärtusest

vahemikus 36 000 - 52 000 eurot, et kinnistu turuhind müümise hetkel oli vähemalt 36 000 eurot.

Kuivõrd kinnisasi müüdi oluliselt odavamalt kui 36 000 eurot, st madalama hinnaga, kui oli selle

turuhind, tekkis hagejale kahju. Ringkonnakohtu hinnangul aga ei olnud (conditio sine qua non

põhimõttest lähtuvalt) põhjuslikku seost tuvastatud rikkumise (kinnisasja müümine juhatuse ühise

otsuseta) ja kinnisasja müümise vahel 19 000 euroga. Ringkonnakohtu arvates ei olnud võimalik

järeldada, et kui juhatuse liige oleks kinnisasja müümise otsustamiseks korraldanud juhatuse

koosoleku, ei oleks kinnisasja müüdud või ei oleks seda tehtud 19 000 euroga. Lisaks oli kostja enne

tehingu toimumist lasknud kinnisasja riiklikult tunnustatud eksperdil hinnata ja lähtus müügihinna

määramisel koostatud hindamisaktist. Selle järgi oli kinnisasja väärtuseks 17 000 eurot, kuid kinnisasi

müüdi 19 000 euroga.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

7. Hageja on esitanud ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub tühistada otsuse

osas, milles kohus jättis hageja põhinõude 17 000 euro ulatuses ja sellelt summalt arvestatud viivise

nõude rahuldamata, ning teha asjas uus otsus, millega hagi vastavas ulatuses rahuldada.

Hageja nõustub ringkonnakohtu tuvastatud kahju suurusega 17 000 eurot. Samas on ringkonnakohtu

käsitlus rikkumise ja kahju põhjusliku seose osas üllatav, ekslik ja vastuolus poolte menetluses

esitatud väidetega. Mõlemad pooled on olnud seisukohal, et hageja juhatus ei olnud

koostöövõimeline (erinev on küll poolte arusaam selle põhjuste kohta) ning et kinnistu müügiks ei

oleks kostja saavutanud juhatuse otsust. Seetõttu on ekslik ringkonnakohtu järeldus, et kui kinnistut

poleks maha müünud kostja, siis oleks seda hageja juhatuse otsusel alusel ikkagi tehtud. Olukorras,

kus kahju võis ringkonnakohtu järelduste kohaselt tekkida kostja rikkumise tagajärjel, peaks olema

kostja ülesanne tõendada, et kahju võis tekkida ka mingil muul põhjusel. Praegusel juhul on aga

kostja leidnud, et tal ei ole vajadust asuda tõendama, et kahju võis ka mingil muul põhjusel tekkida

ning et juhatuse otsuse alusel oleks kinnistu niikuinii maha müüdud.

Hageja on seisukohal, et hindamisakt, millele kostja kinnisasja võõrandamisel tugines, on kallutatud

ja ekslik, ning ei ole võimalik, et hageja teine juhatuse liige oleks selle akti alusel olnud nõus kinnistu

võõrandamisega.

8. Kostja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu, paludes jätta selle rahuldamata ning maa- ja

ringkonnakohtu lahendid muutmata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja

menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1

p-de 1 ja 2 alusel tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu otsuse osas,

millega hagi jäeti 17 000 euro suuruse hüvitise nõude ja sellelt arvestatud viivise nõude osas

rahuldamata. Tühistatud osas tuleb asi saata TsMS § 691 p 2 järgi uueks läbivaatamiseks samale

ringkonnakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.

Hageja on vaidlustanud ringkonnakohtu otsuse osas, milles jäeti rahuldamata 17 000 euro suurune

hüvitisnõue ja sellele põhinõude summale vastav viivisenõue. Ringkonnakohtu otsust ei ole

vaidlustatud osas, milles hageja hüvitisnõue jäeti rahuldamata 17 000 eurot ületavas osas, selles osas

on ringkonnakohtu otsus jõustunud (TsMS § 456 lg 4 teine lause).

10. ÄS § 187 lg 2 kohaselt vastutavad juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud

kahju osaühingule, tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest,

kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

Kolleegium märgib, et kohtud on iseenesest õigesti määranud ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude

rahuldamise eeldused:

§ juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35);

§ osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128);

§ rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4);

§ juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja

hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause).

Riigikohtu praktika järgi jaguneb nimetatud eelduste osas asjaolude tõendamise koormis selliselt, et

osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et

just nende rikkumiste tulemusena on osaühingule tekkinud kahju, mille hüvitamist hageja nõuab.

Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja

hoolsusega (vt nt Riigikohtu 20. detsembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-16, p 21). Äriühingu

vara väärtuse vähenemine juhatuse liikme tehtud ebasoodsa tehingu tagajärjel on iseenesest selline

kahju, mis on juhatuse liikmete kohustuste rikkumise korral hüvitatav ja ÄS § 187 lg 2 kaitsealas

(vt ka Riigikohtu 30. aprilli 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-20-14, p 13).

11. Samas on kohtud eksinud poolte esitatud asjaoludele õigusliku hinnangu andmisel ning seetõttu

on ringkonnakohtu otsus ka nõuetekohaselt põhjendamata. Nii maa- kui ka ringkonnakohus on

leidnud, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi, kui võõrandas kinnisasja hageja juhatuse

sellekohase otsuseta. Ringkonnakohus on põhjendanud hagi rahuldamata jätmist põhjusliku seose

puudumisega juhatuse liikme rikkumise ja tekkinud kahju vahel (VÕS § 127 lg 4). Isegi kui juhatuse

koosolek oleks korraldatud, ei oleks saanud ringkonnakohtu hinnangul teha järeldust selle kohta, et

kinnistut ei oleks müüdud või et seda oleks tehtud kõrgema hinnaga kui 19 000 eurot. Kolleegium

ringkonnakohtu sellise käsitlusega ei nõustu ning leiab, et kinnistu võõrandamist alla selle väidetava

turuhinna tuleb käsitada kui kostja (eraldiseisvat) rikkumist, mitte kui tagajärge. Seetõttu ei ole

õiguslikult võimalik hinnata selle rikkumise põhjuslikku seost teise rikkumisega, s.o kinnistu

võõrandamisega hageja juhatuse sellekohase otsuseta.

12. Hagi alusena esitatud asjaolude põhjal heidab hageja kostjale ette vähemalt kahte rikkumist.

Esiteks peab hageja rikkumiseks kinnistu võõrandamist hageja põhikirja järgi nõutava juhatuse

otsuseta. Teiseks on kinnistu väidetavalt võõrandatud selle väärtusest (turuhinnast) oluliselt

odavamalt. Nende rikkumiste tagajärjel on osaühingule väidetavalt tekkinud kahju 17 000 eurot, kuna

hageja on kaotanud omandi kinnisasjale väärtusega vähemalt 36 000 eurot ning saanud vastu

ostuhinna 19 000 eurot. Äriühing olevat sattunud juhatuse liikme kohustuste rikkumise tagajärjel

halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumisi ei oleks toimunud.

Seega tulnuks kohtutel asja õigeks lahendamiseks esmalt kindlaks teha, kas juhatuse liige on hageja

nimetatud kohustusi rikkunud, ning rikkumise tuvastamisel analüüsida iga kohustuse rikkumise osas

seda, kas just selle rikkumise tulemusena on osaühingule tekkinud kahju, mille hüvitamist hageja

nõuab (VÕS § 127 lg 4). Ringkonnakohus on jätnud seega otsuses vaidluse lahendamise seisukohalt

olulised asjaolud tuvastamata ning rikkunud sellega eelkõige TsMS § 436 lg-t 1 ja § 442 lg-t 8. Asja

uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul käesolevas otsuses esitatud seisukohti arvestades uuesti

hinnata ÄS § 187 lg 2 kohase nõude rahuldamise eeldusi.

13. Kolleegium märgib, et senises menetluses tuvastatud asjaolude põhjal võib nõustuda kohtute

järeldusega, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi, kui võõrandas kinnisasja hageja juhatuse

sellekohase otsuseta. ÄS § 181 lg 2 esimese lause kohaselt on juhatuse liikmed osaühingu nimel

tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima mh põhikirjas ettenähtud piiranguid. Hageja

põhikirja p 7.6 kohaselt võttis kahe- või kolmeliikmeline juhatus otsuseid vastu koosolekul ning

põhikirja p 7.7 (alapunkti 9) järgi pidi juhatus mh otsustama kinnisasjade võõrandamise. Pooled ei ole

menetluses vaielnud selle üle, et hageja juhatus koosnes tehingu tegemise hetkel kahest liikmest, et

kinnistu võõrandamiseks hageja juhatus otsust ei teinud ja et kostja korraldas kinnistu võõrandamise

teist juhatuse liiget teavitamata.

Samas seostab hageja praegusel juhul tekkinud kahju kinnistu turuhinnast odavama võõrandamisega.

Kolleegiumi arvates tuleb selle kahjuga põhjuslikus seoses oleva kostja võimaliku rikkumise

tuvastamiseks hinnata juhatuse liikme hoolsuskohustuse täitmist. Kohtud on jätnud sellise hinnangu

ekslikult andmata.

Kolleegium märgib, et ÄS § 187 lg 2 esimese lause järgi vastutavad oma kohustuste rikkumisega

osaühingule kahju tekitanud juhatuse liikmed tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt.

Kolleegiumi hinnangul järeldub eelmärgitust muu hulgas see, et isegi kui hageja juhatuse liikmed

oleksid võtnud vastu põhikirja järgi nõutava otsuse kinnistu võõrandamiseks, võiksid nad siiski olla

rikkunud kinnistu turuhinnast väiksema hinnaga võõrandamisega juhatuse liikme hoolsuskohustust.

Seega ei pruugiks nõutava juhatuse otsuse olemasolu iseenesest kostjat veel vastutusest vabastada.

13.1. TsÜS § 35 järgi peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast

tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega. Äriühingute osas

täpsustab juhatuse liikme hoolsuskohustuse sisu äriseadustik. Osaühingu juhatuse liige peab täitma

oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 1) ja tegutsema ühingu suhtes

majanduslikult kõige otstarbekamal viisil (ÄS § 306 lg 2; TsÜS § 4). Äriühingu juhatuse liikme

hoolsuskohustus tähendab senise kohtupraktika põhjal eelkõige seda, et juhatuse liige peab tegutsema

heas usus ja ühingu huvides, samuti olema otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi

ühingule võtta põhjendamatuid riske (vt nt Riigikohtu 3. märtsi 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-197-

13, p 19; 6. mai 2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-15, p 14). Juhul, kui juhatuse liige ei tegutse

hoolsusega, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, võib teda pidada

hoolsuskohustust rikkunuks (vt nt Riigikohtu 11. mai 2005 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-41-05, p 31).

Kolleegium rõhutab, et üksnes ühingu jaoks negatiivse tagajärje saabumisest ei saa rikkumist veel

järeldada (vt ka Riigikohtu 24. novembri 2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 15).

13.2. Juhatuse liikme hoolsuskohustus hõlmab ka kohustust teha informeeritud otsuseid, st küsida

asjatundjatelt vajadusel lisateavet ja -selgitusi. Sellist lisateabe hankimise kohustust tuleb hinnata

mõistlikkuse põhimõttest lähtudes (vt Riigikohtu 3. märtsi 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-197-13,

p 20). Ka kinnisasja väärtuse määramine eeldab eriteadmisi. Kohtute senises menetluses tuvastatud

asjaoludel lasi kostja enne müügitehingu tegemist kinnisasja hinnata riiklikult tunnustatud eksperdil

ja lähtus müügihinna määramisel eksperdi järeldusest, mille kohaselt oli kinnistu väärtuseks

17 000 eurot. Nende asjaolude tuvastamisel ei ole kohtud kolleegiumi hinnangul menetlusõiguse

norme oluliselt rikkunud. Asja uuel läbivaatamisel tuleb hoolsuskohustuse täitmise seisukohalt

hinnata, kas kostja võis praegusel juhul mõistlikult tugineda eriteadmistega isiku arvamusele kinnistu

väärtuse kohta või pidanuks tal tekkima selle arvamuse õigsuses kahtlus. Kolleegium märgib, et

Riigikohus on aktsiate ülevõtmismenetlusest tingitud kahju hüvitamise nõuet lahendades varem

leidnud, et juhatuse liige, kes tugineb eriteadmistega isiku arvamusele hüvitise õigsuse kohta, on

vähemalt üldjuhul ja eeldusel, et ta ei tea ega pea teadma, et aktsiate väärtus on määratud valesti,

täitnud korraliku ettevõtja hoolsuskohustust ja kohustust olla otsuste vastuvõtmisel informeeritud

(vt Riigikohtu ülalviidatud ostus tsiviilasjas nr 3-2-1-197-13, p-d 20 ja 34).

13.3. Korraliku ettevõtja hoolsuse määra rakendamine oma kohustuste täitmisel on ühelt poolt

juhatuse liikme kohustus ning teiselt poolt ka äriühingu juhatuse liikme vastutust välistav asjaolu

(ÄS § 187 lg 2 teine lause). Juhatuse liige tuleb lugeda korraliku ettevõtja hoolsuskohustust järginuks

eelkõige siis, kui ta on täitnud ärilise kaalutluse reegli nõudeid. Neid nõudeid saab Riigikohtu

praktika järgi lugeda täidetuks juhul, kui juhatuse liige ei ole oma tegevusest isiklikult huvitatud, ta

on informeeritud määral, mida saab vastavalt asjaoludele pidada mõistlikuks, ja kui sarnases

olukorras tegutsev heauskne juhatuse liige võib ratsionaalselt uskuda, et tema tegevus või otsus on

ühingu parimates huvides. Kui eelnimetatud nõuded on täidetud, tuleb juhatuse liikme tegevus lugeda

osaühingu suhtes põhjendatuks sõltumata sellest, milline on tegelik tagajärg (vt Riigikohtu

24. novembri 2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 17). Kostja on menetluses väitnud, et kinnistu

võõrandamine oli hageja huvides, sest see aitas vältida lisakulude tekkimist ning lõppastmes ühingu

pankrotistumist. Teisalt on hageja väitnud, et kostja tegutses kinnistu võõrandamisel isiklikes huvides

ja ei olnud heauskne. Poolte nende väidete põhjendatust tuleb asja uuel läbivaatamisel hinnata

eelkõige juhatuse liikme vastutust välistavate asjaolude esinemise seisukohalt.

14. Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel ringkonnakohtu otsustada, lähtudes

asja lahendamise tulemusest.

15. Tasutud kautsjon tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada kassatsioonkaebuses

märgitud arvelduskontole.

Malle Seppik, Henn Jõks, Villu Kõve