3-2-1-135-10 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-135-10

Otsuse kuupäev

Tartu 12. jaanuar 2011. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Villu Kõve, liikmed Peeter Jerofejev ja Henn Jõks

Kohtuasi

Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare hagid Aktsiaseltsi Kagu-

Eesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas

19. novembri 2007. a erakorralise üldkoosoleku otsuste

tühisuse tuvastamiseks.

Eevi Venski hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu

Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas 19. novembri 2007. a

erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 17. mai 2010. a otsus tsiviilasjas nr 2-08-

1034

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Eevi Venski kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

958 eurot 67 senti (15 000 krooni)

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Kalev Sildva (isikukood xxxxxxxxxxx)

Hageja Niilo Peedosaar (isikukood xxxxxxxxxxx)

Hageja Eevi Venski (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Anto Kasak

Kostja Aktsiaselts Kagu-Eesti Turvas (registrikood 10125398),

esindaja vandeadvokaat Taivo Ruus

Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Madis Laane

(isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Anto Kasak

Asja läbivaatamise kuupäev

13. detsember 2010. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 17. mai 2010. a otsus tsiviilasjas nr 2-08-1034 osas, millega

ringkonnakohus jättis Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud solidaarselt Kalev Sildva,

Niilo Peedosaare ja Eevi Venski kanda.

2. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud,

mis on kantud Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare hagide tõttu, solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo

Peedosaare kanda. Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Eevi Venski

hagi tõttu, jätta tema enda kanda.

3. Jätta ringkonnakohtu otsuse resolutsioon ülejäänud osas muutmata, kuid muuta osaliselt

ringkonnakohtu otsuse õiguslikke põhjendusi.

4. Lugeda otsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt:

4.1 Jätta Eevi Venski hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas

aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi

vaatamata.

4.2 Jätta Niilo Peedosaare ja Kalev Sildva hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu

Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku

otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.

4.3 Jätta Kalev Sildva, Eevi Venski ja Niilo Peedosaare menetluskulud nende enda kanda.

4.4 Jätta Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Kalev Sildva ja Niilo

Peedosaare hagide tõttu, solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare kanda. Aktsiaseltsi

Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Eevi Venski hagi tõttu, jätta tema enda

kanda.

4.5 Jätta Madis Laane menetluskulud solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare kanda.

5. Rahuldada kassatsioonkaebus osaliselt.

6. Tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Kasak & Missik Eevi Venski kassatsioonkaebuselt tasutud

kautsjon 25 (kakskümmend viis) eurot 56 senti (400 (nelisada) krooni).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Niilo Peedosaar (hageja I) esitas 3. detsembril 2007 Tartu Maakohtule Aktsiaseltsi Kagu-Eesti

Turvas (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise

üldkoosoleku otsuste tühisus.

Hagi kohaselt rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuivõrd teadet üldkoosoleku toimumise

kohta ei saadetud aktsiaraamatusse kantud aktsionäri Juhannes-Ervi Sildva aadressile. Sel aadressil

elab J-E. Sildva vend Kalev Sildva, kes on ka J-E. Sildva pärija. Üldkoosoleku kokkukutsumise

teatesse ei märgitud nõukogu ettepanekut iga päevakorrapunkti kohta. Samuti osales üldkoosolekul

Ossip Kuus, kes on aktsiaraamatusse kantud viie aktsia omanikuna. O. Kuus on 16. juunil 2006

sõlminud aktsiate müügilepingu hagejaga I. O. Kuusi esindaja hääletas üldkoosolekul vastupidiselt

hageja I esindajale. See on heade kommete ja hea usu põhimõttega vastuolus.

2. Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata.

3. Tartu Maakohus kaasas 23. mai 2008. a määrusega Madis Laane (kolmas isik) menetlusse iseseisva

nõudeta kolmanda isikuna kostja poolel.

4. Kolmas isik leidis, et kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsused on

kehtivad, ja palus jätta hagi rahuldamata.

5. Kalev Sildva (hageja II) esitas 14. jaanuaril 2008 kostja vastu hagi, milles palus tuvastada kostja

aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisus.

Hagi kohaselt rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuivõrd teadet üldkoosoleku toimumise

kohta ei saadetud aktsiaraamatusse kantud aktsionäri J-E. Sildva aadressile. Sel aadressil elab

hageja II, kes on J-E. Sildva vend ja pärija.

6. Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata.

7. Tartu Maakohus kaasas 23. mai 2008. a määrusega kolmanda isiku menetlusse iseseisva nõudeta

kolmanda isikuna kostja poolel.

8. Kolmas isik leidis, et kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsused on

kehtivad, ja palus jätta hagi rahuldamata.

9. Tartu Maakohus liitis 18. septembri 2008. a määrusega hagid ühte menetlusse.

10. Eevi Venski esitas 31. oktoobril 2008 taotluse enda kaasamiseks menetlusse iseseisva nõudega

kolmanda isikuna. E. Venski palus tuvastada kostja 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku

otsuste kehtivus. E. Venski on kostja aktsionär. Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel ei

rikutud kokkukutsumise korda. Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud J-E. Sildva oli üldkoosoleku

kokkukutsumise ajaks surnud ja seetõttu ei pidanud talle selle kohta teadet saatma. Üldkoosoleku

otsused ei ole vastuolus heade kommetega. O. Kuus oli kantud kostja aktsionäride nimekirja

aktsionärina. Seega võis ta teostada aktsionäri õigusi. Vale on hageja I väide, et üldkoosoleku

kokkukutsumise teatesse ei märgitud nõukogu ettepanekut iga päevakorrapunkti kohta. Üldkoosoleku

kokkukutsumise teates oli märgitud ainsa nõukogu liikme, kelle ametiaeg ei olnud lõppenud,

seisukoht.

11. Tartu Maakohus võttis 9. detsembri 2008. a määrusega E. Venski hagi menetlusse.

12. Hagejad ja kostja vaidlesid E. Venski hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata.

13. Tartu Maakohus jättis 19. oktoobri 2009. a otsusega hagejate hagi rahuldamata, rahuldas

E. Venski hagi ja tuvastas kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste

kehtivuse. Kostja ja kolmanda isiku menetluskulud jättis maakohus võrdses osas hagejate kanda.

E. Venski menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.

14. Hagejad esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palusid selle tühistada ja teha

uue otsuse, millega nende hagi rahuldada ja E. Venski hagi jätta rahuldamata.

15. Kostja, E. Venski ja kolmas isik vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle

rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

16. Tartu Ringkonnakohus jättis 17. mai 2010. a otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata, tühistas

maakohtu otsuse osas, millega rahuldati E. Venski hagi, ja jättis E. Venski hagi läbi vaatamata,

hagejate hagi rahuldamata jätmise osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata.

Ringkonnakohus jättis hagejate ja E. Venski menetluskulud nende endi kanda, kostja menetluskulud

solidaarselt hagejate ja E. Venski kanda ning kolmanda isiku menetluskulud solidaarselt hagejate

kanda.

Ringkonnakohus leidis, et E. Venski hagi tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423

lg 1 p 4 järgi läbi vaatamata. TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib esitada tuvastushagi, kui hagejal on

sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Hagejad on esitanud nõude tuvastada kostja 19. novembri

2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisus. E. Venski nõue on sisult sama, kuid vastassuunaline.

Kui hagejate hagi tuleks rahuldada, välistaks see E. Venski hagi rahuldamise. Kui hagejate hagi tuleks

jätta rahuldamata, siis kehtiks üldkoosoleku otsus sõltumata E. Venski hagi rahuldamisest või

rahuldamata jätmisest.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

17. E. Venski esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub selle tühistada

osas, millega tema hagi jäeti läbi vaatamata, ja saata asi selles osas ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks.

Kassatsioonkaebuse kohaselt on ringkonnakohus rikkunud TsMS § 423 lg 1 p 4. Selle sätte alusel on

võimalik jätta hagi läbi vaatamata, kui esinevad kolm eeldust:

1) kohtus on käimas menetlus samade poolte vahel;

2) selles menetluses on sama hagi ese;

3) selles menetluses on sama hagi alus.

Hagejate ja E. Venski hagide puhul on erinevad nii menetlusosalised kui ka hagi ese. Hagejate hagis

on menetlusosalisteks hagejad ja kostja, E. Venski hagis on menetlusosalisteks hagejad, kostja ja

E. Venski. Hagejate hagi ese on otsuse tühisuse tuvastamine, E. Venski hagi esemeks otsuse kehtivuse

tuvastamine. Need ei ole identsed nõuded, kuna TsMS § 457 lg 5 järgi on nende nõuete rahuldamisel

erinevad tagajärjed otsuse siduvuse osas.

Kui nõustuda ringkonnakohtu otsusega, siis ei oleks aktsionäril efektiivset võimalust oma õigusi

kaitsta, kui keegi esitab hagi aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, kuivõrd selline

otsus kehtib kõigi aktsionäride suhtes. Eraldi menetluses hagi esitamise korral ei pruugi kohus

menetlusi liita. Iseseisva nõudeta kolmanda isikuna menetlusse astudes ei saa aktsionär kaitsta end

selle vastu, et aktsiaselts võtab hagi õigeks. Seega on ainus efektiivne viis oma õiguste kaitseks

astuda menetlusse iseseisva nõudega kolmanda isikuna.

18. Kostja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

19. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 p 2 alusel tühistada

menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, millega ringkonnakohus jättis kostja

menetluskulud solidaarselt hagejate I ja II ning E. Venski kanda. Selles osas teeb kolleegium

TsMS § 691 p 5 alusel uue otsuse, millega jätab kostja menetluskulud, mis on kantud E. Venski hagi

tõttu, tema enda kanda ja kostja menetluskulud, mis on kantud hagejate I ja II hagide tõttu,

solidaarselt hagejate I ja II kanda. Samuti tuleb muuta TsMS § 691 p 5 alusel ringkonnakohtu otsuse

põhjendusi osas, milles ringkonnakohus jättis E. Venski hagi läbi vaatamata. Muus osas tuleb

ringkonnakohtu otsus jätta muutmata.

20. Praeguses asjas on hagejad I ja II esitanud kostja vastu hagi kostja aktsionäride üldkoosoleku

otsuste tühisuse tuvastamiseks. E. Venski on esitanud kostja vastu hagi kostja aktsionäride

üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Kohtud on E. Venskit pidanud iseseisva nõudega

kolmandaks isikuks. Kolleegium leiab, et see kohtute seisukoht on ekslik. TsMS § 212 lg 1 sätestab,

et iseseisva nõudega kolmas isik on isik, kes esitab iseseisva nõude hageja ja kostja vahelise vaidluse

eseme suhtes. E. Venski ei ole sellist nõuet esitanud. Oma hagis ei nõua E. Venski midagi endale,

vaid on sisuliselt asunud toetama kostja positsiooni menetluses. Sellises olukorras saab pidada

E. Venskit hagejaks, kelle hagi on liidetud hagejate I ja II hagiga ühte menetlusse. Sellist hagide

liitmist võimaldab TsMS § 374.

21. Tulenevalt eelmises punktis toodust on ekslik ka ringkonnakohtu seisukoht, et E. Venski hagi

tuleb jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 4 alusel. Selle sätte kohaselt jätab kohus hagi läbi

vaatamata, kui kohtu menetluses on samade poolte vahel asi sama eseme kohta samal alusel.

Praeguses menetluses on kolm erinevat hagi, mille pooled ei kattu. Hageja I hagis on poolteks

hageja I ja kostja, hageja II hagis hageja II ja kostja ning E. Venski hagis E. Venski ja kostja. Seega ei

ole täidetud üks TsMS § 423 lg 1 p 4 kohaldamise eeldusi.

22. Kolleegium leiab, et E. Venski hagi tuleb siiski jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel.

Selle sätte järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja

seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või

kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. E. Venski palus oma hagis

tuvastada, et kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus on kehtiv. TsMS § 368 lg 1 järgi võib

tuvastushagi esitada, kui hagejal on tuvastamise vastu õiguslik huvi. Üldjuhul olukorras, kus keegi ei

ole aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivust kahtluse alla seadnud, ei saa olla aktsionäril

õiguslikku huvi esitada hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks, kuivõrd otsus kehtib nagunii. Samuti ei

saa sellise tuvastushagiga saavutada otsust, mis oleks TsMS § 457 lg 5, tsiviilseadustiku üldosa

seaduse § 38 lg 8 esimese lause ja äriseadustiku § 302 lg 5 järgi siduv kõigile aktsionäridele, juhatuse

ja nõukogu liikmetele. Nende sätete järgi on selliselt siduvad üksnes otsused, millega on tunnistatud

aktsionäride üldkoosoleku otsus kehtetuks või tuvastatud selle tühisus.

Praeguses asjas oli E. Venskil hagi esitamise ajal siiski õiguslik huvi esitada selline hagi, kuivõrd

hagejad I ja II olid enda hagides aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud. Sellises

olukorras võib aktsionäril, kes soovib üldkoosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada

ka vastavasisuline tuvastushagi. Seda aga üksnes tühisuse tuvastamise hagidega samasse menetlusse

liidetuna, kuna ainult sel juhul saab ta mõjutada nende nõuete lahendamist, mille rahuldamise korral

oleks kohtuotsus ka temale siduv.

Praeguses menetlusstaadiumis E. Venskil aga enam õiguslikku huvi oma tuvastushagi lahendamiseks

ei ole, kuna ringkonnakohtu lahendiga jäeti hagejate I ja II hagi kostja aktsionäride üldkoosoleku

otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata ning selles osas on ringkonnakohtu otsus TsMS § 456

lg 4 teise lause kohaselt jõustunud, kuna selles osas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebust

ei esitatud.

23. Ringkonnakohtu otsus tuleb siiski osaliselt tühistada menetluskulude jaotuse osas. Kolleegium

leiab, et ringkonnakohus jättis ekslikult kostja menetluskulud E. Venski kanda solidaarselt

hagejatega I ja II. Kolleegium leiab, et praeguses asjas oleks kostja menetluskulude E. Venskilt

väljamõistmine ebaõiglane. Kuigi E. Venski hagi oli esitatud kostja vastu, toetas see kostja õiguslikku

positsiooni hagejate I ja II vastu. Samuti saavutas E. Venski menetluse tulemusena enda soovitu, st

kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus jäi kehtima, ning tema hagi jäi läbi vaatamata üksnes seetõttu,

et hagejad I ja II ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebust ei esitanud. Analoogia alusel on

võimalik kohaldada TsMS § 162 lg-t 4 ja jätta E. Venski hagi menetlemisega seotud menetluskulud

poolte endi kanda.

Ülejäänud menetluskulude osas jääb ringkonnakohtu otsus muutmata.

24. E. Venski kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb talle TsMS § 149 lg 4 esimese lause

alusel tagastada kassatsioonikautsjon. E. Venski on TsMS § 149 lg 8 alusel teatanud Riigikohtule, et

kautsjon tuleb tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Kasak & Missik.

Villu Kõve, Peeter Jerofejev, Henn Jõks