3-2-1-68-09 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

3-2-1-68-09

Määruse kuupäev

Tartu, 15. juuni 2009. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Ants Kull, liikmed Henn Jõks ja Jaak Luik

Kohtuasi

UAB Gretsch-Unitas Baltic ja G-U BKS Estonia OÜ (endine

ärinimi OÜ Vedlers) hagi Aivo Kuldmäe, Taavo Tallo,

Tulipmark OÜ ja notar Tarvo Puri vastu G-U BKS

Estonia OÜ osade võõrandamise lepingu(te) väljaandmiseks

(tutvumise võimaldamiseks)

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 23. jaanuari 2009. a määrus tsiviilasjas

nr 2-07-49378

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

UAB Gretsch-Unitas Baltic ja G-U BKS Estonia OÜ

määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja UAB Gretsch-Unitas Baltic (registrikood xxxxxxxx),

esindaja vandeadvokaat Jaanus Mody

Hageja G-U BKS Estonia OÜ (registrikood xxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Jaanus Mody

Kostja Aivo Kuldmäe (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Indrek Leppik

Kostja Taavo Tallo (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Indrek Leppik

Kostja Tulipmark OÜ (registrikood xxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Indrek Leppik

Kostja notar Tarvo Puri (notaribüroo asukoht Rävala pst 3/Kuke

2, Tallinn)

Asja läbivaatamise kuupäev

18. mai 2009. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 23. jaanuari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 2-07-49378

ning saata asi samale ringkonnakohtule menetluse jätkamiseks.

2. Määruskaebus rahuldada.

3. Tagastada Advokaadibüroo Luiga Mody Hääl Borenius OÜ-le UAB Gretsch-Unitas Baltic ja

G-U BKS Estonia OÜ määruskaebuselt 9. veebruaril 2009. a tasutud kautsjon 400 (nelisada)

krooni ja 25. veebruaril 2009. a tasutud kautsjon 400 (nelisada) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. UAB Gretsch-Unitas Baltic (hageja I) ja G-U BKS Estonia OÜ (endise ärinimega OÜ Vedlers)

(hageja II) esitasid 26. novembril 2007. a Harju Maakohtule hagi Aivo Kuldmäe (kostja I), Taavo

Tallo (kostja II), Tulipmark OÜ (kostja III) ja Tallinna notar Tarvo Puri (kostja IV) vastu 10. augustil

2007. a kostjate I, II ja III vahel sõlmitud hageja II osade võõrandamise lepingu väljaandmiseks

(tutvumise võimaldamiseks).

2006. a seisuga olid hageja II osanikeks teiste hulgas hageja I, kostja I, kostja II, Tarmo Teaste, Jaan

Vendla ja Elmar Jänes. 8. detsembril 2006 sõlmisid hageja II osanikud Tarmo Teaste ja Jaan Vendla ja

kostja III mitterahalise sissemaksena osaühingu osade üleandmise ja osade omandamise lepingu,

millega T. Teaste ja J. Vendla andsid nende omandis oleva hageja II osa kokku nimiväärtusega

140 000 krooni (kummagi osa nimiväärtusega 70 000 krooni) üle kostjale III ja T. Teaste ja J. Vendla

omandasid sellega kumbki kostja III osa nimiväärtusega 70 000 krooni (12. juunil 2007 võõrandas

Einar Jänes temale kuulunud hageja II osa kostjale II). 10. augustil 2007 võõrandasid kostja I ja

kostja II neile kuulunud hageja II osad kostjale III. 10. augustil 2007 võõrandas kostja III hageja II

osa äriühingule Gretsch Unitas GmbH. Hageja I esitas 28. septembril 2007 T. Teastele ja J. Vendlale

avalduse 8. detsembri 2006. a lepingus ostueesõiguse teostamiseks. Praeguse seisuga on hageja II

osanikeks hageja I ja Gretsch Unitas GmbH.

Hagejate väitel pole 10. augusti 2007. a lepingut hageja I juhatusele esitatud. Hagejate väitel

keelduvad kostjad 10. augusti 2007. a lepingu (millega kostjad I ja II võõrandasid neile kuuluvad

hageja II osad kostjale III) esitamisest. Hagejatele ei ole teada, millist liiki võõrandamisega (müük,

vahetus, mitterahaline sissemakse vms) oli tegemist. Hageja I soovib lepinguga tutvuda, et otsustada,

kas teostada seadusest tulenevat ostueesõigust, kuna osad võõrandati kolmandale isikule, mitte

hageja II osanikule. Hagejate väitel ei olnud kostja III 10. augusti 2007. a lepingu sõlmimisel

hageja II osanik, mistõttu on tegemist osa võõrandamisega kolmandale isikule ning teistel osanikel

tekkis ostueesõigus. Hagejad väidavad, et 8. detsembri 2006. a osade müügitehingu alusel ei saanud

kostja III osa omanikuks. Osade üleandmine kostjale III on tühine, kuna 8. detsembri 2006. a

võõrandamistehinguga sooviti kahjustada ja piirata ostueesõiguse teostamist.

Hageja I väitel on ta 8. detsembri 2006. a tehingus 28. septembri 2007. a avaldusega teostanud

kehtivalt ostueesõigust. Asjaolu, et kostjad ei sõlminud tavapärast müügitehingut, ei tähenda, et

tegemist poleks võõrandamistehinguga. 8. detsembri 2006. a tehingu osalised ei esitanud kohe

lepingut hagejale II, mistõttu ei olnud varem võimalik ostueesõigust teostada. Hageja I sai tehingu

tingimustest teada 2007. a septembris ning esitas õigel ajal ostueesõiguse teostamise avalduse.

Ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kulgema alates võõrandamislepingu esitamisest, mitte

võõrandamisest teadasaamisest. T. Teaste lepinguga seotus või tema teadmine lepingutest ei ole

hinnatav lepingu esitamisena hagejale II. T. Teastel ei ole kunagi olnud hageja juhatuse volitusi,

osanike otsus tema juhatusse valimise kohta on tühine.

2. Kostjad vaidlesid hagile vastu. Kostjad I ja II väitsid, et esitasid 10. augusti 2007. a lepingu

hageja II juhatusele (T. Teastele). Kostjad leiavad, et 10. augusti 2007. a lepingu väljanõudmise

hagimenetluses ei saa tuvastada asjaolu, kas hageja I on 8. detsembri 2006. a lepingus ostueesõigust

kehtivalt teostanud. Samuti ei saa kohus dokumendi väljanõudmise hagis otsustada, kas 8. detsembri

2006. a tehingu alusel toimunud osade üleandmine oli tühine või mitte. Üksnes ostueesõiguse

teostamise avaldusega ei saa tõendada, et ostueesõigust oleks kehtivalt teostatud. Hageja I

ostueesõiguse teostamise avaldus on esitatud hilinemisega, hageja ei ole deponeerinud notari juures

osade harilikku väärtust. Hagejal I ostueesõiguse tekkimise välistab hea usu põhimõtte rikkumine.

Ostueesõiguse teostamine nii 8. detsembri 2006. a kui ka 10. augusti 2007. a tehingus on võimatu.

Mitterahalise sissemakse üleandmise leping ei ole tasuline võõrandamisleping. Lepingu dokumendi

üleandmise nõue ei saa olla iseseisvaks nõudeks. Kostja IV leidis, et hagejatel ei ole õigust nõuda

notarilt välja tema valduses olevaid dokumente.

3. Harju Maakohus rahuldas 12. juuni 2008. a otsusega hagi osaliselt ja kohustas kostjaid I ja II välja

andma (tutvumiseks esitama) hagejatele I ja II 10. augustil 2007 notariaalselt tõestatud

võõrandamislepingu, millega kostjad I ja II andsid kostjale III üle hageja II osad. Kostjate III ja IV

vastu jättis maakohus hagi rahuldamata.

Maakohus leidis, et ostueesõigusega isikul on õigus hagiavalduse esitamisega nõuda ostueesõigusega

kaetud eseme võõrandamislepingu esitamist. Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 2 tuleneb müüja

(võõrandaja) kohustus esitada müügileping osaühingu juhatusele. ÄS § 149 lg-st 2 ja

võlaõigusseaduse (VÕS) §-st 249 tuleneb müüja (võõrandaja) kohustus teavitada ostueesõigusega

isikut ja äriühingu juhatust osa võõrandamislepingust viisil, mis võimaldab teada saada selle sisu.

Nõude korral tuleb esitada ka kirjaliku võõrandamislepingu dokument. ÄS § 149 lg-test 1 ja 2

tuleneb, et osa võõrandamislepingu esitamise nõude põhjendatuse selgitamiseks tuleb kindlaks teha,

kas 10. augustil 2007 võõrandati hageja II osa osanikule või kolmandale isikule. Pooled vaidlevad

selle üle, kas kostja III, kes osales 10. augusti 2007. a tehingus omandajana, oli hageja II osanik.

Vaidluse lahendamiseks tuleb tuvastada, millised on 8. detsembri 2006. a lepingu ning hageja I

28. septembri 2007. a ostueesõiguse teostamise avalduse õiguslikud tagajärjed. Maakohus leidis, et

praegusel juhul tekkis 8. detsembri 2006. a tehingust hageja II osanikel ostueesõigus.

Hageja I teostas ostueesõigust 8. detsembri 2006. a tehingus kehtivalt. Kostjad ei ole veenvalt

tõendanud, et nad oleks 8. detsembri 2006. a lepingu hageja II juhatusele esitanud. Osanike

nimekirjas muudatuste tegemisest ei saa järeldada lepingute esitamist. Ostueesõiguse teostamise

tähtaeg ei hakka kulgema mitte võõrandamisest teadasaamisest, vaid võõrandamistehingu sisust

teadasaamisest. Ostueesõiguse teostamisel ei rikutud hea usu põhimõtet.

Maakohus leidis veel, et 8. detsembri 2006. a võõrandamistehingu esemeks olnud J. Vendla ja

T. Teaste omandis olnud hageja II osade käsutused on tühised. Need osad ei kuulunud 10. augustil

2007 kostjale III, millest järeldub, et kostjad I ja II võõrandasid 10. augustil 2007 neile kuulunud

hageja II osad ÄS § 149 lg 2 tähenduses kolmandale isikule. Osade võõrandamise tehingust tekib

eelduslikult ostueesõigus. Hagejatel on ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 249 lg 1 alusel subjektiivne õigus

nõuda võõrandajatelt võõrandamislepingute esitamist. Tõendatud ei ole, et võõrandamisleping on

hagejatele esitatud. T. Teastel ei olnud 10. augustil 2007 õigust hagejat II esindada. Hagejate nõue

lepingu väljanõudmiseks notarilt ei ole põhjendatud.

4. Nii hagejad kui ka kostjad I-III esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebused.

5. Kostjad I-III esitasid 13. jaanuaril 2009 ringkonnakohtule taotluse menetluse peatamiseks selles

tsiviilasjas kuni kohtulahendi jõustumiseni teises tsiviilasjas (tsiviilasi nr 2-08-17797), kus J. Vendla

ja T. Teaste on esitanud hagi selle menetluse hageja I vastu 28. septembri 2007. a ostueesõiguse

teostamise avalduse tühisuse tuvastamiseks. Teises tsiviilasjas on Harju Maakohus jätnud

26. novembri 2008. a otsusega J. Vendla ja T. Teaste hagi UAB Gretsch-Unitas Baltic vastu

ostueesõiguse teostamise avalduse tühisuse tuvastamise nõudes rahuldamata. Samas on J. Vendla ja

T. Teaste esitanud selle otsuse peale apellatsioonkaebused, mis on ringkonnakohtu menetluses.

Tuginedes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 356 lg-le 1, leidsid kostjad I-III, et praegusel

juhul sõltub selles tsiviilasjas tehtav kohtulahend asjaolust, kas tsiviilasjas nr 2-08-17797 tuvastatakse

UAB Gretsch-Unitas Baltic 28. septembril 2007 koostatud ostueesõiguse teostamise avalduse tühisus

või mitte. Kui teises tsiviilasjas tuvastatakse ostueesõiguse teostamise avalduse tühisus, ei saaks ka

selles tsiviilasjas hagi rahuldada.

6. Hagejad palusid jätta kostjate I-III taotluse rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

7. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 23. jaanuari 2009. a määrusega kostjate I-III taotluse ning

peatas asjas menetluse kuni menetluse lõppemiseni tsiviilasjas nr 2-08-17797.

Ringkonnakohus leidis, et selles tsiviilasjas tuleb menetlus peatada TsMS § 356 lg 1 alusel, mille

kohaselt, kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis

on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama haldusmenetluses või

muus kohtumenetluses, võib kohus peatada menetluse kuni teise menetluse lõppemiseni.

Ringkonnakohtu arvates sõltub hagi rahuldamine selles asjas asjaolust, kas teises menetluses

(tsiviilasi nr 2-08-17797) tuvastatakse hageja I 28. septembril 2007. a koostatud ostueesõiguse

teostamise avalduse tühisus või mitte. Kui hageja varem teostatud ostueesõigus on kehtiv, ei saanud

kostja III 8. detsembri 2006. a tehingu tulemusel hageja II osa omanikuks ja seega võõrandasid

kostjad I ja II neile kuulunud osaühingu osad kolmandale isikule ehk mitteosanikule. Juhul kui kohus

tuvastab tsiviilasjas nr 2-08-17797 ostueesõiguse tühisuse, ei tule hagi praeguses asjas rahuldada.

Asjaolu, et praeguses asjas ja tsiviilasjas nr 2-08-17797 on menetluse pooled osaliselt erinevad, ei

välista menetluse peatamist. Piirangut, et menetlusosaliste ring peaks kattuma nii peatatavas

menetluses kui ka menetluses, mille tulemusest peatatav menetlus sõltub, TsMS ei sisalda. Jõustunud

kohtuotsus on kohustuslik menetlusosalistele osas, milles otsuse resolutsiooniga lahendatakse hagi

või vastuhagiga esitatud nõue (TsMS § 457 lg 1). Kuna mõlemas menetluses on pooleks hageja I, siis

tsiviilasjas nr 2-08-17797 tehtud otsuse resolutsioon on talle kohustuslik ja kohus ei saa tema suhtes

praeguses asjas õigussuhte olemasolu või puudumist teisiti tuvastada.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

8. Hagejad esitasid ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles paluvad ringkonnakohtu

määruse tühistada ja teha uus määrus, millega jätta menetluse peatamise taotlus rahuldamata.

Hagejad leiavad, et asjas ei ole tegemist TsMS § 356 lg-s 1 kirjeldatud olukorraga, kus otsus sõltuks

täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva

kohtumenetluse ese. Küsimuse, kas 28. septembril 2007. a hageja I esitatud ostueesõiguse teostamise

avaldus on kehtiv või tühine, saab lahendada ka käimasolevas menetluses. Miski ei takista

ringkonnakohtul hindamast esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust ka selles osas,

mis puudutab ostueesõiguse avalduse kehtivust. Ringkonnakohus peatas menetluse teise kohtuasja

tõttu olukorras, kus ei olnud kindel, kas teises kohtuasjas menetlus jätkub. Menetlus ringkonnakohtus

algab alles apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisega, mida 23. jaanuaril 2008. a veel ei olnud

tehtud. Samuti välistab TsMS § 356 lg 1 kohaldamise praegusel juhul see, et menetlusosaliste ring

mõlemas kohtuasjas ei lange kokku. TsMS § 457 lg-st 1 tulenevalt võib teises tsiviilasjas nr 2-08-

17797 tehtav lahend olla küll kohustuslik selle tsiviilasja pooltele UAB-le Gretsch-Unitas Baltic, Jaan

Vendlale ja Tarmo Teastele, kuid ebaselgeks jääb, millisel alusel omandaks see kohtuotsus siduvuse

praeguse kohtuasja poolte jaoks, kes ei ole menetlusosalised teises tsiviilasjas. Jättes kõrvale seaduses

sätestatud erandid (nt kohtuotsus juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise kohta), ei ole

kohtuotsus üldjuhul siduv isikute suhtes, kes kohtuasja menetluses ei osalenud. Kohtumäärusest ei

nähtu, et kohus oleks määruse tegemisel kaalunud menetluse peatamise vajalikkust ja otstarbekust.

Ringkonnakohus on rikkunud ka põhjendatuse nõuet. Menetluse peatamise taotlus esitati menetluses

põhjendamatult hilja ning TsMS § 331 lg 1 alusel ei oleks kohus tohtinud taotlust menetleda.

9. Kostjad I-III vaidlevad määruskaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata.

10. Kostja IV leiab oma vastuses, et ta ei ole vastu menetluse peatamisele, kui kohus peab seda

vajalikuks. Kui kohus ei pea vajalikuks menetlust peatada, ei ole kostja IV vastu ka sellele.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

11. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb TsMS § 692 lg 1 p 2 alusel tühistada

menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning asi tuleb saata samale ringkonnakohtule menetluse

jätkamiseks.

12. Ringkonnakohus peatas asja menetluse TsMS § 356 lg 1 alusel, leides, et hagi rahuldamine sõltub

sellest, kas teises menetluses tuvastatakse hageja I 28. septembril 2007. a koostatud ostueesõiguse

teostamise avalduse tühisus või mitte.

13. TsMS § 356 lg 1 sätestab, et kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust

või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama

haldusmenetluses või muus kohtumenetluses, võib kohus peatada menetluse kuni teise menetluse

lõppemiseni. Seega on menetluse peatamiseks alus juhul, kui teises asjas tehtavast kohtulahendist

oleneb arutatava asja tulemus (vt Riigikohtu 4. aprilli 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-24-07, p 10).

Dokumendiga tutvumise võimaldamise nõude eeldused on sätestatud VÕS §-s 1015, mille kohaselt

võib teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik valdajalt

nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva

isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe

või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. ÄS § 149 lg 2 kohaselt on osa võõrandamisel

kolmandale isikule teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest.

Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke

müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse

kohta sätestatut. VÕS § 249 lg 1 kohaselt peab müüja ostueesõigust omavale isikule viivitamata

teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt, kui

müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama

talle lepingu. Kolleegium leiab, et isik, kes soovib tutvuda osa müügilepinguga selleks, et otsustada,

kas teostada osa ostueesõigust, peab müügilepinguga tutvumise võimaldamiseks tõendama, et ta on

osanik.

14. Kolleegium nõustub hagejatega, et ringkonnakohus peatas menetluse asjas põhjendamatult.

Peatatud asjas tehtav kohtulahend ei sõltu sellest, kas teises asjas tuvastatakse hageja koostatud

ostueesõiguse avalduse tühisus või mitte (vt otsuse p 13).

Kolleegium märgib täiendavalt, et tulenevalt TsMS § 457 lg-st 1 on jõustunud kohtuotsus

menetlusosalistele kohustuslik osas, milles lahendatakse hagi või vastuhagiga esitatud nõue hagi

aluseks olevatel asjaoludel, kui seadusest ei tulene teisiti. Seega võiks teises kohtuasjas tehtav

kohtulahend olla kohustuslik küll hagejale I, kuid teistele menetlusosalistele mitte. Kolleegium leiab,

et ringkonnakohus sai asja lahendada ilma menetlust peatamata ning ise hinnata, kas lepinguga

tutvumise võimaldamiseks vajalikud eeldused on täidetud. Tulenevalt Riigikohtu 11. novembril

2008. a tsiviilasjas nr 3-2-1-92-08 tehtud otsuse p-st 15 ei keela TsMS § 356 ega muud sätted

tuvastada asjaolusid, mis on vajalikud kohtuotsuse resolutsioonis hagi rahuldamise või rahuldamata

jätmise kohta seisukoha võtmiseks.

Kuna menetluse peatamise aluseid ei esinenud, tuleb ringkonnakohtu menetluse peatamise määrus

tühistada ja saata asi menetluse jätkamiseks samale ringkonnakohtule.

15. Hagejate määruskaebuse rahuldamise tõttu tuleb tasutud kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause

alusel tagastada.

Ants Kull, Henn Jõks, Jaak Luik