3-2-1-83-08 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-83-08

Otsuse kuupäev

Tartu, 24. oktoober 2008. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Ants Kull, liikmed Henn Jõks ja Jaak Luik

Kohtuasi

Osaühingu Alazanii hagi aktsiaseltsi Ülemiste City vastu

80 280 krooni 12 sendi saamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 22. veebruari 2008. a otsus tsiviilasjas

nr 2-06-523

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu Alazanii kassatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja osaühing Alazanii (registrikood xxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Vahur Krinal

Kostja aktsiaselts Ülemiste City (registrikood xxxxxxxx),

esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

Asja läbivaatamise kuupäev

29. september 2008. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Muuta Tallinna Ringkonnakohtu 22. veebruari 2008. a otsust osaliselt õigusliku põhjenduse

osas. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata.

2. Jätta kassatsioonkaebus rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Osaühing Alazanii (hageja) esitas 2. jaanuaril 2006 Tallinna Linnakohtule hagi aktsiaseltsi

Dvigatel (ühines 30. oktoobril 2007 ühendava ühinguga aktsiaseltsiga Ülemiste City) (kostja) vastu,

paludes kostjalt välja mõista 10 000 krooni. Menetluse käigus suurendas hageja oma nõuet, paludes

kostjalt välja mõista 80 280 krooni 12 senti.

Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 28. detsembril 1996. a tähtajatu lepingu, mille kohaselt hageja

hankijana kohustus valmistama kostja valukoja tsehhile mudeleid valudetailide tootmiseks. Kostja

tellijana kohustus tasuma toodete eest viie päeva jooksul ning maksma tasumise tähtaja rikkumise

korral viivist päevas 0,5% tähtajaks tasumata summast. Kostja täitis lepingut kuni 15. aprillini 1997.

31. märtsi 1998. a asutamisotsusega loodi kostja valukoja tsehhist Dvigatel VALU AS. Viimati

nimetatud äriühing kanti äriregistrisse 1. oktoobril 1998 ning selle üheks juhatuse liikmeks oli kostja

juhatuse liige Ants Pilving. Kuni 1998. a augustini esitas hageja lepingust tulenevad arved tasumiseks

kostjale, pärast seda saadeti arved kostja juhiste kohaselt Dvigatel VALU AS-le. Alates

20. detsembrist 1999 on Dvigatel VALU AS uueks ärinimeks AS VALUKODA. Tallinna Linnakohus

kuulutas 7. märtsi 2000. a otsusega välja AS VALUKODA pankroti. Hageja esitas nõude nimetatud

äriühingu pankrotimenetluses, kuid seda ei rahuldatud. Riigikohtu 14. mai 2003. a otsuse p 8

(tsiviilasi nr 3-2-1-64-03) kohaselt väitis kostja, et ta andis 9. tsehhi varad 27. märtsil 1998 üle AS-le

VALUKODA ja viimasele läksid üle ka varaga seotud kohustused. Kostja juhatuse liige A. Pilving ei

ole kordagi arvete tasumisest keeldunud, vaid ta on palunud oodata. Hageja toimis arvete esitamisel

kostja juhise järgi. Kostja on rikkunud oma kohustusi pahatahtlikult. A. Pilving, kes juhtis hageja

nõude tekkimise ajal nii kostja kui ka AS VALUKODA tegevust, teadis, millised kohustused millise

lepinguga oli kostja endale võtnud ja kes mille eest maksma pidi. Kostja ei ole hagejat teavitanud,

millised kostja kohustused anti üle AS-le VALUKODA. Hageja on palunud arvete alusel tasuda

kokku 69 808 krooni 80 senti, millele lisandub viivis 10 471 krooni 32 senti. Seega võlgneb kostja

hagejale kokku 80 280 krooni 12 senti.

2. Kostja hagi ei tunnistanud. Tema vastuväidete kohaselt anti kõik valukoja tsehhiga seotud

kohustused üle AS-le VALUKODA, kes hakkas neid iseseisva juriidilise isikuna kandma alates

1. oktoobrist 1998. Hageja teadis uue äriühingu moodustamisest. 31. märtsi 1997. a arve on

tasaarvestatud. Hageja ei ole esitanud nõudeid kostja juhatuse ning nõukogu liikmete vastu. Kostja

arvates on hageja nõue aegunud.

3. Harju Maakohus (kes menetles asja alates 1. jaanuarist 2006) rahuldas 9. novembri 2007. a

otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 69 808 krooni 80 senti ja viivise 10 471

krooni 32 senti, kokku 80 280 krooni 12 senti. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on tõendatud,

et hageja esitas kostjale 6. augustil 1998 arve 22 278 krooni 40 sendi peale ja 11. septembril 1998

arve 1510 krooni 40 sendi peale. Pärast 1. oktoobrit 1998 esitas hageja kostja korraldusel arved AS-le

VALUKODA: 5. oktoobril 1998 arve 4189 krooni peale, 18. novembril 1998 arve 2950 krooni peale

ja 3. detsembril 1998 arve 38 881 krooni peale. Kokku on hageja esitanud arveid tööde eest

maksmiseks 69 808 krooni 80 sendi eest. Kostja ei ole talle esitatud arvete tasaarvestamist tõendanud.

Vaidlusaluse lepingu poolteks on hageja ja kostja ning lepingut ei ole lõpetatud ega muudetud.

Samuti ei ole hageja sõlminud uut lepingut AS-ga VALUKODA. Hageja valmistas kostja korralduste

kohaselt mudeleid tema tootmistsehhi tarbeks ning kostja kohustus selle eest hagejale tasuma

lepingus ettenähtud korras. Hageja jaoks ei ole tähtsust sellel, kellele ja milleks kostja oma vara üle

andis. Kostja kohustused tulenesid pooltevahelisest lepingust ning selle pooleks AS VALUKODA ei

olnud. Seega on hagi õigesti esitatud kostja vastu. Tulenevalt võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku

üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) § 12 lg-st 2 tuleb

asjas kohaldada lepingu sõlmimise ajal kehtinud tsiviilkoodeksi (TsK) sätteid. TsK § 173 lg 1

kohaselt tuleb kohustused täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud tähtajaks vastavalt seaduse

või lepingu sätetele. Hageja nõue ei ole aegunud. Enne 1. juulit 2002 kehtinud tsiviilseadustiku

üldosa seaduse (TsÜS) § 113 lg 1 järgi on hagi korras õiguste kaitse üldine aegumistähtaeg kümme

aastat, väljaarvatud nõuded, mille kohta on seaduses sätestatud lühendatud aegumistähtaeg või mille

kohta aegumist ei kohaldata. Sama põhimõte kajastub ka kehtiva TsÜS § 146 lg-s 4, mille kohaselt on

tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus oma kohustusi

tahtlikult. Kostja ei toiminud oma kohustuste täitmisel kooskõlas enne 1. juulit 2002. a kehtinud

TsÜS § 108 lg-ga 1 heas usus. Äriregistri andmetest nähtuvalt oli kostja juhatuse liige A. Pilving ka

AS VALUKODA juhatuse liikmeks. Seega oli ta teadlik kostja kohustustest hageja vastu ning hoidis

nende täitmisest tahtlikult kõrvale.

4. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja

teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 22. veebruari 2008. a otsusega maakohtu otsuse ja tegi asjas uue

otsuse, millega jättis hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt hindas maakohus vääralt tõendeid. Ekslik on maakohtu

järeldus, et AS VALUKODA moodustamisel ei läinud viimasele üle pooltevahelisest lepingust

tulenevad kohustused. Pooled ei vaidle selle üle, et nimetatud lepingust tulenevaid kohustusi täitis

just kostja valukoja tsehh, mille varade baasil AS VALUKODA moodustati. Kohustuste üleminekut

on tunnistanud ka hageja, kes esitas lepingust tulenevad arved just AS-le VALUKODA. Viimane on

osaliselt ka arveid tasunud. Pooled ei vaidle ka selle üle, et hageja 81 004 krooni suurust nõuet

tunnustati AS VALUKODA (pankrotis) pankrotimenetluses. See nõue jäi rahuldamata, sest äriühingul

ei jätkunud vara kõikide nõuete rahuldamiseks.

Maakohus kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse norme. Äriseadustiku (ÄS) § 5 lg 3 kuni 9. juulini

1998 kehtinud sõnastuse kohaselt vastutab ettevõtte üle andnud isik kolmandate isikute ees

solidaarselt omandajaga enne ettevõtte või selle osa üleminekut tekkinud kohustuste eest, mille

täitmise tähtpäev on saabunud viie aasta jooksul pärast üleminekut. 10. juulil 1998 jõustunud

äriseadustiku täiendustega lisati nimetatud lõikesse pärast sõna "saabunud" sõnad "või saabub".

AS VALUKODA on kantud äriregistrisse 1. oktoobril 1998. Seega vastutas kostja solidaarselt AS-ga

VALUKODA hageja ees kuni 1. oktoobrini 2003.

Hageja nõue on aegunud, kuna see on esitatud pärast 1. oktoobrit 2003. Aegunud oleks nõue ka

kehtiva TsÜS § 146 lg 1 alusel, mille kohaselt on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm

aastat. Ainuüksi asjaolu, et kostja ja AS VALUKODA juhatuse liikmeks oli üks ja seesama isik, ei

võimalda kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega. Asjas ei ole

tuvastatud asjaolusid, millest nähtuks, et kohustatud isik rikkus oma kohustust tahtlikult. Hageja ise

esitas 3. aprillil 2000 sama nõude AS VALUKODA (pankrotis) pankrotimenetluses, pidades seega

just teda kohaseks kostjaks. Hageja nõue ka tunnustati. Asjas pole tõendeid selle kohta, et hageja ise

oleks pärast 3. aprilli 2000 pöördunud võla sissenõudmiseks kostja poole ja kostja oleks võla

tasumisest tahtlikult keeldunud.

Kuivõrd ringkonnakohus jättis hagi aegumise tõttu rahuldamata, ei andnud ta hinnangut

hagiavalduses toodud muudele asjaoludele.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asja

samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus leidis ekslikult, et hagi on

aegunud. Asjas tuli kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega. Kostja

õiguste ja kohustuste üleminek AS-le VALUKODA ei ole tõendatud. Seega ei tulnud asjas kohaldada

ÄS § 5 lg-t 3 kuni 9. juulini 1998. a kehtinud sõnastuses.

7. Vastuses kassatsioonkaebusele pidas kostja ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ning palus jätta

kaebuse rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691

lg 1 p 1 alusel rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse resolutsioon muutmata. Kolleegium muudab

TsMS § 692 lg 2 alusel ringkonnakohtu otsuse põhjendusi.

9. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu järeldusega, et AS-le VALUKODA läksid üle ka

vaidlusalusest lepingust tulenevad kohustused. Ettevõtte ülemineku ajal kehtinud ÄS § 5 lg 2 (kuni

9. juulini 1998. a kehtinud sõnastuses) sätestas, et ettevõtte või selle osa omandi või valduse

üleminekul lähevad omandajale või valduse saajale üle kõik ettevõtte või selle osaga seotud

kohustused, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Ettevõtte või selle osa omandi või valduse

üleminekul lähevad sellega seotud õigused üle omandajale või valduse saajale vastavalt

nendevahelisele kokkuleppele. Teistsugune kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes. Viidatud

sättest tulenevalt lähevad kohustused koos ettevõtte üleminekuga üle automaatselt. Seega läksid

kostja majandusüksuse (valukoja tsehhi) üleminekul uuele äriühingule seaduse alusel üle ka kostja

majandusüksusega seotud kohustused.

10. Ringkonnakohus tugines õigesti ÄS § 5 lg-le 3 (enne 1. juulit 2002 kehtinud sõnastuses), mille

kohaselt enne ettevõtte või selle osa üleminekut tekkinud kohustuse eest, mille täitmise tähtpäev on

saabunud viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab ettevõtte üle andnud isik kolmandate isikute

ees solidaarselt omandajaga. Sama põhimõte on sätestatud pärast 1. juulit 2002 kehtiva

võlaõigusseaduse (VÕS) § 183 lg-s 1. Kostja kohustused tekkisid 28. detsembril 1996 sõlmitud

lepingust enne ettevõtte üleminekut ning kohustuste täitmise tähtpäev saabus alates arvete esitamisest

1998. aasta augustis, s.o viieaastase tähtaja jooksul pärast ettevõtte üleminekut. Seega ei ole

välistatud, et tulenevalt kehtinud ÄS § 5 lg-st 3 vastutab kostja enne ettevõtte osa üleminekut

tekkinud kohustuste eest solidaarselt AS-ga VALUKODA.

11. Samas tugineb ringkonnakohus ekslikult ÄS § 5 lg-le 3 ka oma järelduses hagi aegumise kohta.

Kõnealune säte ei reguleeri ettevõtte üle andnud isiku vastu esitatava nõude aegumistähtaega. Enne

ettevõtte või selle osa üleminekut tekkinud kohustuste täitmata jätmisest või mittenõuetekohasest

täitmisest tuleneva nõude aegumistähtaeg oli sätestatud ÄS § 5 lg-s 4 (enne 1. juulit 2002 kehtinud

sõnastuses). Tulenevalt VÕSRS § 9 lg-st 1 kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses ning

võlaõigusseaduses aegumise kohta sätestatut ka enne 1. juulit 2002 tekkinud aegumata nõuetele.

Hageja nõude esitamise ajal kehtinud VÕS § 183 lg-st 3 järeldub, et enne ettevõtte üleminekut

tekkinud kohustustest tulenevate nõuete aegumistähtaeg on viis aastat ettevõtte üleminekust, kui

mõnele neist nõuetest ei kehti lühem aegumistähtaeg.

Eeltoodu tõttu on ekslik ringkonnakohtu seisukoht, et vaadeldavas asjas tuleb aegumistähtaega

arvestada alates kostja AS VALUKODA äriregistrisse kandmisest 1. oktoobril 1998. Seaduses

seotakse aegumistähtaja kulgemise algus ettevõtte ülemineku ajaga. Eeltoodu ei mõjuta aga

ringkonnakohtu lõppjärelduse õigsust hagi aegumise kohta, sest hagi viieaastane aegumistähtaeg

oleks möödunud ka juhul, kui arvestada aegumistähtaja kulgemise algust ettevõtte osa üleminekust,

s.o 27. märtsist 1998 (toimiku I kd, lk-d 91 ja 99).

12. Ringkonnakohus märgib oma otsuse põhjendustes, et hageja nõue oleks aegunud ka kehtiva TsÜS

§ 146 lg 1 alusel, mille kohaselt on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat. Kolleegium

leiab, et ettevõtte üleandja vastu esitatava nõude aegumistähtaega sätestav VÕS § 183 lg 3 on TsÜS

§ 146 lg 1 suhtes erisätteks. Sellisel juhul kohaldatakse erisätet. Seega tuleneb ettevõtte üleandja

vastu esitatud nõude aegumistähtaeg võlaõigusseaduses kehtestatud eriregulatsioonist.

13. TsÜS § 146 lg 4 kohaselt on sama paragrahvi lõigetes 1!3 nimetatud nõuete aegumistähtaeg

kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus kohustusi tahtlikult. Kolleegium asub seisukohale, et

kõnealune säte, mis kehtestab hagi aegumise regulatsioonis täiendava kriteeriumina kohustatud isiku

tahtluse, on omakorda käsitatav erisättena VÕS § 183 lg 3 suhtes. Seega arvestatakse ettevõtte

üleandja kohustuste tahtliku rikkumise korral ettevõtte üleandja vastu esitatava nõude

aegumistähtaega tulenevalt TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatust.

Hageja leiab, et kuna A. Pilving oli nii kostja kui ka AS VALUKODA juhatuse liige, siis pidi kostja

olema teadlik, et hageja esitatud arved on maksmata ning puudusid põhjused, miks arveid ei saanud

tasuda kostja. Kolleegium jagab ringkonnakohtu arusaama, et ainuüksi sellest, et kostja ja

AS VALUKODA juhatuse liikmeks oli üks ja seesama isik, ei järeldu, et kostja rikkus oma kohustusi

hageja vastu tahtlikult. Ringkonnakohus on õigesti ja põhjendatult leidnud, et asjas ei ole tuvastatud

asjaolusid, millest nähtuks, et kostja rikkus oma kohustust tahtlikult.

Ants Kull, Henn Jõks, Jaak Luik