3-2-1-29-08 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

3-2-1-29-08

Määruse kuupäev

Tartu, 23. aprill 2008. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Henn Jõks, liikmed Villu Kõve ja Tambet Tampuu

Kohtuasi

AS Alexela Logistics avaldus OILTANKING TALLINN AS

juhatuselt teabe saamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 23. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas

nr 2-07-23-283

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AS Alexela Logistics määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Avaldaja AS Alexela Logistics (registrikood xxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Valdo Lips

Puudutatud isik OILTANKING TALLINN AS (registrikood

xxxxxxxx), esindajad vandeadvokaat Kenno Vilippus ja

vandeadvokaat Alice Salumets

Asja läbivaatamise kuupäev

24. märts 2008. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 23. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas

nr 2-07-23-283 ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Määruskaebus rahuldada.

Tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Luiga, Mody, Hääl, Borenius määruskaebuselt 7. veebruaril

2008 tasutud kautsjon 400 (nelisada) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. AS Alexela Logistics (edaspidi avaldaja) esitas 19. juunil 2007 Harju Maakohtule avalduse teabe

saamiseks OILTANKING TALLINN AS-i (edaspidi puudutatud isik) juhatuselt. Avalduse kohaselt

kutsus puudutatud isik 5. juunil 2007 kokku aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli ka

2005. aasta majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine. Avaldaja on puudutatud isiku

aktsionär.

Enne kohtusse pöördumist oli avaldaja esitanud 22. mail 2007 puudutatud isiku juhatusele teabe

saamise nõude äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 alusel, milles palus esitada kõik viimase viie

majandusaasta aktsionäride üldkoosolekute ja nõukogu koosolekute protokollid ja otsused, samuti

soovis ta teavet ettevõtte kasumiaruande ning ettevõtte varade ja kohustuste kohta. Puudutatud isik

vastas 25. mail 2007 avaldaja teabenõudele üksnes osaliselt, keeldudes paljudele küsimustele

vastamast. Teabenõudele vastamisest keeldumist põhjendas puudutatud isiku juhatus väitega, et

kõigile küsimustele vastamine põhjustaks puudutatud isikule olulist kahju (väidetav konkurentsi

kahjustamine).

Avaldaja esitas teabenõude puudutatud isikule veelkord 1. juunil 2007, milles palus esitada vastused

kõigile 22. mail 2007 esitatud teabenõude küsimustele 4. juuniks 2007. Puudutatud isik teatas

4. juunil 2007 avaldajale, et ta keeldub teabenõudele vastamast. 5. juunil 2007 toimus puudutatud

isiku aktsionäride üldkoosolek, kus avaldaja esitas eriarvamuse, milles märkis, et kuna talle ei ole

antud majandusaasta aruande kohta kogu teavet, mida avaldaja on küsinud puudutatud isiku

juhatuselt, siis ei ole võimalik üldkoosolekul arutada ega otsustada majandusaasta aruande

kinnitamist ega kasumi jaotamist.

Avaldaja leiab, et tema teabenõue on põhjendatud ning teabe andmisest keeldumiseks pole alust, sest

teabe andmine avaldajale kui aktsionärile ei tekita kahju puudutatud isiku kui aktsiaseltsi huvidele.

Harju Maakohus leidis 7. mai 2007. a kohtumääruses tsiviilasjas nr 2-06-29505, et puudutatud isiku

juhatusel oli kohustus anda teavet aktsionäridele, avaldaja õiguseellase AS Alexela Terminal avaldus

teabe saamiseks jäi rahuldamata vaid põhjusel, et õiguseellane oli aktsiad juba avaldajale

võõrandanud ning seetõttu oli tema õigus teavet saada lõppenud.

Avaldaja leidis veel, et teabenõudele vastamine ei saa konkurentsi kahjustada, kuivõrd tegemist

on eelkõige minevikku ja majandusaasta aruannet puudutavate andmetega.

2. Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu. Ta leidis, et avaldajal ei ole ÄS § 287 lg 3 järgi õigust

pöörduda kohtu poole. Seda saab ta teha vaid siis, kui avaldaja on eelnevalt pöördunud aktsiaseltsi

juhatuse poole üldkoosolekul ja viimane on keeldunud teabe andmisest. Aktsionäride 5. juuni 2007

üldkoosoleku protokollis puuduvad märked teabenõude esitamise kohta, avaldaja on üksnes esitanud

eriarvamuse. Avaldaja ja puudutatud isik on pidanud kirjavahetust, kuid see ei ole seotud avaldaja

õigusega saada informatsiooni üldkoosolekul. Teabe küsimata jätmine üldkoosolekul on kohustusliku

kohtueelse korra järgimata jätmine tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 1 järgi,

mistõttu tuleb avaldus jätta läbi vaatamata.

Kuna avaldaja teabenõudel on võlasuhte iseloom, peab teabenõude esitamisel lähtuma mõistlikkuse

ja hea usu põhimõttest. Avaldaja soovib saada kogu puudutatud isiku igapäevast majandustegevust

hõlmavat dokumentatsiooni, mis ei ole ÄS § 287 lg 1 eesmärk. Avaldaja ei ole ka põhjendanud,

milleks on teabe saamine vajalik. Kuna avaldaja ja puudutatud isik on konkurendid, keelab

konkurentsiseaduse (KonkS) § 4 lg 1 p 4 konkurentsi kahjustava teabe vahetamise nende vahel.

Avaldaja nõutud teabe andmine võib tekitada kahju puudutatud isiku huvidele ja tuua endaga kaasa

ka Konkurentsiameti poolt võimaliku kriminaalmenetluse algatamise.

Avaldaja on muuhulgas esitanud puudutatud isikule küsimusi, mis eeldavad subjektiivset laadi

hinnanguid, mis ÄS § 287 mõttes ei ole teave. ÄS § 287 lg 1 peab teabe all silmas fakte. Avaldaja

soovib sisuliselt teavet, mida puudutatud isik peaks andma erikontrolli käigus. Juhatuse liikmed

peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Avaldaja omandas puudutatud isiku aktsiad 28. novembril

2006 ehk alles pärast puudutatud isiku 2005. a majandustulemuste kindlakstegemist. Puudutatud isik

on juba osaliselt avaldaja küsimustele vastanud.

Puudutatud isik palus asja menetluse peatada, kuna avaldaja on esitanud Harju Maakohtule hagi

puudutatud isiku aktsionäride 5. juuni 2007. a erakorralise koosoleku otsuse tühisuse tunnustamiseks.

Seega sõltub avaldaja õigus pöörduda kohtusse, nõudmaks teabe andmist, sellest, kas aktsionäride

üldkoosolek üldse toimus.

3. Harju Maakohus jättis 15. novembri 2007. a määrusega avalduse rahuldamata ning menetluskulud

avaldaja kanda.

Maakohtu määruse kohaselt on aktsionäril ÄS § 287 lg 1 järgi õigus saada üldkoosolekul juhatuselt

teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt, kui juhatus keeldub teabe

andmisest, võib aktsionär nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride

üldkoosolek, või esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Seega ei ole seaduses reglementeeritud, millal tuleb teabenõue esitada, kas samal üldkoosolekul või

enne seda. Reglementeeritud on juhatuse kohustus võtta esitatud teabenõude kohta seisukoht

hiljemalt üldkoosolekul. Mõistlikkuse ja hea usu põhimõtteid järgides tulebki aktsionäril oma

teabenõue esitada mõistliku aja jooksul enne välja kuulutatud üldkoosoleku toimumise aega, et anda

aktsiaseltsi juhatusele võimalus tutvuda teabenõudega ja võtta selle kohta seisukoht. ÄS § 287 lg 1 ei

keela äriühingu juhatusel teabenõudele vastata juba enne üldkoosolekut, kuid see ei ole kohustuslik.

Vastama peab hiljemalt üldkoosolekul. Ka ei ole juhatusel kohustust vastata teabenõudele kirjalikult.

Piisab, kui suulised vastused kajastuvad üldkoosoleku protokollis.

Avaldaja järgis ÄS §-s 287 sätestatud kohtuvälise lahendamise korda (pöördus teabenõudega

aktsiaseltsi juhatuse poole ja ootas ära välja kuulutatud aktsionäride üldkoosoleku toimumise).

ÄS § 287 eesmärgiks ei saa olla avaldaja kui puudutatud isiku aktsionäri küsimustes sisalduvas

mahus informatsiooni, dokumentide, algdokumentatsiooni, ülevaadete, kinnituste, nimekirjade,

hindamisaktide, eskiisprojektide, täpsustuste, äriplaanide, analüüside, arvamuste ja muu taolise

saamine. ÄS kohaselt on aktsiaseltsis kui äriühingus, mille aktsiakapital on jaotatud aktsiateks,

nimetatud väärtpaberitega määratud neid omandanud isiku (aktsionäri) õigused aktsiaseltsi suhtes.

ÄS § 290 kohaselt teostavad aktsionärid oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, milline

on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolek valib nõukogu, mille liikmed planeerivad

aktsiaseltsi tegevust ja korraldavad selle juhtimist ning teevad järelevalvet juhatuse tegevuse üle (ÄS

§ 298 lg 1 p 4 ja § 316). Seega kehtiva seaduse kohaselt aktsionärid ei võta ega saagi võtta osa

aktsiaseltsi igapäevasest tegevusest ja nende õigused on äriühingu suhtes piiratud.

Teabe saamine saab olla aktsionärile vajalik vaid selleks, et võtta aktsionäride üldkoosolekul vastu

õigeid otsuseid ja hinnata oma investeeringut. Aktsionäril puudub õigus sekkuda äriühingu

igapäevasesse tegevusse ja seetõttu ongi tema õigus ÄS § 287 lg 1 alusel piiratud nii ajaliselt kui ka

sisuliselt. Nimetatud sätte mõtte kohaselt on aktsionäril õigus esitada üldkoosolekul (nii kirjalikult

kui ka suuliselt) küsimusi, aga ka tutvuda nende dokumentidega, mille esitamine on seadusega ette

nähtud (majandusaasta aruanne, üldkoosoleku protokollid, aktsiaraamat). Muude dokumentidega

tutvumist, nendest ärakirjade/väljavõtete saamist, analüüside/arvamuste jmt saamist ei ole aktsionäril

õigus nõuda ja nende esitamise kohustust juhatusel ei lasu. Selline aktsionärile teabe andmise

kohustuse tõlgendus on kooskõlas ka ÄS § 313 lg-ga 1, mille kohaselt on aktsiaseltsi juhatus

kohustatud hoidma aktsiaseltsi ärisaladust, samuti puudutatud isiku viidatud intellektuaalomandi

õiguste kaubandusaspektide lepingu (TRIPS-lepingu) ja konkurentsiseaduse sätetega. Seega oli

puudutatud isiku juhatusel õigus osaliselt keelduda nõutud teabe andmisest.

Juhul kui aktsionäril on mõjuvad põhjused, et saada enam teavet aktsiaseltsi juhtimise või varalise

seisundi kohta, kui seda võimaldab ÄS § 287, ja ta omab seejuures piisavalt aktsiaid, on tal õigus

kooskõlas ÄS §-ga 330 nõuda aktsionäride üldkoosolekul erikontrolli tegemist ning sellest

keeldumise korral pöörduda vastava avaldusega kohtusse. Arvestades asjaolu, et avaldaja omab

puudutatud isiku aktsiakapitalist veidi enam kui 1/5, peaks tal olema õigus mõjuval põhjusel nõuda

erikontrolli tegemist.

Menetletavale teabenõudele osaliselt vastamisest keeldumisega ei rikkunud puudutatud isiku juhatus

ÄS § 272, mille kohaselt tuleb aktsionäre kohelda võrdsetel asjaoludel võrdselt. Avaldaja

teabenõudele osaliselt vastamisest keeldumine ei tõenda ega sellest ei saa eeldada, et teise aktsionäri

poolt samas mahus teabenõude esitamisel oleks juhatus sellele täies ulatuses positiivselt vastanud.

Asjaolu, kas ja kui, siis milliste asjaolude alusel on puudutatud isik äriühinguna ja teised äriühingud,

mille juhtimises osalevad aktsionäri juhtorganite liikmed, konkurendid, ei ole asja lahendamisel

esmase tähtsusega. Nimelt ongi sellise võimaliku vastuolu ärahoidmiseks kehtivas seadusandluses

reguleeritud aktsionäride õiguste piirangud osalemiseks aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses

ja sellest teabe saamisel. Tutvumine seaduses ettenähtud dokumentatsiooniga ei ole ega saagi olla

vastuolus konkurentsiseadusega ja kuulub iga aktsionäri õiguste hulka.

4. Avaldaja esitas Harju Maakohtu määruse peale määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule, milles

palus maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega rahuldada avaldus, kohustada

puudutatud isik avaldama avalduses märgitud teavet ja jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.

Avaldaja leidis määruskaebuses, et maakohus tõlgendas valesti ÄS §-i 287, mille kohaselt aktsionäri

õigus saada teavet ei piirdu majandusaasta aruande, üldkoosoleku protokolli ja aktsiaraamatuga, vaid

see hõlmab kogu aktsiaseltsi tegevuse kohta käivat teavet. Maakohus oleks pidanud analüüsima

aktsionäri teabenõudes esitatud küsimusi ning põhjendama iga küsimuse juures, kas puudutatud isiku

väide tema huvidele tekitatava olulise kahju kohta on põhjendatud või mitte. Kohus ei saa jätta

rahuldamata aktsionäri avaldust, milles palutakse kohustada juhatust teavet andma, ilma et ta hindaks

sisuliselt poolte esitatud väidete ja vastuväidete alusel küsitavat teavet. Seega ei saanud maakohus

teha järeldust, et puudutatud isikul on ÄS § 313 lg 1 alusel õigus keelduda teabe andmisest, ilma et ta

oleks analüüsinud ja põhjendanud, miks ja milline avaldaja poolt juhatuselt nõutav teave ning mis

alusel tuleb lugeda ärisaladuseks.

Maakohus on valesti tõlgendanud ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli korraldamise nõudeõigust

koostoimes ÄS §-s 287 sätestatud teabe saamise õigusega. Erikontrolli nõutakse eelkõige siis, kui on

tekkinud vajadus, et vastava ala spetsialist annaks põhjaliku õigusliku, majandusliku ja

raamatupidamisliku analüüsi, mille tulemusena antakse ka erialane hinnang, kas aktsiaseltsi juhtimise

ja varalise seisundiga on kõik korras või on tehtud vigu. Sellise täiendava nõudeõiguse olemasolu ei

saa asendada või välistada aktsionäri teabe saamise õigust.

Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta kaebus rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohus jättis 23. jaanuari 2008. a määrusega maakohtu määruse muutmata ja

määruskaebuse rahuldamata. Ringkonnakohus nõustus maakohtu määruse põhjendustega.

Ringkonnakohtu arvates ei saa maakohtu määrusest järeldada nagu piirduks aktsionäri õigus teavet

saada vaid majandusaasta aruande, üldkoosoleku protokolli ja aktsiaraamatu ärakirja saamise

õigusega. Maakohus viitas sellele, et aktsionäril on õigus esitada üldkoosolekul (nii kirjalikult kui

suuliselt) küsimusi, aga ka tutvuda nende dokumentidega, mille esitamine on seadusega ette nähtud.

Seega hõlmab ÄS § 287 nii ÄS § 294 lg-t 5, ÄS § 304 lg-t 3 ja 4 kui ka ÄS §-i 234, kuid on sisult

laiem ja lubab lisaks eeltoodud dokumentide saamise õigusele esitada üldkoosolekul küsimusi. Selle

õiguse puudutatud isiku juhatus oma vastustega ka avaldajale tagas.

Põhjendatud ei ole avaldaja seisukoht, et maakohus oleks pidanud igat küsimust eraldi analüüsima.

ÄS § 287 lg 2 annab aluse keelduda teabe andmisest, kui taotletav teave: ületab aktsionäri pädevuse

seltsi juhtimisel, kuna aktsionär kontrollib juhatuse tegevust vaid nõukogu kaudu (ÄS § 298 lg 1 p 4,

§ 316); rikub aktsiaseltsi õigust tema ärisaladusele ja ausale konkurentsile (ÄS § 313 lg 1 ja

KonkS § 4 lg 1 p 4); on samane teabega, mida peaks aktsiaselts esitama erikontrolli käigus (ÄS

§ 330). Avaldaja taotletud ulatuses info saamine ei saa olla ÄS § 287 eesmärgiks, sest aktsionäri

õigused äriühingu suhtes on piiratud.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Avaldaja esitas Tallinna Ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub

ringkonnakohtu määrus tühistada ning saata asi uueks lahendamiseks samale ringkonnakohtule.

Avaldaja palub jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.

Määruskaebuse kohaselt tõlgendas ringkonnakohus valesti ÄS §-s 287 sätestatud aktsionäri teabe

saamise õigust ja selle õiguse kohtuliku kaitse ulatust, samuti ei välista erikontrolli läbiviimise

otsustamise nõudeõigus aktsionäri teabe saamise õigust. Küsimused, mis avaldaja puudutatud

isiku juhatusele esitas, on majandusaasta aruande põhjal koostanud tunnustatud audiitor ja

need puudutavad 2005. a majandusaastat, seetõttu ei saa vastuste esitamine konkurentsi

kahjustada.

7. Puudutatud isik palub jätta ringkonnakohtu määruse muutmata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb tühistada materiaalõiguse normi väära

kohaldamise ning menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 ning

§ 695 alusel ning asi tuleb TsMS § 701 lg 3 alusel saata uueks läbivaatamiseks samale

ringkonnakohtule.

9. TsMS § 477 lg 1 järgi vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades

hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Ringkonnakohus rikkus TsMS § 654 lg-s 5 sätestatud

kohustust võtta põhjendatud seisukoht poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete kohta,

selgitades lühidalt, miks üks või teine asjaolu ei oma asja lahendamisel tähendust. TsMS § 442 lg 8

kohaselt peab kohus otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja väidetega. Kohus peab

otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses

põhjendama.

Kohtud on üldsõnaliselt leidnud, et avaldaja on esitanud puudutatud isikule küsimusi, millele viimane

ei pidanud vastama. TsMS § 42 lg 8 ja § 654 lg 5 järgi oleksid kohtud pidanud selgitama, missugust

teavet avaldaja nõudis, ning iga küsimuse juures hindama puudutatud isiku kohustust vastata. Samuti

oleks tulnud selgitada, missugustele asjakohastele küsimusetele on puudutatud isik nõuetekohaselt

vastanud ja missugustele jätnud vastamata.

10. Asja materjalidest nähtuvalt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär osalusega 20,0014%.

Avaldaja esitas puudutatud isiku juhatusele 22. mail 2007 ja 1. juunil 2007, seega enne aktsionäride

üldkoosoleku toimumist 5. juunil 2007 vastamiseks ulatusliku küsimustiku, millele puudutatud isik

on avaldaja andmetel vastanud enne üldkoosoleku toimumist osaliselt. Avaldaja andmetel esitas ta

nõude teabe saamiseks ka üldkoosolekul, puudutatud isiku väitel ei ole üldkoosoleku protokollis

märget, et avaldaja oleks üldkoosolekul esitanud puudutatud isiku juhatusele küsimusi. Asja

materjalidest lähtuvalt lisati avaldaja eriarvamused üldkoosoleku protokollile. Eriarvamuste p 9

kohaselt ei antud avaldajale üldkoosolekul majandusaasta kohta kogu teavet, mida ta oli ÄS § 287

lg 1 alusel küsinud.

ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi

tegevuse kohta. Kolleegium ei nõustu maakohtu seisukohaga, et teabe saamine saab olla aktsionärile

vajalik üksnes selleks, et võtta aktsionäride üldkoosolekul vastu õigeid otsuseid ja hinnata oma

investeeringut.

Kolleegium kordab 21. detsembri 2004. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04 väljendatud seisukohta,

et aktsiate omamine annab aktsionärile äriseadustiku kohaselt põhimõtteliselt võimaluse osaleda nii

aktsiaseltsi juhtimises kui ka kasumi jaotamises või kasu saamises aktsiate ostu- ja edasimüügi hinna

vahe arvel ning kuigi äriseadustiku järgi on väikeaktsionäride võimalused mõjutada aktsiaseltsi

igapäevast juhtimist ning kasumi jaotamist piiratud, on igal aktsionäril ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus

saada üldkoosolekul juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta informatsiooni.

Kolleegium leiab, et ÄS § 287 lg 1 annab aktsionärile õiguse saada teavet, mis aitab tal kujundada

oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste

teostamisel, sh aktsiate müümisel. Teabe andmine kuulub ÄS § 306 järgi aktsiaseltsi juhatuse

juhtimisülesannete hulka. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1

tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja

tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Seda, kas teabenõue on

oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel, saab otsustada igal üksikjuhul eraldi.

Kui konkreetne peab antav teave olema, sõltub muu hulgas taotluse enda konkreetsusest.

11. Aktsiaseltsi juhatus võib ÄS § 287 lg 2 kohaselt keelduda aktsionärile teabe andmisest, kui on

alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Seda, kas aktsiaseltsi huvi võib

olla kahjustatud, ei saa hinnata mitte juhatuse subjektiivse arvamuse alusel, vaid tuleb kaaluda kõigi

asjaolude ja mõistliku äritava seisukohalt. Kui põhjalikult juhatus üldkoosolekul teabe andmisest

keeldumist selgitama peab, sõltub konkreetsetest asjaoludest.

Juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe

andmisest keeldumisele. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju

tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga

kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist. Kolmandate isikute huvide kahjustamine ei anna õigust

teabe andmisest keelduda.

Teabenõude olemusest ja ÄS § 287 lg 1 mõttest tuleneb, et juhul, kui juhatus on ÄS § 287 lg 2 järgi

keeldunud teabe andmisest, võib aktsionär nõuda kohtu kaudu teavet ÄS § 287 lg 3 alusel ka siis, kui

ta on teabenõude esitanud enne aktsionäride üldkoosoleku toimumist ning juhatus on keeldunud enne

üldkoosolekut talle õigustamatult teavet andmast. Sellisel juhul tuleb teabenõue lugeda esitatuks

üldkoosolekule ning ÄS § 287 lg-s 3 nimetatud kahe nädala pikkust tähtaega kohtule avalduse

esitamiseks tuleb hakata lugema üldkoosoleku toimumisest.

12. Kolleegium peab ekslikuks kohtute seisukohta, et aktsionär peab teabenõude esitama mõistliku

aja jooksul enne välja kuulutatud üldkoosoleku toimumise aega, et anda aktsiaseltsi juhatusele

võimalus tutvuda teabenõudega ja võtta selle kohta seisukoht. ÄS § 290 lg 1 kohaselt teostavad

aktsionärid oma õigusi aktsionäride üldkoosolekul. Üldkoosolekul osalemine on üks tähtsamaid

võimalusi aktsionärile aktsiaseltsi tegevuses osalemiseks ja juhatus peab olema võimeline

üldkoosolekul päevakorraga seotud küsimustele vastama ka juhul, kui ta ei ole enne nendega

tutvunud. Teabenõue ei pea olema põhjendatud ning seda ei ole vaja enne üldkoosolekut juhatusele

esitada. Küsimuste varasem esitamine võib keerukamate küsimuste puhul olla soovituslik, sellisel

juhul tuleb juhatusel teabenõudele vastata hiljemalt üldkoosolekul. Juhatusel lasub kohustus

üldkoosoleku ettevalmistamiseks ning vajadusel tuleb tal üldkoosolekule kaasata päevakorra

punktidega seotud küsimustele vastamiseks asjatundjaid ja varustada ennast vajalike

lisamaterjalidega.

Ka vaatamata piisavale ettevalmistusele võib siiski tekkida olukord, kus aktsiaseltsi juhatus ei ole

võimeline kõikidele esitatud küsimustele vastama, seda näiteks juhul, kui küsimused on väga

detailsed või ootamatud. Sellisel juhul võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui ta

on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning

kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas. Vastamata osas on

aktsionäril võimalik uuesti esitada teabenõue või teha täpsustav järelepärimine. Samuti võivad pooled

kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut.

Vastus aktsionäride üldkoosolekul esitatud teabenõudele ei pea olema kirjalik ning juhul, kui tegemist

on väga paljude küsimustega, võib vastuse anda ka mitmele küsimusele korraga. Juhatus peab teavet

andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimusele vastav. Teabe andmisest

keeldumise korral ÄS § 287 lg 2 alusel peab juhatus sellest informeerima teavet soovinud aktsionäri.

Juhul kui juhatus annab aktsionärile ebaõiget teavet ja see tekitab aktsionärile kahju, võivad juhatuse

liige ja aktsiaselts vastutada aktsionärile kahju tekitamise eest.

13. Kolleegium selgitab veel, et tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte

iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest teabele ÄS § 166 lg 1

järgi, õigust tutvuda osaühingu dokumentidega. Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS

§-s 330 sätestatud erikontrolli instituut (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2004. a otsust

tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04).

14. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul käsitleda avaldaja esitatud küsimusi üksikult ning

otsustada, kas huvitatud isiku juhatusel on teabe andmise kohustus ÄS § 287 lg 1 järgi ning kas

juhatus on ühele või teisele küsimusele vastanud. Kui juhatus on keeldunud mõnele avaldaja

asjakohasele küsimusele vastamast, tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas keeldumine oli põhjendatud

ÄS § 287 lg 2 järgi.

Henn Jõks, Villu Kõve, Tambet Tampuu