3-2-1-56-04 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nime

Kohtuasja number

3-2-1-56-04

Otsuse kuupäev

Tartu, 11. mai 2004. a

Kohtukoosseis

Eesistuja A. Kull, liikmed J. Luik ja T. Tampuu

Kohtuasi

AS Investa-R (pankrotis) hagi Illimar Maasingu vastu 2 045

900 krooni saamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 30. detsembri 2003. a

otsus tsiviilasjas nr 2-2-293/2003

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AS Investa-R (pankrotis) kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

12. aprill 2004. a

Istungil osalenud isikud

AS Investa-R lepinguline esindaja vandeadvokaat P. Varul,

I. Maasingu lepinguline esindaja vandeadvokaat M. Lemetti

Resolutsioon

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

30. detsembri 2003. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks

samale ringkonnakohtule.

2. Kassatsioonkaebus rahuldada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. 13. augustil 2002. a esitatud hagiavalduses palus hageja kostjalt välja mõista 16. jaanuaril 1997. a

poolte vahel sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu täitmata jätmisega tekitatud kahju 2 045 900

krooni. Juhul kui nimetatud nõue jääb rahuldamata, palus hageja kohustada kostjat tasuma

lepingujärgse ostu-müügihinna.

Pooltevahelise lepingu p 1.1 järgi kohustus kostja ostma hageja omandis olevad AS Satwo aktsiad,

mis moodustavad kuni 34% AS Satwo aktsiakapitalist. Lepingu p 2.1 sätestas aktsiate müügihinnaks

nende nimiväärtuse, mis oli 4 100 krooni aktsia kohta. Aktsiate müügihinnaks oli seega 2 045 900

krooni. Lepingu p 2.2 kohaselt kohustus kostja aktsiad välja ostma viie tööpäeva jooksul, alates

päevast, mil hagejale kuulub 100% AS Satwo aktsiaid, kuid mitte hiljem kui 1. mail 1998. a. Hageja

omandas kõik AS Satwo aktsiad 22. augustil 1997. a. Hageja esitas kostjale teate, milles nõudis

pooltevahelise lepingu täitmist. Kostja rikkus lepingut ja pole aktsiate eest tasunud.

2. Vastuses hagiavaldusele ei tunnistanud kostja hagi ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja leidis, et

pooltevaheline leping on aktsiate optsioonileping. Selleks ajaks kui kostja sai teada võimalusest

omandada aktsiaid, olid aktsiad muutunud väärtusetuks ja ei vastanud oma olemuselt enam sellele,

milles pooled lepingus kokku leppisid. Aktsiate väärtuse vähenemise eest on vastutav hageja kui

nende omanik. Hageja ei ole tõendanud, et kostja rikkus lepingut ja tekitas sellega hagejale kahju.

3. Tartu Maakohus jättis 9. juuni 2003. a otsusega hagi rahuldamata. Maakohus leidis, et poolte vahel

sõlmiti edasilükkava tingimusega aktsiate ostu-müügileping ja leping oli 1997. aasta augustiks

jõustunud.

Ostu-müügilepingus ei olnud pooled kokku leppinud aktsiate kvaliteedile esitatavates nõuetes, seega

pidid aktsiad TsK § 250 kohaselt vastama tavanõuetele, s.o võimaldama aktsiatega kaasnevate õiguste

realiseerimist. Aktsiatega kaasnevate õiguste kasutamine ei olnud võimalik, sest aktsiate väärtus oli

langenud nullini, AS Satwo üldkoosolek otsustas 29. aprillil 1997. a alustada aktsiaseltsi

likvideerimismenetlusega ja 15. oktoobril 1997. a kuulutati välja AS Satwo pankrot. Seega ei

vastanud aktsiate kvaliteet enam aktsiate tavapärasele kvaliteedile ning kuna aktsiate väärtuse

langusest tulenev risk oli hageja kanda, on kostja keeldumine lepingu täitmisest vabandatav

tulenevalt TsK § 251 lg 1 p 4 analoogiast. Aktsiate kvaliteedi langus toimus pooltevahelise lepingu

sõlimise ja hageja poolt AS-s Satwo 100% aktsiaosaluse omandamise vahelisel perioodil. Hageja

nõue aktsiate ostu-müügihinna väljamõistmiseks tuleb jätta rahuldamata, sest vastasel juhul tuleks

kohustada hagejat andma üle aktsiate omandiõigus, mis pole aga aktsiate kui asendamatute asjade

puhul võimalik. Rahuldada ei saa ka hageja alternatiivset nõuet hüvitada pooltevahelise lepinguga

tekitatud kahju, sest hageja pole tõendanud kahju tekkimist ning kostja pole käitunud süüliselt.

Hageja on saanud kahju vara hävimise näol, mille eest kostja ei vastuta.

4. Hageja esitas Tartu Maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, paludes maakohtu otsuse tühistada

osas, millega jäeti hagi rahuldamata, ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tartu Ringkonnakohtu 30. detsembri 2003. a otsusega muudeti maakohtu otsuse põhjendusi ning

jäeti hagi rahuldamata ringkonnakohtu otsuses esitatud motiividel.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt kohaldas maakohus ekslikult TsK § 249, § 250 ja § 251.

Asjas tuleb kohaldada TsK § 248, milles sätestatakse, et kui müüja, rikkudes lepingut, ei anna ostjale

müüdud asja üle, on ostjal õigus muuhulgas keelduda lepingu täitmisest. Hageja kui aktsiate müüja

rikkus lepingut ning ei säilitanud müügilepingu eset. Maakohus leidis ekslikult, et see asjaolu on

käsitatav TsK § 251 alusel asja kvaliteedipuudusena.

Maakohus tuvastas õigesti, et müügilepingu esemeks olid aktsiad, mis annavad osaluse

majanduslikult toimivas äriühingus. Vaidlusaluse lepingu esemeks olnud aktsiad kaotasid aga AS

Satwo likvideerimismenetluse alustamisega oma olemasolu aktsiana, sest pärast

likvideerimismenetluse alustamist ei olnud aktsionäril õigust ega võimalust realiseerida aktsiast

tulenevaid õigusi, samuti ei olnud aktsiaseltsi eesmärgiks enam äritegevus, vaid olemasolevate

õigussuhete likvideerimine. AS Satwo oli likvideerimisel ning seetõttu ei taganud hageja aktsiate

olemasolu ja vastutab omapoolse lepingust tuleneva kohustuse rikkumise eest. Ainuüksi aktsiate

väärtusetuks muutumine ei takista müügilepingu täitmist, seega ei oma kostja võimalik teadmine

aktsiate väärtusest asjas tähtsust. Hageja nõue hüvitada pooltevahelise lepinguga tekitatud kahju tuleb

jätta rahuldamata, sest hagejale ei ole TsK § 222 lg 2 järgi kahju tekkinud. Hageja ise rikkus lepingut

ja kannab selle eest vastutust.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kassatsioonkaebuses palub hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada täies ulatuses ja saata asi

samale kohtule uueks arutamiseks.

Kassatsioonkaebuse kohaselt rikkus ringkonnakohus TsMS § 95 kui jättis sisuliselt hindamata AS

Satwo 29. aprilli 1997. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokolli nr 14. Nimetatud

üldkoosoleku protokoll tõendab, et aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise ajal oli AS Satwo juba

raskes majanduslikus seisus (kahjumis) ning aktsiate väärtus oli nullilähedane. Lepingu jõustumise

ajaks 22. augustil 1997. a ei olnud aktsiate väärtus muutunud. Seega leidis ringkonnakohus ekslikult,

et perioodil lepingu sõlmimisest kuni selle jõustumiseni olid aktsiad muutunud väärtusetuks ning

kostjal oli seetõttu alus lepingu täitmisest keelduda.

Tulenevalt protsessiõiguse normi rikkumisest asus ringkonnakohus väärale seisukohale, et asjas tuleb

kohaldada TsK § 248. Nimetatud normi kohaldamise eeldusena on ringkonnakohus käsitanud

ekslikult asjaolu, et hageja rikkus lepingut, sest ei taganud müügilepingu eseme säilimist. Sellist

kohustust hagejale lepingust ei tulenenud. Mõlemad pooled arvestasid, et tegemist oli väärtusetute

aktsiatega, kuid lootsid, et AS Satwo õnnestub saneerida. Seega võtsid pooled lepingut sõlmides

võrdse riski. Ringkonnakohus tuvastas vääralt, et lepingu sõlmimisel oli poolte eesmärgiks tegutseva

äriühingu aktsiate võõrandamine.

7. Vastuses kassatsioonkaebusele peab kostja ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja leiab, et selle

tühistamiseks puudub alus.

8. Riigikohtu istungil jäi hageja esindaja kassatsioonkaebuses esitatud väidete ja kostja esindaja oma

vastuväidete juurde.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus tuleb TsMS § 363 p-de 1 ja 2 alusel tühistada

materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu.

10. Kohtud on tuvastanud, et pooled sõlmisid 16. jaanuaril 1997. a edasilükkava tingimusega aktsiate

ostu-müügilepingu. Lepingu tõlgendamisel on kohtud arvestanud, et leping on seotud 13. jaanuril

1997. a I. Maasingu ja AS Investa-R vahel sõlmitud AS Satwo aktsiate ostu-müügilepinguga ja samal

kuupäeval I. Maasingu ja OÜ Belesta vahel sõlmitud laenulepinguga ning nimetatud lepinguid tuleb

vaadelda nende koosmõjus kui tervikut. 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügileping on jõustunud,

sest pooled on täitnud hageja ja kostja vahel sõlmitud 13. jaanuari 1997. a AS Satwo aktsiate ostu-

müügilepingu tingimused, mis olid 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu p 5.2 järgi

lepingu jõustumise eelduseks.

11. Tsiviilkoodeksi § 242 lg 1 järgi kohustub müüja ostu-müügilepingu järgi vara üle andma ostja

omandusse, ostja aga kohustub vara vastu võtma ja maksma selle eest kindlaksmääratud rahasumma.

Hageja on rajanud oma nõude sellele, et 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu p-s 2.2

sätestatud kohustuse täitmise tingimus on hageja poolt 22. augustil 1997. a 100% AS Satwo aktsiate

omandamisega saabunud ning kostjal tuleb oma lepingujärgne kohustus täita. Pooled ei vaidle selle

üle, et kostja pole tasunud lepingus kokkulepitud ostu-müügihinda. Samuti pole poolte vahel vaidlust

selles, et lepingu p-s 2.2 sätestatud kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli alustatud AS Satwo

likvideerimismenetlusega ning AS Satwo aktsiate väärtus oli langenud.

12. Tsiviilkoodeksi § 173 kohaselt tuleb kohustised täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud

tähtajaks. Tsiviilkoodeksi § 174 sätestab, et kohustise täitmisest ühepoolne keeldumine ja ühepoolne

lepingu tingimuste muutmine pole lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud.

Ringkonnakohus leidis, et kostjal oli õigus oma kohustuste täitmisest TsK § 248 alusel keelduda, sest

hageja rikkus lepingut ning ei säilitanud ostu-müügilepingu eset (aktsiad). Kolleegium sellise

järeldusega ei nõustu. Aktsiad olid kostja lepingulise kohustuse täitmise tähtaja saabumisel olemas,

kuigi nende väärtus oli langenud ning aktsiatega seotud õiguste maht vähenenud. Seega olid aktsiad

ostu-müügilepingu esemena üleantavad ning puudus alus TsK § 248 kohaldamiseks.

13. Käesolevas asjas kohaldamisele kuuluvad tsiviilkoodeksi ostu-müüki puudutavad sätted

reguleerisid asjade müüki ning nende reguleerimisobjektiks ei olnud aktsiate kui õiguste müük.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 4 järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sätet,

mis reguleerib eelnimetatud sättele lähedast õigussuhet. Kolleegium leiab, et käesolevas asjas on

analoogia alusel kohaldatavad tsiviilkoodeksi sätted, mis reguleerivad mittenõuetekohase

kvaliteediga (puudustega) asja müüki. Pooled võivad kokku leppida asjale kui lepingu esemele

esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab asi vastama, st asja kvaliteet) ning kui asi neile

nõuetele ei vasta, on ta puudustega. Samuti võisid pooled kokku leppida ka aktsiale kui lepingu

esemele esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab aktsia vastama) ning kui aktsia neile

nõuetele ei vasta, võib seda käsitada aktsia puudusena. Kohtud on tuvastanud, et kostja lepingulise

kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli aktsiate väärtus oluliselt vähenenud. Sellest tulenevalt olid

vähenenud ka aktsiatega seotud õiguste realiseerimise võimalused.

14. Tsiviilkoodeksi § 251 lg 1 sätestab ostja õigused juhuks, kui talle on müüdud mittenõuetekohase

kvaliteediga asi. Selle sätte kohaldamise eelduseks on tuvastada, millistele omadustele pidid aktsiad

ostu-müügilepingu esemena vastama. Kohtud on tuvastanud, et aktsiate ostu-müügilepingus ei olnud

pooled kokku leppinud aktsiate omadustes. Kolleegium nõustub kassatsioonkaebuse väitega, et

poolte vahel aktsiate omadustes kokkuleppe tuvastamisel on ringkonnakohus rikkunud TsMS § 95 lg-

s 1 sätestatut, hinnata kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Hageja väitis, et kostja

oli 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimisel AS Satwo juhatuse liikmena teadlik

äriühingu raskest majanduslikust seisust ning aktsiate tegelikust väärtusest (väärtusetusest). Oma

väite tõendamiseks esitas hageja AS Satwo 29. aprilli 1997. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku

protokolli nr 14. Ringkonnakohus leidis ekslikult, et nimetatud tõend pole asjakohane. Aktsia tegelik

väärtus või väärtusetus võib olla üheks aktsia omaduseks TsKS § 251 lg 1 tähenduses. Samamoodi on

aktsia omaduseks ka sellega seotud õiguste maht.

15. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul TsMS § 95 lg 1 nõudeid järgides hinnata, milline

oli poolte kokkulepe (16. jaanuari 1997. a lepingu ja 13. jaanuari 1997. a lepingute koosmõjus)

aktsiate ostu-müügilepingu esemeks olevatele aktsiatele esitatavate nõuete osas.

A. Kull, J. Luik, T. Tampuu