3-2-1-113-03 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-113-03

Otsuse kuupäev

Tartu, 5. november 2003. a

Kohtukoosseis

Eesistuja H. Jõks, liikmed A. Kull ja T. Tampuu

Kohtuasi

Aleksandr Beloussovi hagi Rita Partsõba (endine Lillipuu) ja

Priit Lõugu (Lõuk) vastu AS ELK Grupp aktsiatele

omandiõiguse tunnustamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. mai 2003. a otsus

tsiviilasjas nr 2-2/559/2003

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aleksandr Beloussovi kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

13. oktoober 2003. a

Istungil osalenud isikud

A. Beloussovi esindaja vandeadvokaat A. Mailend ning

R. Partsõba ja P. Lõugu esindajad vandeadvokaat A. Aavik ja

vandeadvokaat U. Ustav

Resolutsioon

1. Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. mai

2003. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.

2. Välja mõista Aleksandr Beloussovilt Rita Partsõba ja Priit

Lõugu kasuks solidaarselt kassatsiooniastmes kantud

kohtukulu 5000 (viis tuhat) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Aleksandr Beloussov esitas Tallinna Linnakohtule Rita Partsõba (endine Lillipuu) ja Priit Lõugu

vastu hagi, milles palus tunnustada omandiõigust 63,1%-le AS ELK Grupp aktsiatele, s.o

ainuomandiõigust 567 aktsiale ja kaasomandiõigust kahele aktsiale mõttelise osa suurusega 45/100.

2. Hagiavalduse kohaselt asutati AS ELK Grupp õiguseellane AS Tiivik 7. oktoobril 1991. a.

Aleksandr Beloussov on AS Tiivik aktsionär alates selle asutamisest. 19. detsembril 2000. a andis AS

ELK Grupp hagejale üle 10. oktoobril 1996. a ja 22. aprillil 1999. a alustatud, mitmest osast

koosneva aktsiaraamatu ärakirjad. 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu kohaselt ei ole ühtegi

aktsiat omandatud enne 29. augustit 1996. a. AS ELK Grupp aktsionäride 16. veebruari 2001. a

erakorralisel üldkoosolekul esitas Rita Partsõba aktsiaraamatu osana AS Tiivik dokumendid, mis on

pealkirjastatud 15. juuli 1992. a, 10. septembri 1992. a, 8. jaanuari 1993. a ja 1. novembri 1993. a

aktsiaraamatutena. Nimetatud dokumentide ja 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu

võrdlusest nähtub, et aktsiaraamatu moodustavatesse dokumentidesse kantud andmed on

vastuolulised ega vasta tegelikkusele.

15. juuli 1992. a aktsiaraamatust nähtuvalt oli AS Tiivik aktsiakapital asutamisel 22 000 rubla. Pärast

AS Tiivik aktsiakapitali suurendamist 28. detsembril 1992. a on aktsiakapitali suurendatud üksnes

fondiemissiooni teel. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 350 lg-le 4 suureneb fondiemissiooni korral iga

aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega. 29. augusti 1996. a

üldkoosolekul otsustati suurendada aktsiakapitali fondiemissiooni teel 100 000 kroonini.

Aktsiaraamatu kohaselt kuulus Rita Partsõbale enne 29. augusti 1996. a fondiemissiooni 23,8%, Priit

Lõugule 13,1%, Tiit Vähile 8,2% ja Aleksandr Beloussovile 46,7% aktsiakapitalist. Pärast

fondiemissiooni kuulus R. Partsõbale 37%, P. Lõugule 22%, T. Vähile 1% ning hagejale 40%.

aktsiakapitalist. Aktsiaraamatust ei selgu, mis alusel on aktsionäride osalused muutunud. Hageja ei

ole pärast seda, kui ta 1. novembril 1993. a müüs ühe aktsia T. Vähile, oma aktsiaid kellelegi

müünud. Seega ei saanud väheneda hageja osalus aktsiakapitalis pärast nimetatud kuupäeva. Hageja

omandas ka A. Sikkali osaluse, kuid seda ei ole aktsiaraamatus kajastatud.

Pärast 29. augustit 1996. a oleks R. Partsõbale pidanud kuuluma 23 800 krooni (23,8%), P. Lõugule

13 100 krooni (13,1%), A. Beloussovile 54 900 krooni (54,9%) ja T. Vähile 8 200 krooni (8,2%)

väärtuses aktsiaid. 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu kohaselt müüs T. Vähi 28. veebruaril

1997. a oma ainsa aktsia hagejale. Seega peaks hagejale kuuluma 63,1% aktsiatest.

AS ELK Grupp aktsionäride 15. detsembri 1998. a üldkoosoleku otsusega suurendati aktsiakapitali

900 000 kroonini, mis jaguneb 900 aktsiaks, igaüks nimiväärtusega 1000 krooni. Hagejale peaks

seega kuuluma 567 aktsiat. Aktsiakapitali suurusest ja aktsiate nimiväärtusest tulenevalt peaks sellele

lisaks olema kaks aktsiat hageja omandis kaasomandina.

3. Kostjad ei tunnistanud hagi ja leidsid, et hagi on aegunud. Kostjate arvates oli 29. augusti 1996. a

aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks ÄS §-s 302 ette nähtud 3-kuuline tähtaeg

möödunud. 29. augusti 1996. a üldkoosolekul võtsid aktsionärid vastu AS ELK Grupp põhikirja uue

redaktsiooni ning leppisid kokku 100 000 krooni suuruse aktsiakapitali moodustavate aktsiate

jaotumises aktsionäride vahel. Fondiemissiooni ei toimunud. Hageja on alates 29. augustist 1996. a

olnud teadlik temale kuuluvate aktsiate arvust ega ole aktsiate jaotust vaidlustanud enne 2001. aastat.

Kostjad saab lugeda vaidlusalused aktsiad omandanuks igamise teel AÕS § 110 alusel.

4. Kolmas isik AS ELK Grupp toetas kostjate vastuväiteid ja palus jätta hagi rahuldamata.

5. Tallinna Linnakohtu 19. veebruari 2003. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse

põhjenduste kohaselt ei nähtu kohtule esitatud dokumentaalsetest tõenditest, et hagejale kuuluks

63,1% AS ELK Grupp aktsiatest. Tunnistajana üle kuulatud A. Sikkali ütluste kohaselt müüs ta

1995. a lõpus 1996. a alguses kõik talle kuulunud AS Tiivik aktsiad hagejale. Seega võõrandas

A. Sikkal talle kuuluvad aktsiad hagejale enne 29. augusti 1996. a AS Tiivik aktsionäride

üldkoosolekut. AS Tiivik 28. veebruari 1997. a aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtub, et AS

Tiivik aktsionärid otsustasid rahuldada T. Vähi avalduse osaluse lõpetamiseks ning aktsia

tagasimüümiseks aktsiaseltsile. Nimetatut kinnitab ka 28. veebruaril 1997. a sõlmitud aktsiate ostu-

müügileping. 29. augusti 1996. a aktsionäride üldkoosolekul otsustati, et aktsiakapital on 100 000

krooni, mis on jagatud 100 nimeliseks aktsiaks nimiväärtusega 1 000 krooni ning et R. Partsõbale

kuulub 37 aktsiat, A. Beloussovile 41 aktsiat (kuna A. Beloussov omandas ka T. Vähi aktsia) ja

P. Lõugule 22 aktsiat. 15. detsembri 1998. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokollist

nähtuvalt otsustasid aktsionärid uue põhikirja kinnitamise ning aktsiakapitali suurendamise

fondiemissiooni teel 900 000 kroonini. Uue aktsiate jaotuse kohaselt kuulus A. Beloussovile 369

aktsiat, R. Partsõbale 333 aktsiat ja P. Lõugule 198 aktsiat. Selline aktsiate jaotus on kajastatud ka AS

ELK Grupp aktsionäride 16. veebruari 2001. a erakorralise üldkoosoleku protokollis. Hageja on

osalenud kõikidel nendel üldkoosolekutel ega ole üldkoosolekute otsuseid vaidlustatud. Seega on

tõendatud, et hageja osales registripidajale esitatud aktsionäride otsuste tegemisel. Hageja on 1999. a

majanduslike huvide deklaratsioonis kinnitanud, et talle kuuluvad 369 AS ELK Grupp aktsiat.

Kohus leidis, et igamise teel ei saanud aktsiaid omandada, sest juhinduda tuleb äriseadustiku sätetest.

Hagi ei ole ÄS § 302 alusel aegunud, sest hageja on esitanud aktsiatele omandiõiguse tunnustamise

nõude, mitte üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõude.

6. Apellatsioonkaebuses palus hageja linnakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Hageja leidis, et

kohus hindas valesti asjas kogutud tõendeid, kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse norme ja rikkus

oluliselt protsessiõiguse norme.

Linnakohtu seisukoht, et aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolek otsustas aktsiate jaotuse

aktsionäride vahel, on vastuolus põhiseaduse §-ga 32, AÕS §-ga 68 ja § 92 lg-ga 1. Aktsiaraamatu

kannete kohaselt on aktsiad võõrandatud, olgugi et seda ei saa otsustada aktsionäride üldkoosolek.

Kohus jättis põhjendusi esitamata tähelepanuta hageja väite, et tema ei ole kostjatele aktsiaid

võõrandanud. 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et üldkoosolekul osalenud

aktsionärid oleksid otsustanud muuta aktsiate jaotust aktsionäride vahel.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

7. Tallinna Ringkonnakohus jättis 13. mai 2003. a otsusega linnakohtu otsuse muutmata. Vastavalt

TsMS § 319 lg-le 1 kontrollis ringkonnakohus apellatsiooni korras linnakohtu otsust üksnes osas,

mille peale oli edasi kaevatud.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on poolte vahel vaidlus selle üle, kas AS ELK Grupp

aktsiaraamatu kanded on õiged ja kui suur osa aktsiaseltsi aktsiatest kuulub hagejale.

AS ELK Grupp õiguseellase AS Tiivik aktsiaraamatu kannetest ilmneb, et nimetatud aktsiaseltsil olid

kaht liiki aktsiad: A-aktsiad ja B-aktsiad. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, kui palju ja mis liiki

aktsiaid kuulus aktsionäridele enne 29. augustit 1996. a. 29. augusti 1996. a AS Tiivik aktsionäride

üldkoosolekul otsustati aktsiaselts ümber kujundada vastavalt äriseadustiku nõuetele, määrata

aktsiakapitali suuruseks 100 000 krooni, mis jagati 100 aktsiaks nimiväärtusega 1000 krooni, valiti

aktsiaseltsi juhatus, nõukogu ja audiitor. Nõukogu liikmeks valiti ka hageja. 29. augusti 1996. a

üldkoosoleku protokollile on koosoleku sekretärina alla kirjutanud hageja. Sellest protokollist nähtub,

et üldkoosolekul olid kohal neli aktsionäri: R. Partsõba 37 aktsiaga, A. Beloussov 40 aktsiaga,

P. Lõuk 22 aktsiaga ja T. Vähi ühe aktsiaga. Tunnistaja A. Sikkali ütluse kohaselt oli ta oma aktsia

müünud hagejale kas 1995. a lõpus või 1996. a alguses. AS Tiivik aktsionäride 28. veebruari 1997. a

üldkoosolekul, mida juhatas ja mille protokollile kirjutas alla hageja, lõpetati T. Vähi osalus

aktsiaseltsis ja otsustati, et R. Partsõbale kuulub 37 nimelist aktsiat, A. Beloussovile 41 aktsiat ja

P. Lõugule 22 aktsiat. 29. augusti 1996. a üldkoosoleku otsusest lähtudes kanti aktsiad

aktsiaraamatusse.

AS Tiivik aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 15. detsembril 1998. a otsustati suurendada

aktsiakapitali fondiemissiooni teel, lasta välja 800 uut aktsiat nimiväärtusega 1000 krooni. Samas

otsustati et A. Beloussovile kuulub 369 aktsiat, R. Partsõbale 333 aktsiat ja P. Lõugule 198 aktsiat.

Üldkoosoleku protokollist nähtub, et hageja osales üldkoosolekul ja et otsused võeti vastu

ühehäälselt. AS Tiivik aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 6. märtsil 1999. a otsustati muuta

aktsiaseltsi ärinime ja uueks ärinimeks sai ELK Grupp Aktsiaselts.

Arvestades nimetatud üldkoosolekute otsuseid, on ebaõige hageja väide, et 15. juulist 1992. a kuni

1. novembrini 1993. a aktsiaraamatusse tehtud kanded tõendavad hilisemate kannete ebaõigsust.

Aktsiaraamatus on kanded aktsionäride kohta tehtud kooskõlas aktsionäride üldkoosolekute

otsustega.

Äriseadustiku § 350 lg 4 järgi suureneb fondiemissiooni korral aktsionäri osa aktsiakapitalis

võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega ja fondiemissioon ei saanud muuta aktsionäride osaluse

protsentuaalset suurust. Õige on hageja väide, et aktsia võõrandamine toimub tehinguga. Ekslik on

aga hageja seisukoht, et aktsionäride üldkoosoleku otsusega ei saa otsustada aktsiate jaotust

aktsionäride vahel.

Aktsionäride üldkoosolekute toimumise ajal kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 58

kohaselt tekkisid tsiviilõigused ja -kohustused seaduses sätestatud sündmustest, tehingutest ja

muudest õigustoimingutest, samuti õigusvastastest tegudest. Tsiviilõigused ja -kohustused tekkisid ka

õigustoimingutest, mis küll ei ole seaduses sätestatud, kuid mis ei ole vastuolus tsiviilseaduse sisu ja

mõttega. Õigustoiming tähendab õigusliku tähendusega õiguspärast tegu. Aktsiate arvu määramine

aktsionäride üldkoosoleku otsusega oli õigustoiming TsÜS § 58 tähenduses. Seaduses pole küll

otseselt sätestatud võimalust, et aktsionäridele kuuluvate aktsiate arv määratakse kindlaks

aktsionäride üldkoosoleku otsusega kõigi aktsionäride ühisel tahtel, kuid selline aktsiate jagamine ei

ole vastuolus tsiviilseaduse sisu ega mõttega. Aktsionäridel on võimalus muuta osalust aktsiaseltsis

võõrandamistehingute kaudu, kuid see ei tähenda, et neile kuuluvate aktsiate arvu määramine

aktsionäride ühisel tahtel üldkoosolekul ja vastavate kannete aktsiaraamatusse tegemine oleks

seadusevastane. Pöördumine enne 29. augusti 1996. a aktsionäride üldkoosolekut eksisteerinud

aktsiate jaotuse juurde oleks vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Asja materjalist ei ilmne, et

kostjad oleksid tegutsenud vastuolus heade kommete ja hea usu põhimõttega. Hageja on osalenud

kõigil üldkoosolekutel, kus on otsustatud fondiemissioon ja aktsionäridele kuuluvate aktsiate arv.

Hageja oli aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolekul sekretär ja juhatas 28. veebruari 1997. a

üldkoosolekut ning kirjutas alla nende koosolekute protokollidele. Ta ei ole hääletanud ühelgi

aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste vastu ega jäänud erapooletuks. Hageja näitas ka

majanduslike huvide deklaratsioonis, et talle kuuluvad 369 AS ELK Grupp nimelist aktsiat. Tõeseks

ei saa pidada hageja väidet selle kohta, et ta ei valda küllaldaselt eesti keelt ja et erilise usalduse tõttu

endise elukaaslase R. Partsõba vastu jättis ta kontrollimata talle allakirjutamiseks esitatud

dokumendid. Keele vähene oskus ei takistanud hagejal aru saada vähemalt otsustes näidatud nimedest

ja arvudest.

Hageja väide tema osaluse suurenemise kohta varem T. Vähile ja A. Sikkalile kuulunud aktsiate

ostmise tulemusel on õige, kuid seda arvestati aktsiate arvu määramisel aktsionäride üldkoosoleku

otsusega. Hageja väide, et kohus on jätnud tähelepanuta 16. veebruari 2001. a üldkoosolekust

osavõtnud aktsionäride nimekirja ja tõendit valesti hinnanud, ei ole põhjendatud. Hageja väited, et

tema eest on püütud varjata aktsiaraamatu ebaõigeid kandeid, on tõendamata. Küll aga näitavad

hageja ükskõikset suhtumist dokumentide vormistamise ja nende sisu suhtes hageja väited

protokollidele ja isegi oma majanduslike huvide deklaratsioonile allakirjutamise kohta ilma

dokumendi sisu kontrollimata, kui need hageja väited tõesti vastavad tegelikkusele.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

8. Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks

läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Ta leiab, et ringkonnakohus tõlgendas ja kohaldas vääralt

materiaalõiguse norme ja rikkus oluliselt protsessiõiguse norme.

Ringkonnakohus nõustus hageja väitega, et fondiemissiooni käigus ei saa muutuda aktsionäride

osaluse protsentuaalset suurust, kuid ei andnud hinnangut emissiooni toimumisele, rikkudes sellega

TsMS § 330 lg 6.

Ringkonnakohtu otsus on vastuoluline - ringkonnakohus nõustus hageja väitega, et aktsia

võõrandamine saab toimuda ainult tehinguga omandaja ja võõrandaja vahel, kuid leidis samas, et

aktsiad võõrandati kõigi aktsionäride ühise otsuse alusel, mida tuleb käsitada seaduses sätestamata

õigustoiminguna. Ringkonnakohtu seisukoht, et aktsia võõrandamise saab otsustada ka aktsionäride

üldkoosolek, on vastuolus põhiseaduse §-ga 32, AÕS §-ga 68 ja § 92 lg-ga 1 ning

kuni 30. juunini 2002. a kehtinud TsÜS § 61 lg-ga 1 ja TsK § 165 lg-ga 1.

Ringkonnakohtu otsusest järeldub, et aktsionäride üldkoosolek sai otsustada T. Vähi aktsiate

võõrandamise ilma tema osalemiseta. Aktsionärile kuuluvate aktsiate võõrandamine ei ole

aktsionäride üldkoosoleku pädevuses (ÄS § 298 ja § 506 lg 2).

Ringkonnakohus leidis, et pöördumine varasema aktsiate jaotuse juurde oleks vastuolus

õiguskindluse põhimõttega. Kassaator leiab, et õiguskindlus on selles asjas kaitstud AÕS §-s 95

sätestatud heauskse omandamise võimalusega. Õigussuhet reguleeriva seaduse olemasolu tõttu ei

olnud vaja põhjendada otsust õiguse üldise mõttega.

Ringkonnakohus ei vastanud apellatsioonkaebuse põhjendustele, et linnakohus hindas

valesti 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokolli. Sellest protokollist ei nähtu, et üldkoosolekul

osalenud aktsionärid oleksid otsustanud muuta aktsiate jaotust aktsionäride vahel. Samuti ei vastanud

ringkonnakohus apellatsioonkaebuse väitele, et asjas ei ole esitatud ühtegi dokumenti, millest nähtuks

hageja tahe võõrandada oma aktsiad kostjatele. Üheks apellatsioonkaebuse väiteks oli ka see, et

aktsiate ebaõiget jaotust kajastavatele dokumentidele kirjutas hageja alla seetõttu, et ta usaldas nende

koostajat R. Partsõbat. Sellele väitele ei ole ringkonnakohus vastanud.

Ringkonnakohus ei põhjendanud oma seisukohta, et hageja väide aktsiaraamatu ebaõigete kannete

varjamise kohta on tõendamata. Hageja selgitas, et ebaõigete kannete varjamine järeldub asjaolust, et

aktsiaraamatu kannete õigsust on oma allkirjadega kinnitanud kostjad, kuid hageja nõukogu liikmena

ei ole allkirja andnud. Ringkonnakohus ei ole oma otsust põhjendanud. Ringkonnakohus jättis

põhjendamatult tähelepanuta osad apellatsioonkaebuses nimetatud vaidluse lahendamise seisukohalt

olulised tõendid.

9. Vastuses kassatsioonkaebusele pidasid kostjad ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja

põhjendatuks. Ringkonnakohus ei kohaldanud otsuse tegemisel vääralt materiaalõiguse norme ega

rikkunud protsessiõiguse norme. Kostjad palusid hagejalt välja mõista nende kohtukulud.

10. Riigikohtu istungil jäid hageja ja kostjate esindajad kassatsioonkaebuses ja selle vastuses esitatud

seisukohtade juurde. Kostjate esindajad esitasid taotluse hagejalt kassatsiooniastmes kantud

õigusabikulu 9440 krooni väljamõistmiseks.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

11. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kassatsioonkaebuse

väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.

12. Ringkonnakohus on õigesti leidnud, et aktsiate arvu määramine aktsionäride üldkoosoleku

otsusega on õigustoiming 1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 58 tähenduses. Aktsionäride

üldkoosoleku otsus on oma õiguslikult olemuselt aktsionäride kui aktsiate omanike mitmepoolne

tehing. Aktsionäridele kuuluvate aktsiate hulk võib muutuda kas aktsiakapitali vähenemise või

suurenemise tõttu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel vastavalt äriseadustiku 29. peatükis

sätestatule.

Samas ei keela seadus aktsionäridel sõlmida kokkuleppeid aktsiate jagunemise kohta ka juhul, kui

tegemist pole aktsiakapitali suuruse muutmisega äriseadustiku 29. peatükis sätestatud alustel ja

korras. Aktsiate jagunemise kokkuleppe aluseks olevaid vastastikuseid tahteavaldusi võivad

aktsionärid teha ka aktsionäride üldkoosolekul ning vormistada aktsiate jagunemise kokkuleppe

üldkoosoleku otsusena. Sellise abstraktse kokkuleppe kirjalikul vormistamisel aktsionäride

üldkoosoleku protokollis ei pea iseenesest olema kajastatud, mis alusel toimus muudatus aktsiate

jaotuses või kas muudatust on üldse toimunud. Praktiline vajadus on selliste kokkulepete järele siis,

kui aktsiate jaotuse osas valitseb ebaselgus, mis takistab aktsionäride üldkoosolekul muude otsuste

tegemist. Kui aktsionärid teevad aktsiate jagunemise kohta ühehäälse otsustuse, siis on tegemist

aktsionäride mitmepoolse abstraktse (võlaõiguslikust lepingust sõltumatu) käsutustehinguga, milles

aktsionärid tunnustavad vastastikku omandiõigusi aktsiatele.

Käesoleval juhul on oluline, et vaidlustamata asjaoludest nähtuvalt on kõnealustel AS ELK Grupp

aktsionäride üldkoosolekutel osalenud kõik aktsionärid ning et otsused on nendel üldkoosolekutel

tehtud ühehäälselt. See tähendab, et kõik aktsionärid, kaasa arvatud hageja, avaldasid suuliselt tahet

aktsiate jagunemise kohta üldkoosolekute protokollides märgitud viisil.

13. Ringkonnakohus ei ole jätnud andmata hinnangut aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosoleku

protokolli kohta. Ringkonnakohus on lugenud tuvastatuks, et hageja kinnitas üldkoosoleku

sekretärina 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokolli, kus oli muuhulgas kajastatud ka aktsiate

jaotus.

Ringkonnakohus on lugenud tõendatuks, et aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolekul, kus

osalesid kõik AS Tiivik aktsionärid, suurendati aktsiakapitali 100 000 kroonile. Pooled ei ole väitnud

ja ringkonnakohus ei ole lugenud tõendatuks seda, et samal üldkoosolekul oleks toimunud aktsiate

võõrandamist aktsionäride vahel. Sellest tulenevalt ei saanudki olla aktsionäride 29. augusti 1996. a

üldkoosoleku protokollis viidet sellele, et muudeti senist aktsiate jaotuse proportsiooni.

14. Asjaoludest nähtuvalt on AS ELK Grupp aktsionäride 15. detsembri 1998. a üldkoosolekul eraldi

otsustatud aktsiate uus jaotus seoses fondiemissiooniga. Sellel üldkoosolekul võeti aluseks aktsiate

jaotus vastavalt 29. augusti 1996. a üldkoosoleku otsusele.

15. Hageja hakkas hiljem väitma, et 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekutel

võeti aluseks aktsiate ebaõige jaotus, mis erines aktsiaraamatu kannetest, ning et ta nõustus

aktsionäride 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekute otsustega, tegelikult neid

otsuseid vähese eesti keele oskuse tõttu läbi lugemata ning usaldades koosolekul osalenud AS ELK

Grupp aktsionäri R. Partsõbat, kes tõlkis talle koosoleku käiku.

Seega tugineb hageja sellele, et ta eksis kõnealustel üldkoosolekutel talle kuuluvate aktsiate arvu

osas. Kuna aga ta leppis aktsiate jaotuse osas teiste aktsionäridega nendel üldkoosolekutel kokku, siis

ei saa ta oma tahteavaldustest niisama vabaneda. 1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 71 lg 4 sätestas

tehingu eksinud poole õiguse vaidlustada tehing kohtus. Seega oleks hageja võinud kohtus

vaidlustada 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekutel sõlmitud kokkuleppeid

aktsiate jaotuse kohta.

Öeldust tulenevalt on ringkonnakohus põhjendatult jätnud tähelepanuta mitmed hageja esitatud väited

ja tõendid selle kohta, missugune võiks olla aktsiate jaotus ilma 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri

1998. a üldkoosolekute otsusteta.

16. ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsia omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina

aktsiaraamatusse ning et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja alates kandmisest

aktsiaraamatusse. See tähendab seda, et aktsia omandanud isikut saab pidada aktsia omanikuks

aktsiaraamatu kandest sõltumata ning et aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud kanne annab

isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda aktsiaraamatu

kanded omandiõigust aktsiatele ning järelikult tugines hageja põhjendamatult AS ELK Grupp

aktsiaraamatu varasematele kannetele ning sellele, et ta pole viimastele kannetele alla kirjutanud.

17. Kuna TsMS § 353 lg-st 1 tulenevalt ei ole kolleegiumil pädevust hinnata faktilisi asjaolusid, siis

ei ole asjakohane kassatsioonkaebuse väide, et aktsionäride 29. augustil 1996. a üldkoosolek otsustas

T. Vähi aktsiate võõrandamise ilma tema osalemiseta. Samas ei ole pooled üldse tuginenud sellele,

et 29. augusti 1996. a üldkoosolekul oleks otsustatud aktsiate võõrandamist. 15. detsembri 1998. a

üldkoosolekul ei pidanudki T. Vähi enam osalema ega osalenudki, sest vaidlustamata asjaoludest

nähtuvalt müüs ta 28. veebruaril 1997. a oma aktsia hagejale.

18. Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 ja § 61 lg 1 p 1 alusel on põhjendatud mõista A. Beloussovilt

R. Partsõba ja P. Lõugu kasuks välja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 5000 krooni.

H. Jõks, A. Kull, T. Tampuu