3-2-1-82-03 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-82-03

Otsuse kuupäev

Tartu, 8. september 2003. a

Kohtukoosseis

Eesistuja J. Luik, liikmed L. Laarmaa ja T. Tampuu

Kohtuasi

Urve Väli hagi ABT Tollilao AS vastu äriühingu nõukogu

liikme tasu saamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. veebruari 2003. a

otsus tsiviilasjas nr 2-2/48/03

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

ABT Tollilao AS kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

25. august 2003. a

Istungil osalenud isikud

Kassaatori esindaja vandeadvokaat A. Luberg, vastustaja esindaja

vandeadvokaat J. Leppik

Resolutsioon

1. Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

21. veebruari 2003. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus

rahuldamata.

2. Välja mõista ABT Tollilao AS-lt Urve Väli kasuks kohtukulu

7965 (seitse tuhat üheksasada kuuskümmend viis) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Urve Väli oli alates 20. veebruarist 1997. a ABT Tollilao AS nõukogu liige. ABT Tollilao AS ja

U. Väli vahel 27. veebruaril 1998. a sõlmitud lepingu p-de 3.2 ja 3.3 järgi pidi aktsiaselts maksma

nõukogu liikmele kord kuus kahe miinimumpalga suurust tasu. Leping kehtis 1. märtsist 1998. a

19. veebruarini 2002. a. U. Väli osales nõukogu töös, kuid aktsiaselts ei ole alates 1999. a novembrist

talle tasu maksnud. U. Väli palus ABT Tollilao AS-lt välja mõista 1999. a 1. novembrist 2001. a

30. novembrini maksmata nõukogu liikme tasu, s.o 73 800 krooni.

2. Kostja hagi ei tunnistanud. Pooltevahelise lepingu p 3.1 järgi saab nõukogu liige töö eest tasu

vastavalt põhikirja p-le 8.5. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud põhikirja p 8.5 sätestas, et nõukogu

liikmele makstakse tema ülesannetele ja seltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus

ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega. Ka lepingu p 3.2 peab tõlgendama põhikirja p-

st 8.5 lähtuvalt. Seega pidi üldkoosolek igal aastal uuesti otsustama, kas nõukogu liikmetele

makstakse tasu ja selle suuruse. Nõukogu liikmete töö tasustamine peatati 21. oktoobri 1999. a

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsusega alates 1. novembrist 1999. a seoses ebarahuldava

majandusliku hetkeseisuga. Ainuaktsionär otsustas äriühingu halva majandusliku olukorra tõttu

30. aprilli 2000. a ja 19. veebruari 2001. a otsustega jätkuvalt jätta nõukogu liikmetele tasu

maksmata.

3. Tallinna Linnakohtu 24. septembri 2002. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse

põhjenduste kohaselt tuleb asja lahendamisel juhinduda äriseadustiku (ÄS) §-st 326. Pooltevahelise

lepingu ja 27. veebruari 1998. a aktsionäride korralise üldkoosoleku protokolliga on tõendatud, et

aktsionärid otsustasid alates 1. märtsist 1998. a maksta nõukogu liikmetele kuus kahe miinimumpalga

suurust tasu. See otsus kehtis kuni 21. oktoobrini 1999. a. Kostja aktsionäride erakorraline

üldkoosolek otsustas alates 1. novembrist 1999. a äriühingu ebarahuldava majandusliku olukorra tõttu

nõukogu liikmetele tasu maksmata jätta. Ka kostja ainuaktsionär otsustas 30. aprillil 2000. a nõukogu

liikmetele tasu mitte maksta. Kostja on tõendanud kirjalike tõendite ja tunnistaja J. Kingeri ütlustega,

et aktsiaseltsi majanduslik olukord oli alates 1999. aasta sügisest ebarahuldav. Tunnistaja ütluste

kohaselt selgus 1999. a esimese poolaasta majanduskokkuvõtte tegemisel, et poolaasta lõpetati 800

000 krooni suuruse kahjumiga. Kuna kostja ei ole kahjumist välja tulnud, siis ei saa nõukogu

liikmetele töö eest tasu maksta.

4. Hageja ei ole õigustatud nõudma nõukogu liikmena tasu, kuna ta pidi lepingut sõlmides teadma, et

nõukogu liikme tasu maksmine on aktsionäride üldkoosoleku otsustada ja sõltub äriühingu

majanduslikust olukorrast. See tuleneb aktsiaseltsi põhikirja p-st 8.5 ning sellele punktile on viidatud

ka pooltevahelises lepingus. Kuivõrd nõukogu liikme tasu maksmise otsustamine on äriseadustiku

järgi aktsionäride üldkoosoleku pädevuses, ei tähenda lepingu p 6.2, mille kohaselt tehakse

lepingusse muudatusi ainult poolte kirjalikul kokkuleppel, et kostja aktsionäridel ei olnud õigust

otsustada nõukogu liikmele tasu maksmise üle.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohtu 21. veebruari 2003. a otsusega tühistati linnakohtu otsus. Uue otsusega

hagi rahuldati ning kostjalt mõisteti hageja kasuks välja 73 800 krooni ning kohtukulu 13 190 krooni.

6. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja alates 20. veebruarist 1997. a ABT Tollilao

AS nõukogu liige. Hageja nõukogu liikme tasu nõue põhineb 27. veebruari 1998. a lepingul. Lepingu

p 3 reguleeris nõukogu liikme töö tasustamist ning p 3.2 kohaselt määrati nõukogu liikme tasuks 2,0

Eesti Vabariigis kehtivat minimaalpalka kuus. Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et alates

1. novembrist 1999. a ei makstud hagejale nõukogu liikme töö eest tasu. Kostjal ei ole etteheiteid

hageja tööle nõukogu liikmena.

7. Ringkonnakohus leidis, et linnakohtul ei olnud alust pidada kostja halba majanduslikku olukorda

piisavaks põhjuseks jätmaks hagejale lepinguga kokkulepitud tasu maksmata. Asjaolu, et kostja

põhikirja p 8.5 kohaselt tuli nõukogu liikmele maksta tema ülesannete ja seltsi majanduslikule

olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega, ei

võimaldanud kõrvale jätta poolte vahel sõlmitud lepingut. Kostja seisukoht, et nõukogu liikmele

makstav tasu tulenes otseselt seltsi majanduslikust olukorrast, rajanes lepingu p-l 3.1, mille kohaselt

on nõukogu liikme töö tasustamine seotud põhikirja p-ga 8.5. Nõukogu liikmele tasu maksmise

aluseks oli küll kehtinud põhikirja p 8.5, millele tugines ka aktsionäride otsus, kuid tasu suurus lepiti

lisaks kokku ka lepingus. Kuigi tasu maksmise kokkuleppe sõlmimise aluseks oli aktsionäride otsus,

ei võimaldanud nende uus otsus lepingus märgitud tasu suurust muuta või selle maksmist lõpetada.

Lepingu järgi võis nõukogu liikmele jätta lepingus kokkulepitud tasu maksmata, kui ta ei osalenud

nõukogu töös. Teisi võimalusi jätta tasu maksmata leping ei sisalda. Lepingu p 6.2 kohaselt võis

muudatusi lepingusse teha vaid poolte kirjalikul kokkuleppel.

8. Aktsionäride hilisem otsus jätta nõukogu liikmele tasu maksmata ei kõrvalda pooltevahelist

kokkulepet. Aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel oli hagejaga sõlmitud leping ning pooled pidid

omavahelistes suhetes sellest lähtuma. Hagejal nõukogu liikmena oli lepingu järgi õigus eeldada, et

kostja maksab tehtud töö eest lubatud tasu. Tähtsust ei oma asjaolu, et tasu ei makstud ka teistele

nõukogu liikmetele. Kostja ei vaielnud vastu hageja väitele, et teised nõukogu liikmed kuulusid AS

ABT kaudu kostja omanike ringi ning said sel moel hüvitist.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

9. Kassatsioonkaebuses palus kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta

hagi rahuldamata ja mõista hagejalt välja kostja kohtukulud.

10. Ringkonnakohus kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse normi, kui ta andis hinnangu lepingu

sõlmimise aluseks olevale üldkoosoleku otsusele, kuid jättis tähelepanuta, et üldkoosoleku otsusega

oli nõukogu liikmele määratud tasu üheks aastaks. See tähendab, et üldkoosolek pidi nõukogu

liikmele tasu maksmise otsustama igal aastal sõltuvalt majandustulemustest. Üldkoosolek on otsused

nõukogu liikme tasu maksmise osas vastu võtnud, lähtudes põhikirja p-st 8.5. Kuna 27. veebruari

1998. a üldkoosoleku protokolli p 5 sõnastusest tuleneb otseselt, et tasu määratakse igal aastal

olenevalt aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast, siis saab ka lepingu p-te 3.1 ja 3.2 tõlgendada vaid

selliselt, et p-s 3.2 on tasu määratud kuni üldkoosoleku poolt järgmise majandusaasta tulemuste

põhjal tehtava uue otsuseni. Selline tõlgendus on kooskõlas ka lepingu p-ga 3.1, kus on viide

põhikirja p-le 8.5.

11. Seega tõlgendas ringkonnakohus ebaõigesti poolte tahet ja lepingu mõtet. Kuna põhikirja p 8.5

ja 27. veebruari 1998. a üldkoosoleku otsuse järgi määratakse nõukogu liikmele tasu vaid

majandustulemuste järgi, siis ei saa lepingut teisiti tõlgendada. TsÜS § 64 kohaselt tuli lepingu

tõlgendamisel lähtuda poolte tegelikust tahtest. Lepinguga määrati üldkoosoleku otsuse kohaselt

nõukogu liikmele tasu kuni järgmise üldkoosoleku otsuseni. Seega langesid poolte tegelik tahe ja

tehingu sisu kokku. Ebaõige on ringkonnakohtu viide lepingu p-le 6.2. Lepingut polnud vaja muuta,

kuna tasu määramine vastavalt majandustulemustele oli sätestatud 27. veebruari 1998. a lepingu p-

des 3.1 ja 3.2. Leping peab olema kooskõlas aktsiaseltsi põhikirja ja üldkoosoleku otsusega, millega

anti lepingu sõlmiseks volitus. Poolte tahet saab tõlgendada ainult aktsiaseltsi antud volituste mahust

lähtudes.

12. Hageja leidis vastuses kassatsioonkaebusele, et ringkonnakohus ei ole materiaalõiguse normi

vääralt kohaldanud.

13. Kolleegiumi istungil jäi kostja esindaja kassatsioonkaebuses esitatud väidete juurde ja palus

hagejalt välja mõista kostja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 36 205 krooni 95 senti. Hageja

esindaja leidis, et kassatsioonkaebuse rahuldamiseks puudub alus ja palus kostjalt välja mõista hageja

kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 7965 krooni.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

14. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning

kassatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks.

15. Ringkonnakohus ei ole 27. veebruari 1998. a kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel samal

päeval sõlmitud nõukogu liikme tasustamise lepingu tõlgendamisel rikkunud materiaalõiguse normi.

1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 64 lg 1 kohaselt lähtutakse tehingu tõlgendamisel tehingu teinud

isikute tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Seega pidi ringkonnakohus lepingu

tõlgendamise käigus välja selgitama lepingupoolte tegeliku tahte.

16. Ringkonnakohus on põhjendanud, miks ta lepingu p-te 3.1 ja 3.2 koos põhikirja p-ga 8.5

tõlgendades leidis, et nõukogu liikmele tasu maksmise kokkuleppe aluseks oli küll aktsionäride

üldkoosoleku otsus, kuid aktsionäride hilisem otsus ei võimaldanud lepingus kokkulepitud tasu

suurust muuta või selle maksmist lõpetada. Sellega on ringkonnakohus järginud TsÜS §-s 64

sätestatut ja välja selgitanud lepingupoolte tegeliku tahte. Ringkonnakohus leidis, et aktsiaseltsi

nõukogu liikmetele tasu maksmise osas vastuvõetud üldkoosoleku otsuse alusel oli hagejaga sõlmitud

leping ning pooled pidid omavahelistes suhetes lähtuma lepingust. Kostja halb majanduslik olukord

ei võimaldanud kostjal vabaneda lepinguga võetud kohustustest või keelduda ühepoolselt nõukogu

liikmele tasu maksmisest. Lepingu järgi võis nõukogu liikmele jätta lepingus kokkulepitud tasu

maksmata, kui ta ei osalenud nõukogu töös. Kostja ei ole kassatsioonkaebuses väitnud, et

ringkonnakohus on lepingule hinnangu andmisel rikkunud protsessiõiguse normi.

17. Nõukogu liikme töö tasustamise osas peab kolleegium vajalikuks selgitada järgmist. Nõukogu

liikme ja aktsiaseltsi suhetele ei kohaldata töölepingu seadust (TLS § 7 p 10). Äriseadusliku § 326

järgi on aktsiaseltsi nõukogu liikme töö tasustamise otsustamine aktsionäride pädevuses.

Aktsionäridel on õigus otsustada nõukogu liikme tasu suuruse ja maksmise korra üle. Seejuures tuleb

neil lähtuda nõukogu liikme ülesannetest ja aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast. Nõukogu liikme

tasu maksmise aluseks on aktsionäride üldkoosoleku otsus. Seadus ei keela aktsiaseltsil nõukogu

liikmega üldkoosoleku otsuse alusel tasustamise osas eraldi lepingut sõlmida. Selles lepingus saavad

pooled kokku leppida nõukogu liikmete tööjaotuse, samuti nõukogu liikmele tehtavad soodustused.

1. juulini 2002. a kehtinud TsK § 174 järgi ei olnud ühepoolne keeldumine kohustise täitmisest ja

ühepoolne lepingu tingimuste muutmine lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud. Kuna

vaidlusaluses lepingus ei olnud ette nähtud, et aktsionäride üldkoosoleku otsusega loetakse

lepingutingimused muudetuks, siis hageja sõlmitud leping piiras majandustulemuste halvenemisel

aktsionäride üldkoosoleku õigust peatada hagejale nõukogu liikme tasu maksmine või jätta tasu

maksmata.

18. Kassatsioonkaebuse väite selle kohta, et lepingut ja poolte tahet saab tõlgendada vaid aktsiaseltsi

antud volituste mahust lähtudes, jätab kolleegium tähelepanuta, sest selle väite esitas kostja alles

kassatsioonkaebuses. Kolleegium peab vajalikuks märkida, et aktsionäride poolt aktsiaseltsi

esindajale antud volitus ei puuduta hageja ja kostja vahelist õigussuhet.

19. Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 ja § 61 lg 1 alusel on põhjendatud mõista kostjalt hageja

kasuks välja kassatsiooniastmes kantud 7965 krooni suurune kohtukulu.

J. Luik, L. Laarmaa , T. Tampuu