3-2-1-134-01 · Riigikohus

3-2-1-134-01

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 16. novembril 2001. a

RAS Ookean (pankrotis) hagi Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo Pankki Oyj), Okobank

Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy (uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki

Oyj) ja Ost-West Handelsbank AG vastu tehingute kehtetuks tunnistamiseks.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik, vaatas

avalikul kohtuistungil 22. oktoobril 2001. a läbi Sampo Pankki Oyj, Okopank Osuuspankkien

Keskuspankki Oyj ja Ost-West Handelsbank AG kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu

tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2001. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/10/01. Istungist võtsid osa hageja

esindaja vandeadvokaat L. Glikman ja kostjate esindaja vandeadvokaat A. Alas.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

RAS Ookean ja Postipankki Oy, Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy ja Ost-West

Handelsbank AG (edaspidi pangad) sõlmisid 17. septembril 1993. a lepingu, millega RAS Ookean

võttis endale kohustuse tasuda pankadele ÜE ESVA võlad ja müüa selle kohustuse täitmiseks laevu.

Lepingule kirjutas alla hageja peadirektor J. Põllu. Selle lepingu tagamiseks sõlmisid RAS Ookean ja

pangad 4. märtsil 1994. a pandilepingu, millega hageja pantis 6 laeva, kohustudes neid müüma ja

tasuma kostjatele vastavalt kokkulepitud graafikule. Lepingus nähti ette, et kui RAS Ookean

lepingutingimusi ei täida, siis on pankadel õigus müüa laevu oma äranägemisel. Pandilepingule

kirjutas alla hageja peadirektor E. Hopp.

Hagiavalduses palus RAS Ookean tunnistada lepingud kehtetuks ja kostjatelt välja mõista tehingu

järgi saadud 2,8 mln USD. Hagi esitati TsK §-de 50-53 ja § 272; TsÜS §-de 128, 170 lg 1 ja 2; AÕS

§-de 284, 297, 298 ja 307; kaubandusliku meresõidukoodeksi (KMK) § 34; ettevõtteseaduse §-de 8,

19 ja 21; omandiseaduse (OS) §-de 4, 7, 18, 37 ja 38; Vabariigi Valitsuse seaduse § 34, riiklike

registrite seaduse § 2; laevaregistri põhimääruse p 47; esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse

ajutise põhimääruse p 9; RAS Ookean põhikirja p 21; "Riigiettevõtete haldusnõukogude, riiklike

aktsiaseltside ja riiklikul omandil põhinevate osaühingu juhatuste pädevus tehingute teostamisel

ettevõtete valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise korra"

(edaspidi Kord) p 25 alusel.

Hagi põhjendustel polnud hagejal õigust selliseid lepinguid sõlmida. Hageja on põhikirja p 2 kohaselt

esimest tüüpi riiklik aktsiaselts, mis on asutatud Majandusministeeriumi poolt ja registreeritud

1. juulil 1993. a. Esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p 9.5 annab

juhatusele õiguse määrata tehingud ettevõtte varaga Riigivaraameti kindlaksmääratud ulatuses ja

korras. Põhimääruse p 9 ei näe ette riikliku aktsiaseltsi juhatuse õigust tagada riigi varaga kolmandate

isikute laene. Laevade võõrandamisel või koormamisel tuleb arvestada KMK §-s 34 sätestatut, mille

kohaselt riigi laevade pantimisel välisriigi organisatsioonile peab olema Vabariigi Valitsuse luba.

Luba hagejale antud ei ole. Hageja põhikirja p 21 määrab kindlaks juhatuse kompetentsi, mille

kohaselt juhatusel puudub õigus kolmandate isikute laenude tagamiseks. Vaatamata sellele nõustuti

juhatuse 16. septembri 1993. a koosolekul hageja ja kostjate laenulepingu projektiga ning J. Põllu

volitati lepingule alla kirjutama.

TsK § 272 lg 1 kohaselt annab laenulepingu järgi üks pool (laenutaja) teise poole (laenaja)

omandusse raha või liigitunnustega piiritletud asjad, laenaja aga kohustub laenutajale sama summa

raha või võrdse koguse sama liiki ja sama kvaliteediga asju tagastama. Hageja ei saanud lepingu

kohaselt ei raha ega liigitunnustega piiritletud asju. Seega ei ole tegemist laenulepinguga.

Juhatus andis J. Põllule volituse laenulepingu allakirjutamiseks. 17. septembril 1993. a poolte vahel

sõlmitud leping ei ole aga laenuleping, vaid leping kohustise täitmise tagamiseks riigi varaga, mille

sõlmimine ei ole antud riikliku aktsiaseltsi kompetentsi ja mille allakirjutamiseks hageja juhatus

volitust ei andud ega võinudki anda. Leping on koostatud inglise keeles ja pealkirjastatud Agreement

(leping). Seega ei ole osapooled lepingule andnud liigitunnust. TsK § 53 lg 1 kohaselt on tehing,

mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga (põhimäärusega) või antud liiki

organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega, kehtetu.

4. märtsil 1994. a sõlmitud pandileping on tühine, sest vastavalt ajutise põhimääruse p-le 9 puudub

nii juhatusel kui peadirektoril õigus tagada kolmandate isikute laene riigi varaga. Puudus ka Vabariigi

Valitsuse luba. TsK § 51 alusel on seaduse nõuetega vastuolus olev tehing kehtetu. Nii lepingu kui

pandilepingu sõlmimisel on oluliselt rikutud seadust. TsK § 51 alusel peavad pooled tagastama

kehtetu tehingu järgi saadu, selle võimatuse korral aga hüvitama saadu rahas. Lepingu täitmiseks ja

suurema kahju ärahoidmiseks müüs RAS Ookean 10. veebruaril 1995. a laeva "Heinaste" hinnaga 2,8

mln USD, mis laekus kostjate arvele.

Tallinna Linnakohtu 28. augusti 1996. a otsusega hagi rahuldati, lepingud tunnistati kehtetuks ja

kostjatelt mõisteti hageja kasuks välja 33 137 440 krooni.

Otsuse põhjenduste kohaselt ei olnud tegemist laenulepinguga TsK § 272 mõttes. Lepingu liigi

määratlemine on asjas oluline, kuna riiklik aktsiaselts on piiratud õigusvõimega juriidiline isik, kellel

on õigus sõlmida ainult teatud liiki lepinguid. Tulenevalt lepingu kontekstist sõlmiti hageja ja kostjate

vahel leping kolmanda isiku võlakohustise tagamiseks. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud OS § 37 lg 2

kohaselt toimus riigi omandi valdamine, kasutamine ja käsutamine riigiettevõtete kaudu, kellele riik

eraldas vara vastavalt nende tegevuse eesmärkidele. OS § 38 kohaselt valdasid, kasutasid ja käsutasid

riigiettevõtted neile eraldatud riigi vara seadusega ettenähtud korras või omaniku poolt kindlaks

määratud piires. OS §-st 18 tulenevalt oli juriidilise isiku omanikuks olemine piiratud. Omanikuks

võisid olla kooperatiiv, ühiskondlik organisatsioon ja liikumine, usuühing ja usuühingute ühendus,

rendiettevõte ja sihtfond. Teised juriidilised isikud, nagu aktsiaselts või osaühing, ei olnud oma vara

omanikud ja vara kuulus neid juriidilisi isikuid moodustanud isikutele kaasomandina. Seega kuulus

riikliku aktsiaseltsi vara riigile, kuna riik oli aktsiaseltsi ainuaktsionär. Riiklik aktsiaselts võis

omanikule ettenähtud õigusi teostada ainult seadusega ettenähtud korras ja riigi poolt

kindlaksmääratud piires. 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimise ajal kehtinud Vabariigi Valitsuse

seaduse § 3 kohaselt valdas, kasutas ja käsutas riigi vara Vabariigi Valitsus. Vastava korra

väljatöötamine kuulus Riigivaraameti kompetentsi. KMK § 34 kohaselt oli riigi omanduses olevate

laevade müügiks vaja Vabariigi Valitsuse luba. Laevade võõrandamise luba lepingu sõlmimise ajal

puudus.

Lepingu sõlmimise ajal kehtis TsK § 97, mille kohaselt riiklikele organisatsioonidele kinnistatud vara

oli nende operatiivses halduses, st nad valdasid, kasutasid ja käsutasid riigile kuuluvat vara seaduses

sätestatud ulatuses vastavalt nende tegevuse eesmärkidele ja vara otstarbele. Isikud, kelle

operatiivsesse haldusse oli vara antud, täitsid omaniku õigusi ja kohustusi piiratud ulatuses.

Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega ja Riigivaraameti 19. augusti 1992. a

määrusega kehtestatud Kord nägi ette juhatuse pädevuse tehinguteks varaga. Tehingute loetelu ühtib

esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p-s 9.5 märgitud loeteluga. Hageja

põhikirjast ei tulene, et juhatuse kompetentsi kuuluks kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamise

otsustamine. Lepingu p-st 2.5 nähtub, et hageja kohustus hankima Vabariigi Valitsuse ja aktsiaseltsi

juhtivorganite nõusolekud, mis olid vajalikud lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks. Seega

olid osapooled teadlikud, et lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks oli vaja eelnevalt saada

load. Hageja juhatuse koosoleku protokolli nr 4 kohaselt nõustus juhatus lepingu sõlmimisega, kuid

pidas vajalikuks saada selleks Vabariigi Valitsuse nõusoleku ja otsustas ette valmistada vastava

määruse projekti. Juhatuse koosoleku protokollis nr 5 on märgitud, et enne lepingu allakirjutamist

peab olema luba laevade müügiks, samuti peaks Rahandusministeerium tegema korralduse, et kogu

laevade müügist saadud raha jääks hageja käsutusse. Majandusministri kirjast (lepingu lisa nr 2)

nähtub, et tulevikus hangitakse vajalikud Vabariigi Valitsuse nõusolekud ja kooskõlastused nii

lepingule allakirjutamiseks kui laevade võõrandamiseks. Kuna see oli lepingu lisadokument, siis

teadsid pooled, et lepingut ei või alla kirjutada ilma Vabariigi Valitsuse nõusolekuta. Kirjas märgiti, et

Vabariigi Valitsusele esitatakse avaldus lepingu allakirjutamise heakskiitmiseks ja kõik aktsiaseltsi

dokumendid. Lepingu lisaks olev ministri kinnituskiri ei ole haldusakt, mis loob õigusi ja kohustusi.

Hagejal ei olnud õigust riigi laevu müüa ega laevade müümise õigust üle anda pankadele.

Vaidlusalune leping ei võimaldanud hagejal täita võetud kohustust hageja muu vara arvel. Laevade

võõrandamine oli hagejale kohustuseks, mitte võimaluseks tasuda ÜE ESVA laen. Lepinguga võttis

hageja endale kohustuse, et laevade müügist saadud raha maksavad ostjad otse pankade arvele. Sellist

õigust vastavalt Korra p-le 12 hagejal lepingu sõlmimisel ei olnud. Sellega rikuti riigi õigust saada

vara müügisummast 50 %.

Pangad olid lepingu sõlmimise ajal ÜE ESVA pankrotimenetluses võlausaldajad sama nõude ulatuses

ja kasutavad pankrotiseadusest tulenevaid õigusi ka pärast vaidlusaluse lepingu sõlmimist. Kostjad ei

ole vastupidist tõendanud. Tuleb järeldada, et olenemata kostjate nõude rahuldamisest ÜE ESVA

pankrotimenetluses, jääb hagejal lepingu järgi kohustus müüa laevad lepingus märgitud tingimustel.

RAS Ookean põhivahendite võõrandamist kohustava lepingu sõlmimist ilma reaalset vara või raha

vastu saamata tuleb käsitleda riikliku aktsiaseltsi majandustegevuse teadliku kahjustamisena.

Tunnistajate F. Unduski ja T. Sildmäe ütlustega on tõendatud, et lepingu sõlmimiseks ei olnud

õiguslikku ega majanduslikku põhjendust. Oli vaid riikide sõbralike suhete säilitamise vajadus.

Peadirektor J. Põllu kinnitas kohtule, et lepingupooled lähtusid heanaaberlikkusest. Peadirektorina

tegi ta ministrile ettepaneku leida võimalus ÜE ESVA võla kustutamiseks riikidevahelise lepinguga.

Seda ei tehtud ja pärast ühe laeva müümist ei saanud hageja talle lubatud osalust ÜE-s ESVA.

Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 28 kohaselt oli juriidilise isiku tsiviilõigusvõime piiratud

tema eesmärkidega. Aktsiaseltsi põhikiri sisaldas aktsiaseltsi eesmärgid ja tegutsemisalad, millega

piiritleti aktsiaseltsi kompetents ja ühtlasi loodi spetsiifiline õigusvõime. TsK § 66 lg 2 ja TsÜS § 67

lg 3 ei kuulu kohaldamisele, sest tegemist on õigusvõime ületamisega, mitte volituste ületamisega.

TsÜS § 67 ei oma aga tagasiulatuvat jõudu.

Pandilepingu kehtetus tuleneb põhilepingu kehtetusest. Peale selle puudus hagejal õigus pantida

riiklikus omandis olevaid laevu tulenevalt KMK §-st 34. Seadusega vastuolus olevad tehingud on

kehtetud.

Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 1997. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja uue otsusega

jäeti hagi rahuldamata.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. aprilli 1998. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati

materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks. Kolleegium leidis, et TsK §-de 27 ja 28 kohaselt pidi 17. septembri 1993. a lepingu

sõlmimisel juriidiline isik tegutsema oma põhikirja alusel ja tal oli õigusvõime vastavalt oma

tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Sama sätestati ettevõtteseaduses, mille § 5 lg 2 kohaselt

pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas märgitud eesmärkidele ja

tegutsemisaladele. TsK § 53 kohaselt oli kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus

tema põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS

§ 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades.

Ükski juriidilise isiku organ ei ole pädev sõlmima õigusvõimet ületavat lepingut.

Tallinna Ringkonnakohtu 12. juuni 1998. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ning uue otsusega jäeti

hagi rahuldamata.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. jaanuaril 1999. a otsusega apellatsioonikohtu otsus tühistati ning asi

saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kohtuotsusest nähtuvalt on

apellatsioonikohus pidanud hagejat Eesti Kalatööstuse õigusjärglaseks. Seda seisukohta pole otsuses

motiveeritud. Vaidlustatud tehingute tegemise ajal kehtinud ettevõtteseaduse § 5 lg 2 kohaselt pidi

ettevõtte tegevus vastama tema põhikirjas ja muudes asutamisdokumentides toodud eesmärkidele ja

tegutsemisaladele. Eraõigusliku juriidilise isiku universaalne õigusvõime sätestati alles

tsiviilseadustiku üldosa seaduses, mis jõustus 1994. a 1. septembril.

Tallinna Ringkonnakohtu 9. novembri 1999. a otsusega linnakohtu otsus tühistati protsessiõiguse

normi olulise rikkumise tõttu ja asi saadeti linnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. aprilli 2000. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati ning asi

saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Tsiviilkolleegium leidis, et ringkonnakohus

ei tuvastanud sellist protsessiõiguse normi rikkumist, mis tingiks asja saatmise esimese astme kohtule

uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtul puudus takistus olemasolevatele tõenditele ja poolte

väidetele hinnangu andmiseks. Tõendi, mida oli võimalik esitada esimese astme kohtus, kuid mis

jäeti esitamata, võib ringkonnakohus TsMS § 308 lg 3 alusel jätta tähelepanuta.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Tallinna Ringkonnakohtu 6. aprilli 2001. a otsusega muudeti linnakohtu otsust põhjenduste osas. Ka

muutis ringkonnakohus linnakohtu otsuse resolutsiooni järgmiselt: tunnistada kehtetuks RAS Ookean

ja Postipankki Oy (uus ärinimi Leonia Pankki Oy), Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy

(uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy) ja Ost-West Handelsbank AG vahel

17. septembril 1993. a sõlmitud leping ja 4. märtsil 1994. a sõlmitud pandileping; välja mõista Leonia

Pankki Oy-lt (endine ärinimi Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy (endine

ärinimi Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West Handelsbank AG-lt igaühelt

RAS Ookean (pankrotis) kasuks laeva müügist saadud 11 045 810 krooni ja riigilõivu riigituludesse

483 948 krooni. Linnakohtu otsus õigusabi eest tasu väljamõistmise osas jäeti muutmata.

Ringkonnakohus leidis, et apellatsioonkaebuse väited protsessiõiguse normi rikkumise kohta ei anna

alust otsuse tühistamiseks. Kohus lahendas asja kõigi avaldatud tõendite alusel. Kostjad oleks oma

argumendid ja tõendid pidanud esitama eelistungil. Kostjad nõustusid asja arutamise lõpetamisega

ega taotlenud täiendavate tõendite väljanõudmist. Kostjad pole tõendanud väidet, et hageja on Eesti

Kalatööstuse (Estrõbprom) õigusjärglane. Kaebuses viidatud TsÜS § 125 ei olnud tulenevalt TsÜS §-

dest 169 ja 170 vaidlusaluste tehingute tegemise ajal kohaldatav. Puudus välisleping Rootsi seaduse

kohaldamiseks Eestis. Juriidilise isiku asutamisel Eestis kuulub kohaldamisele Eesti seadus ja Eestis

asutatud juriidilise isiku tegevus peab vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas toodud

eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Kuna TsK §-st 28 ja ettevõtteseaduse § 5 lõikest 2 tulenevalt on

riikliku aktsiaseltsi õigusvõime piiratud selle põhikirjas ja asutamisdokumentides toodud tegevuse

eesmärkide ja tegutsemisaladega, on oluline määratleda 17. septembril 1993. a sõlmitud lepingu

olemus.

17. septembril 1993. a sõlmitud lepingus kohustus RAS Ookean üle võtma teise juriidilise isiku - ÜE

ESVA - kohustused ja võõrandama RAS Ookeani 6 laeva nii, et raha antakse pankadele. Lepingu II

peatüki kohaselt pidi hageja andma laevade müügi korraldamise õiguse pankadele, kui 30. märtsiks

1994 müügis piisavaid tulemusi ei saavutata. Hageja võttis lepinguga endale kohustuse müüa riigi

laevu ja tasuda laevade müügist saadud raha kostjatele, millist õigust tal polnud. Leping sõlmiti mitte

hageja, vaid pankrotistunud ÜE ESVA kohustuse täitmiseks, kusjuures pankadel säilis nõudeõigus ka

ÜE ESVA pankrotimenetluses, mida tunnistasid kostjate esindajad ringkonnakohtu istungil. Korra

kohaselt ei olnud riikliku aktsiaseltsi pädevusse antud vara tasuta võõrandamist ja ettevõtte varale

pandilepingu sõlmimist ega ettevõtte varaga kolmandate isikute kohustuste täitmise tagamise

tehingute tegemist. Korra p 5 lubab vara müüa avalikul enampakkumisel. Ka RAS Ookean põhikiri ei

anna juhatusele õigust võtta üle kolmandate isikute kohustusi või neid tagada, samuti vara tasuta

võõrandada ja pantida. Vaidlustatud tehingud ei vastanud RAS Ookean õigusvõimele ja eesmärkidele

ning riikliku aktsiaseltsi tegevuse aluseks olnud normatiivaktidele ning need olid TsK § 51 mõttes

seadusevastased. Tehingute tegemise ajal kehtinud TsK § 51 kohaselt oli seaduse nõuetele

mittevastav tehing kehtetu sõltumata sellest, kas seadust oli rikutud oluliselt või mitteoluliselt. Hageja

peadirektoritel J. Põllul ja E. Hopil puudus volitus sellise sisuga tehingute tegemiseks. Juhatus oli

J. Põllut volitanud laenulepingu sõlmimiseks. E. Hopile polnud antud volitust pandilepingu

sõlmimiseks. Asjas on tõendatud, et vaidlustatud tehingute tegemiseks pole valitsus luba andnud.

Ebaõige on kostjate väide, et kohus on eiranud korraldust nr 204-k. Valitsus andis hagejale ja

Majandusministeeriumile õiguse laevade müügiks enampakkumise korras nii, et hageja saab raha.

TsK § 53 kohaselt on kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirja või

antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS § 80 kohaselt

tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades. Tehingud

olid tehtud õigusvõimet ületades, mistõttu ei olnud neid võimalik hiljem heaks kiita.

Kuna 17. septembril 1993. a sõlmitud leping on õigusvõime ületamise tõttu kehtetu, siis selle

tagamiseks sõlmitud pandilepingust pandiõigust ei tekkinud. Pandileping on kehtetu samadel alustel

kui 17. septembril 1993. a leping.

RAS Ookean kõrgemaks organiks oli esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi ajutise põhimääruse kohaselt

asutaja ehk riik. Asjakohane pole väide, et riik on vaidlustatud tehingud heaks kiitnud. Õigusvõimet

ületades tehtud tehinguid ei saa hiljem heaks kiita.

TsK § 51 alusel peavad pooled tagastama kehtetu tehingu järgi saadu. Laeva "Heinaste" müügist

saadud rahast tuleb igalt kostjalt välja mõista üks kolmandik. Kostjad ei vaidlustanud laeva müügist

saadud summa suurust. TsMS § 319 kohaselt tuleb jätta tähelepanuta kostjate apellatsioonikohtu

istungil esitatud väide, et laeva müügist laekus pankadele vähem raha.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused

Kassatsioonkaebuses palusid kostjad ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus pole seaduslik ja põhjendatud.

Otsuses pole põhjendatud, miks jäeti kohaldamata normatiivaktid, millele kostjad tuginesid.

Ringkonnakohus ei analüüsinud kostjate põhiväiteid ega põhjendanud, miks ta nendega ei nõustu.

Ringkonnakohus on rikkunud protsessiõiguse norme tõendite hindamisel, eiratud on Riigikohtu

kohustuslikke juhiseid seaduse tõlgendamisel, ettevõtte eesmärkide ja õigusvõime määratlemisel ning

lepingule õigusliku kvalifikatsiooni andmisel. Riigikohtu 13. aprilli 2000. a otsuses on asutud

seisukohale, et linnakohtu otsus on tühistatud õigesti. Apellatsioonikohus pole selle seisukohaga

arvestanud.

Ringkonnakohus on vääralt tõlgendanud ja kohaldanud materiaalõiguse norme ning oluliselt

rikkunud protsessiõiguse norme. Ebaõige on kohtu seisukoht, et 17. septembri 1993. a leping oli

leping kolmanda isiku võlaõigusliku kohustuse tagamiseks. Lepinguga tunnustas hageja oma

varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud tagatiskohustist ning lepinguga

täpsustati ja muudeti kohustise täitmise korda ja tingimusi. Leping vastab ka võla laenulepinguks

vormistamise tunnustele: laenuna vormistati hageja varasemast tagatiskohustisest tekkinud võlg.

Ringkonnakohus asus väärale seisukohale, et kostjad ei tõendanud RAS Ookean õigusjärglust.

Tähelepanuta jäetud kostjate väide, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse õigusjärglane TsK § 39

lg 3, riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9, ülemnõukogu 29. augusti 1991. a otsuse ja

valitsuse 6. juuli 1992. a määruse nr 198 alusel. Ringkonnkohus leidis ebaõigesti, et laevad kuulusid

riigile. Vastamata on kostjate väitele, et laevade omanik oli RAS Ookean.

Kohus asus seisukohale, et hageja võttis endale kohustuse tasuda laevade müügist saadud raha

kostjatele, millist õigust tal Korra p 12 kohaselt ei olnud. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et

Korra p 12 osas oli Vabariigi Valitsus 5. aprilli 1994. a korraldusega antud erand laevade müügist

laekuva raha kasutamiseks täies ulatuses võla tasumiseks kostjatele. Väär on ringkonnakohtu

seisukoht, et tegemist on vara tasuta võõrandamise lepinguga. Lepingu p 1 ja seaduse alusel sai

hageja regressi korras nõudeõiguse ÜE ESVA pankrotimenetluses. Asjas on tõendid, mis kinnitavad

hageja osalemist ÜE ESVA pankrotimenetluses. Kuna laevad olid panditud kostjatele, võisid pantija

ja pandipidaja AÕS § 294 lg 4 alusel kokku leppida panditud asja müügi viisis ja enampakkumist ei

olnud vaja korraldada. Laevade müügiõigust pole kostjad kasutanud. Laeva "Heinaste" müüs hageja

ise.

Ringkonnakohus jättis välja selgitamata hageja õigusvõime. Hageja tegevuse eesmärkideks olid

põhikirjaliste eesmärkide täitmine, sh põhikirja p 2 tulenevate õiguste ja kohustuste täitmine, mis

tulenesid õigusjärglusest, samuti kasumi saamine, majandusraskuste tingimustes eksistentsi jätkamine

ja pankroti välistamine ning riikliku majanduspoliitika teostamine. RAS Ookean tegevusaladeks olid

muuhulgas osavõtt teiste ettevõtete, firmade ja ühisettevõtete tööst Eesti Vabariigis. Hagejal oli

põhikirjaline õigus osaleda ÜE ESVA tegevuses. Lepingu sõlmimine oli tingitud hageja osavõtust ÜE

ESVA tööst. Asjas kogutud tõenditest järeldub, et leping vastas hageja tegevuse eesmärkide ja

tegevusaladega. Riik ja hageja asutaja Majandusministeerium on nii enne kui pärast lepingu

sõlmimist pidanud selle sõlmimist riikliku majanduspoliitika seisukohalt vajalikuks.

Ringkonnakohus leidis ebaõigesti, et peadirektoritel puudus volitus tehingute allkirjastamiseks. RAS

Ookean juhatus võttis 16. septembril 1993. a vastu otsuse, millega nõustus kostjatega sõlmitava

lepingu projektiga ja volitas J. Põllut lepingule alla kirjutama. Tähtsust ei oma asjaolu, et juhatus

nimetas lepingut otsuses laenulepinguks, vaid oluline on, et juhatus andis nõuoleku just sellesisulise

lepingu sõlmimiseks, nagu tegelikult sõlmiti, s.o varem võetud tagatiskohustuse tingimuste muutmise

lepingu sõlmimiseks. TsK § 272 lg 3 lubab varasema võla vormistada laenulepinguna. RAS Ookean

juhatuse 1. detsembri 1993. a koosoleku otsusega volitati otseselt E. Hoppi alla kirjutama

pandilepingule.

Ringkonnakohus ei põhjendanud, kuidas ta arvutas väljamõistetud riigilõivu. Seaduslikuks

riigilõivuks on 994 903 krooni 20 senti.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi istungil kostjate esindaja toetas kassatsioonkaebust, kuid leidis, et

õigem oleks saata asi uueks läbivaatamiseks teisele ringkonnakohtule.

III. Vastus kassatsioonkaebusele

Vastuses kassatsioonkaebusele pidas hageja kaebust põhjendamatuks ja ringkonnkohtu otsust

seaduslikuks. Ringkonnakohus ei rikkunud protsessiõiguse norme ja järgis kõiki eelnevates

Riigikohtu otsustes antud juhiseid.

Kolleegiumi istungil jäi hageja esindaja kirjalikus vastuses esitatud seisukohtade juurde.

IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada kostjatelt riigilõivu

väljamõistmise osas. Selles osas saab kolleegium teha uue otsuse asja ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks andmata. Muus osas ei anna kassatsioonkaebuse väited alust ringkonnakohtu otsuse

tühistamiseks.

Kostjad rajasid oma vastuväited hagile 17. septembri 1993. a lepingu olemusest eeldusele, et RAS

Ookean on Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) õigusjärglane. Kostjate väitel muudeti 17. septembri

1993. a lepinguga hageja varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud

tagatiskohustise täitmise korda ja tingimusi. Järelikult on ringkonnakohus õigesti leidnud, et kostjad

oleks pidanud esitama linnakohtule tõendid, millest nähtuks Eesti Kalatööstuse õiguste ja kohustuste

üleminek RAS-le Ookean. Apellatsioonikohus on põhjendatult leidnud, et tõenditest, millele kostjad

õigusjärglust puudutava väite kinnitamiseks tuginesid, ei ole võimalik järeldada Eesti Kalatööstuse

õiguste ja kohustuste üleminekut hagejale. Ka on apellatsioonikohtu otsuses õigesti märgitud, et

asjaolu, et Eesti Vabariik paigutas RAS Ookean aktsiakapitali osa Eesti Kalatööstuse varast, ei tõenda

hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse suhtes.

Eeltoodust nähtuvalt on kassatsioonkaebuses ekslikult leitud, et apellatsioonikohus on jätnud

tähelepanuta kostjate väite RAS Ookean õigusjärgluse kohta. Apellatsioonikohus asus kostjate selle

väite osas seisukohale, et õigusjärgluse kohta pole kostjad esitanud linnakohtule asjakohaseid

tõendeid. Kostjate viidatud õigusaktidest iseenesest ei tulene, et hageja on Eesti Kalatööstuse

õigusjärglane. TsK § 39 lg 3 sätestas, et vara (õigused ja kohustused) läheb õigusjärglasele üle

üleandmisbilansi allakirjutamise päeval, kui reorganiseerimise seaduse või määrusega ei ole

sätestatud teisiti. Riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9 kohaselt on Eesti Vabariigile

kuuluva riikliku ettevõtte baasil asutatav riiklik aktsiaselts tema õigusjärglane. Hageja põhikirja järgi

on ta asutatud Majandusministeeriumi poolt seoses Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean

reorganiseerimisega viimase varade baasil vastavalt Vabariigi Valitsuse 6. juuli 1992. a määrusele

nr 198. Nendele aktidele tuginedes on võimalik järeldada hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse

Rendikoondise Ookean suhtes, mitte aga Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) suhtes, kes 4. jaanuaril

1989. a väidetava tagatiskohustise andis. Sellist järeldust ei saa teha ka Eesti Vabariigi Ülemnõukogu

29. augusti 1991. a otsusest, millega tunnistati, et Eesti Vabariigi territooriumil asuvate NSV Liidu

riigivalitsemisorganite alluvuses või halduses olevate või nende juhtimisel tegutsevate ettevõtete,

asutuste ja organisatsioonide vara on Eesti Vabariigi omand, ja Vabariigi Valitsuse 12. septembri

1991. a määrusest nr 182. Selle määruse punktis 1 anti Eesti Vabariigi ministeeriumidele ülesanne

moodustada vastavad komisjonid ja võtta 1. juuli 1991. a seisuga NSV Liidu riigiorganite halduses

olnud Eesti Vabariigis paiknevad ettevõtted, asutused ja organisatsioonid, samuti nende

struktuuriüksused üle ministeeriumi haldusse vastavalt määruse lisale nr 1. Määruse lisa nr 1 p 133

kohaselt pidi Tootmiskoondise Eesti Kalatööstus ülevõtmist Eesti Vabariigi alluvusse korraldama

Keskkonnaministeerium. Seega pidid kostjad lisaks sellele, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse

Rendikoondise Ookean õigusjärglane, tõendama ka seda, et Eesti Kalatööstuse Rendikoondis Ookean

on Tootmiskoondise Eesti Kalatööstus õigusjärglane.

Leidnud, et asjas pole tõendatud hageja õigusjärglus Eesti Kalatööstuse suhtes, on apellatsioonikohus

17. septembri 1993. a lepingu olemust avades põhjendatult asunud seisukohale, et selle lepinguga

kohustus hageja võtma üle teise juriidilise isiku kohustused ja võõrandama nende kohustuste

täitmiseks 6 laeva. Kohtuotsustega tuvastatud asjaolude põhjal puudub seega alus kassatsioonkaebuse

väitel, et 17. septembri 1993. a leping vastab hageja varasemast tagatiskohustisest tekkinud võla

laenulepinguks vormistamise tunnustele.

Andes õigusliku hinnangu 17. septembri 1993. a lepingule ja selle tagamiseks sõlmitud

pandilepingule, asus apellatsioonikohus seisukohale, et need lepingud on seaduse nõuetele

mittevastavuse ning vastuolu tõttu riikliku aktsiaseltsi tegevuse aluseks olnud normatiivaktide ja

hageja põhikirjaga kehtetud. Seda järeldust on ringkonnakohus otsuses motiveerinud

tsiviilkohtumenetluse seadustiku nõuetele vastavalt.

Pooltel puudus vaidlus selle üle, et laev "Heinaste" müüdi 17. septembri 1993. a lepingu täitmiseks ja

et müügist saadud raha said endale kostjad. Vabariigi Valitsuse 5. aprilli 1994. a korraldusega anti

luba RAS Ookean laevade müügiks enampakkumise korras ning müügist saadud raha kasutamiseks

RAS Ookean võlgade tasumiseks. Seega lubati laevade müügist saadud raha kasutada vaid RAS

Ookean võlgade tasumiseks. Asjas pole tuvastatud, et RAS Ookean oleks olnud kostjatele võlgu.

Ringkonnakohus muutis linnakohtu otsuse põhjendusi nii, et hagi rahuldamise põhjustena tuleb lisaks

linnakohtu otsuse põhjendustele arvestada ka ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Linnakohtu otsuses

on põhjendatud, miks tuleb RAS Ookean laevu käsitada riigi varana. Seega on ekslik

kassatsioonkaebuse väide, et vastamata on kostjate väitele, et laevade omanik oli RAS Ookean. AÕS

§ 6 lg 2, mis sätestab, et juriidilise isiku vara ei saa kuuluda teistele isikutele, jõustus ÄS § 505

lõikest 2 tulenevalt alles 18. märtsil 1995. a.

Arvestades seda, et ringkonnakohus leidis, et vaidlustatud lepingud on vastuolu tõttu seadusega

kehtetud, siis ei tõusetu asjas küsimust hageja peadirektorite volitustest lepingute sõlmimiseks ja

nende lepingute hilisemast heakskiitmisest.

Kolleegium ei soostu kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus on asja läbivaatamisel eiranud

Riigikohtu seisukohti seaduse tõlgendamisel. Ringkonnakohus pole TsMS § 365 rikkunud. Vastavalt

TsMS §-le 365 on asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud Riigikohtu lahendi seisukohad

seaduse tõlgendamisel. Kassatsioonkaebuses osutatud Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. aprilli 2000. a

otsuse lause linnakohtu otsuse tühistamise õigsuse kohta puudutab tõendite hindamist.

Ringkonnakohus on eksinud kostjatelt riigilõivu väljamõistmisel. Ringkonnakohus mõistis igalt

kostjalt hageja kasuks välja 11 045 810 krooni. Riigilõivuseaduse lisa 2 järgi tuleb hagihinnaga üle 10

000 000 krooni tasuda hagiavalduse esitamisel riigilõivu 3,5% hagihinnast. TsMS § 64 lg 1 sätestab,

et riigilõivu, mille tasumisest hageja on vabastatud, mõistab kohus kostjalt välja riigituludesse

võrdeliselt hagi rahuldatud osaga. Järelikult oleks ringkonnakohus pidanud mõistma riigituludesse

igalt kostjalt välja 386 603 krooni 35 senti.

Juhindudes TsMS § 362 p 5, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2001. a otsus osas, millega

mõisteti Leonia Pankki Oy-lt (endine ärinimi Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien

Keskuspankki Oy (endine ärinimi Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-

West Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 483 948 krooni. Muus osas jätta

ringkonnakohtu otsus muutmata.

Välja mõista Sampo Pankki Oyj-lt (endine Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien

Keskuspankki Oyj-lt (endine Okopank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West

Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 386 603 (kolmsada kaheksakümmend kuus

tuhat kuussada kolm) krooni 35 senti.

Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

Tagastada KY-le Asianajotoimisto Hedman 4. mail 2001 tasutud kautsjon 20 000

(kakskümmend tuhat) krooni ja 16. mail 2001 tasutud kautsjon 40 000 (nelikümmend tuhat)

krooni.

L. Laarmaa, A. Kull, J. Luik