3-2-1-109-00 · Riigikohus

3-2-1-109-00

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 3. oktoobril 2000. a

Koit Uusi hagi OÜ Maharaja vastu osanike nimekirja kandmise kohustamiseks.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Odar, liikmed J. Luik ja L. Laarmaa, vaatas

kirjalikus menetluses 4. septembril 2000. a läbi K. Uusi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna

Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 16. märtsi 2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/233/00.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

Tallinna Ringkonnakohtu otsuse kohaselt võõrandas OÜ Maharaja osanik Northern Timber Trading

(NTT) Ltd oma osa 577 000 krooni 18. detsembril 1996. a K. Uusile 282 300 krooni ja J. P.

Nyyssönenile 294 700 krooni. Võõrandaja ja omandajad teatasid osa võõrandamisest osaühingu

18. detsembri 1996. a osanike üldkoosolekul ja esitasid kirjalikud lepingud juhatajale. 30. jaanuaril

1997. a andis üldkoosolek uute osanike nimekirja kandmise otsustamise nõukogule. Kuigi teised

osanikud ei soovinud osa ostueesõigust kasutada, otsustas nõukogu 5. veebruaril 1997. a jätta uued

osanikud osanike nimekirja kandmata. OÜ Maharaja nõukogu otsus tunnistati hagi menetlemise ajal

kohtuotsusega kehtetuks.

Hageja palus kohustada kostjat kandma teda osaühingu osanike nimekirja, kuna ta on

võõrandamistehinguga omandanud osaühingu osa ja osaühingu osanikud ei ole osa ostueesõigust

kasutanud. Pärast osa võõrandamist ei saanud osaühing osa tagasi võtta.

Kostja vastuväite kohaselt puudub osaühingul osa, mille omandajana kanda hageja osanike nimekirja.

Osaühingu juhatuse 21. septembri 1998. a otsuse alusel tagastati osa NTT Ltd-le ning tagastatud osa

võrra vähendati osaühingu osakapitali.

Tallinna Linnakohus rahuldas 27. oktoobri 1999. a otsusega hagi ja kohustas kostjat kandma hageja

osanike nimekirja. Osaühingu juhatus on ÄS § 150 lg 2 kohaselt kohustatud kolme päeva jooksul

võõrandamisteate saamisest kandma uue osaniku osanike nimekirja ja kustutama sealt endise

osaniku. Kuna teised osanikud ostueesõigust ei kasutanud, oli hageja nõue põhjendatud. Kostja rikub

hageja õigusi, sest osanike nimekirja kandmata jätmise tõttu ei ole hagejale osa osaühingu suhtes üle

läinud. Ostu-müügilepingu p 4.2 kohaselt lähevad osaga kaasnevad õigused ja kohustused üle peale

hageja kandmist osanike nimekirja.

OÜ Maharaja osakapitali vähendamine 577 000 krooni võrra ja 25. aprilli 1997. a rahvusvaheline

maksekorraldusega 51 292 29 DEM osakapitali tagastamine NTT Ltd-le ei tõenda NTT Ltd müüdud

osa tühistamist. Kohtule esitatud osaühingu osanike nimekirjas on endine osanik NTT Ltd. Kohtule ei

ole esitatud tõendeid osaühingu poolt oma osa omandamise või tagasiostmise kohta.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Tallinna Ringkonnakohtus tühistas 16. märtsi 2000. a otsusega linnakohtu otsuse protsessiõiguse

normi olulise rikkumise tõttu ja saatis asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks.

TsMS § 227 lg 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Linnakohus jättis

tähelepanuta, et kohtuotsus ei ole täidetav. Nõudes enda kandmist osanike nimekirja ei ole hageja

märkinud, kelle asemele ja millise osakapitali suurusega ta seda soovib. Osakapitali tagastamine NTT

Ltd-le tõi kaasa tema osa tühistamise ja osakapitali vähendamise ning seega ei ole võimalik otsust

täita.

Linnakohus eiras TsMS § 95 lg 1 sellega, et ei hinnanud tõendeid igakülgselt ja täielikult. Kohus

hindas 25. aprilli 1997. a maksekorraldust, kuid arvestanud kostja ja NTT Ltd tegelikku tahet.

Kohtuotsus on vastuoluline. Kohus asus seisukohale, et osakapitali tagasimaks NTT Ltd-le 25. aprillil

1997. a tehti seoses osakapitali vähendamisega. Samas leidis kohus, et osa omandamise ja

tagasiostmise kohta tõendid puuduvad. Kohus ei põhjendanud, miks ta ei arvesta kostja väiteid

osakapitali vähendamise põhjuste ega äriregistri kannet osakapitali vähendamise kohta.

Kohus on jätnud välja selgitamata, kas kostja omandas 25. aprilli 1997. a maksekorraldusega NTT

Ltd-lt oma osa või täitis muud kohustust. Kui osakapitali tagastamist ei toimunud, siis on

äriseadustiku mõtte kohaselt osaühingu osanik NTT Ltd. Kui ta on oma osa loovutanud kostjale ning

kustutatud osanike nimekirjast ja osakapitali on selle tagajärjel vähendatud, siis tuleb seda asjaolu

hinnata ning võtta seisukoht nõude täidetavuse osas. Kohus ei ole põhjendanud, millise osa

nimiväärtusega tuleks hageja osanike nimekirja kanda. Seega on linnakohus oluliselt rikkunud TsMS

§ 333 lg 2, mida ei ole võimalik apellatsioonimenetluses kõrvaldada.

Kohtul on õigus TsMS § 80 lg 1 kohaselt kaasata protsessi kolmas isik, kui asjas tuvastamisele

kuuluvad asjaolud ja õigussuhted võivad mõjuda tema õigustele ja kohustustele ühe poole suhtes.

Uuel asja läbivaatamisel tuleb kaaluda, kas kohtulahend mõjutab NTT Ltd õigusi ja kohustusi.

II. Kassatsioonkaebus ja põhjendused

Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada protsessiõiguse normi olulise

rikkumise tõttu ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus leidis,

et tegemist on TsMS § 333 lg 2 mõttes olulise protsessiõiguse normi rikkumisega, mida ei ole

võimalik kõrvaldada apellatsioonimenetluses, kuid ei põhjendanud, milliseid protsessiõiguse normi

rikkumisi ei ole võimalik kõrvaldada apellatsioonimenetluses. Ringkonnakohtu otsusest ei selgu,

miks kohus ei kasutanud TsMS §-des 330 ja 332 talle antud volitusi kontrollida tõendeid, hinnata ja

tuvastada asjaolusid. Hageja taotles osanike nimekirja kandmist kostjale ja kohtule esitatud

18. detsembri 1996. a lepingu alusel ning selles on märgitud osa suurus, mille üle pooltel vaidlus

puudub.

III. Vastus kassatsioonkaebusele

Kostja leidis, et ringkonnakohtu otsus on õige. Asja saatmine esimese astme kohtule tagab tsiviilasja

kiire läbivaatamise.

IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse

normi olulise rikkumise tõttu.

Ringkonnakohtul on õigus TsMS § 333 lg 2 kohaselt protsessiosalise kaebuse põhjendustest

olenemata, tühistada esimese astme kohtu lahend ja saata asi uueks arutamiseks esimese astme

kohtule ka teiste, TsMS § 333 lg 1 loetlemata protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu, kui seda

rikkumist ei ole võimalik apellatsioonimenetluses kõrvaldada. Nõustuda tuleb kassatsioonkaebuse

väitega, et ringkonnakohus ei ole põhjendanud, millised oli need protsessiõiguse normi rikkumised,

milliseid ei olnud võimalik kõrvaldada apellatsioonimenetluses. Ringkonnakohus leidis, et

linnakohus rikkus TsMS § 80 lg 1 ja uuel asja läbivaatamisel tuleb kohtul kaaluda, kas kohtulahend

mõjutab NTT Ltd õigusi ja kohustusi. Kuna ringkonnakohus ei tuvastanud NTT Ltd õiguste

rikkumist, siis sel alusel asja saatmine uueks arutamiseks esimese astme kohtule ei ole põhjendatud.

TsMS §-de 227 lg 1 ja 95 lg 1 rikkumised võivad olla küll kohtuotsuse tühistamise aluseks, kuid ei

ole aluseks asja saatmiseks esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Vastavalt TsMS § 330 lg 4

võib ringkonnakohus ise tuvastada hagi aluseks olevaid asjaolusid ja teha nendest järeldusi, hinnata

tõendeid. TsMS § 332 kohaselt võib ringkonnakohus hinnata tõendeid teisiti kui esimese astme

kohus, märkides kohtuotsuses põhjused, miks neid tõendeid tuleb hinnata teisiti. Seega oli

ringkonnakohtul ise õigus hinnata 25. aprilli 1997. a maksekorraldust ja kõrvaldada kohtuotsuse

väidetav vastuolu maksekorralduse, osakapitali vähendamise, osa omandamise või tagasiostmise

osas.

Riigikohtu tsiviilkolleegium peab vajalikuks märkida, et vaidlust ei ole selles, et hageja omandas

18. detsembril 1996. a osaühingu osa ja võõrandaja oli osanike nimekirja kantud NTT Ltd.

Osaühingu osa võõrandamine ja võõrandamisest teatamine on reguleeritud ÄS §-des 149 ja 150. ÄS

§ 150 lg 2 kohaselt on juhatusel osa võõrandamisest teadasaamisest osanike nimekirjas kande

tegemiseks aega kolm päeva. Teate saamisest alates on juhatus teadlik sellest, et osa omanik ei ole

osanike nimekirja kantud võõrandaja, vaid teine isik - omandaja. ÄS § 162 sätestab osaühingu oma

osa omandamise. ÄS § 168 lg 1 p 1 ja 2 järgi on osaühingu põhikirja muutmine ja osakapitali

vähendamine osanike, mitte juhatuse, pädevuses ning osakapitali vähendamise otsustamine on

reguleeritud ÄS §-s 197.

Juhindudes TsMS § 362 p 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 16. märtsi 2000. a otsus ja saata asi

uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada Koit Uusile 12. aprillil 2000. a makstud kautsjon 200 (kakssada) krooni.

J. Odar, L. Laarmaa, J. Luik