3-2-1-68-00 · Riigikohus

3-2-1-68-00

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 25. mail 2000. a

Aleksandr Safonovi hagi Alisa Hutoretskaja ja Duncan Industries Ltd vastu ostu-

müügilepingus ostja asemele astunuks tunnistamise ja aktsiatele omandiõiguse tunnustamise

nõudes.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Luik, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, vaatas

kirjalikus menetluses 24. aprillil 2000. a läbi Aleksandr Safonovi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna

Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 31. detsembri 1999. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/1051/99.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

Tallinna Linnakohtule esitatud hagis palus A. Safonov tunnistada teda ÄS § 229 lg 2 ning TsÜS § 4

lg 1 ja AÕS §-de 264 lg 3 ning 265 alusel A. Hutoretskaja ja Duncan Industries Ltd vahel 4. juulil

1997. a sõlmitud Estel Pluss AS aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks, Estel Pluss AS

50 nimelise A-aktsia nr 401-450 omanikuks ning kohustada Estel Pluss AS juhatust kandma teda

aktsionärina aktsiaraamatusse. Alates 29. augustist 1994. a on ta Estel Pluss AS aktsionär.

Aktsiaseltsi põhikirja p 3.2 järgi on tal aktsiate ostueesõigus. Aktsiate võõrandamisest teatas Estel

Pluss AS juhatus 10. detsembril 1997. a ja avalduse ostueesõiguse teostamiseks esitas ta juhatusele

15. detsembril 1997. a. Avalduse aktsiate ostueesõiguse teostamiseks saatis ta notari kaudu ostjale ja

müüjale 22. jaanuaril 1998. a.

Kostja Duncan Industries Ltd vaidles hagile vastu, kuna hageja ei ole aktsiate ostuhinda tasunud,

sellekohast ettepanekut teinud ning talle ei ole aktsiate omandiõigus üle läinud. Hagi ostu-

müügilepingusse astumise tunnistamiseks ei vasta ühelegi tsiviilõiguste kaitse viisile ja asjas tuleb

menetlus lõpetada.

Tallinna Linnakohus jättis 15. juuni 1999. a osaotsusega hagi rahuldamata.

Linnakohus leidis, et hagi tunnistada hageja aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks ja

aktsiatele omandiõiguse tunnustamiseks tuleb käsitleda tervikuna ning menetluse lõpetamiseks nõude

esimese osa suhtes puudub alus. Kohus tuvastas, et hagejal oli aktsiate ostueesõigus ja selle

teostamiseks esitas ta 22. jaanuaril 1998. a ostjale ja müüjale avalduse. Müügilepingu p-de 4.1 ja 4.2

kohaselt läheb omandiõigus ostjale üle aktsiate eest tasumisel. Duncan Industries Ltd on lepingu

allakirjutamisel aktsiate eest A. Hutoretskajale tasunud 100 000 krooni. AÕS § 269 lg 1 sätestab, et

ostueesõigust teostav isik on kohustatud hüvitama ostjale ostuhinna, mille ostja on müüjale maksnud.

Hageja ei ole aktsiate eest ostuhinda tasunud ega soovi selleks avaldanud. Seega ei ole omandiõigus

aktsiatele üle läinud.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Tallinna Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse osaliselt ning lõpetas menetluse ostu-

müügilepingu järgi ostja asemele astunuks tunnistamise nõudes. Muus osas jättis ringkonnakohus

linnakohtu otsuse muutmata.

Ringkonnakohtu otsuse põhjendustel lähevad ostueesõiguse teostamisel AÕS § 265 kohaselt

ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja kohustused, mis olid ostu-müügilepingu järgi ostjal.

Ostueesõiguse teostamise avalduse esitamisega muutub ostueesõigust omav isik müügilepingu

järgseks ostjaks ning võtab enda kanda kõik lepingust tulenevad ostja õigused ja kohustused.

Kohustuste hulka kuulub ka müüjale makstud ostuhinna tasumine ostjale. Kuna hageja ostuhinda ei

tasunud, siis ei saa hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldada.

Ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks tunnistamise nõue on sisuliselt hageja ostueesõiguse

tunnustamise nõue. Sellist nõuet ei näe ette TsÜS § 112 lg 2 p 1. Seadusest ja kostja põhikirjast

tulenev õigus ei vaja hagimenetluses tunnustamist. Aktsiate ostueesõigust kasutav isik astub seaduses

sätestatud korras esitatud avaldusega ostu-müügileping järgi ostja asemele ning omandab õiguse

nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. Kui seda keeldutakse tegemast, on ostueesõiguse teostajal

alus nõuda kohtu teel oma õiguste rikkumise kõrvaldamist.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused

Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära tõlgendamise

ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale

ringkonnakohtule.

Ebaõige on ringkonnakohtu seisukoht, et kohtus ei saa kaitsta ja nõuda seadusega ettenähtud õiguse

tunnustamist. Kostja Duncan Indutries Ltd vaidlustas hagejal ostueesõiguse olemasolu ja selle

kasutamist. TsÜS § 112 lg 2 p 1 nimetab tsiviilõiguse kaitse viisiks õiguse tunnustamist.

Ringkonnakohus rikkus oluliselt TsMS § 231 lg 4, kuna ei andnud õiguslikku hinnangut, kas hagejal

oli ostueesõigus, kas hageja poolt esitatud avaldused vastasid seaduse nõuetele ning kas hageja astus

4. juuli 1997. a aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele. Samuti ei selgu otsusest, millisel

õiguslikul alusel ja millal tekkis hagejal kohustus hüvitada aktsiate ostuhind.

Vaidlusalustele aktsiatele omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata jätmine oli ebaõige.

Ostueesõiguse teostamisel ostueesõigust omav isik ei võta lepingulisi kohustusi üle, vaid AÕS § 265

kohaselt avalduse esitamise momendist lähevad ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja

kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal. Seega ka omandiõigus ning kohustus tasuda

ostuhind.

III. Vastus kassatsioonkaebusele

Vastustaja kostja Duncan Industries Ltd leidis, et kassatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Hageja

nõue, tunnistada teda ostu-müügilepingusse astunuks, on sisuliselt ostueesõiguse tunnustamise nõue.

Ostueesõiguse tunnustamise nõue ei saa olla iseseisev hagi ese, küll aga võib ostueesõigus olla hagi

aluseks olev asjaolu. Ringkonnakohus lõpetas põhjendatult menetluse ostu-müügilepingusse ostja

asemel astunuks tunnistamise hagis. Kohtud tuvastasid hageja ostueesõiguse tema aktsionäriks

olemise kaudu. Linnakohus jättis omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata AÕS §-dele 269

lg 1 ja 271 alusel ning nende põhjendustega nõustus ka apellatsioonikohus.

IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leidis, ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse normi

olulise rikkumise tõttu osas, millega lõpetati menetlus ostja asemele astunuks tunnistamise nõudes.

Kolleegium ei nõustu ringkonnakohtu poolt menetluse osalise lõpetamisega. Nõue tunnistada hageja

ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks, ei ole ostueesõiguse tunnustamise nõue. Nõustuda tuleb

apellatsioonikohtu seisukohaga, et seadusest ja põhikirjast tulenev ostueesõigus ei vaja eraldi

tunnustamist. Kohtuotsuse resolutsioonis ei ole vaja tunnistada ostja asemele astumist. Küll kuuluvad

kohtuotsuse põhjendavas osas tuvastamisele asjaolud, millest kohus saab teha järelduse, kas

ostueesõigust omav isik on avalduse esitamisega astunud ostu-müügilepingus ostja asemele või mitte.

Seda on apellatsioonikohus teinud.

Ostueesõiguse tekkimise ja teostamise ajal kehtinud ÄS § 229 lg 2 redaktsiooni kohaselt aktsiate

võõrandamisel kolmandatele isikutele võis põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse,

mille kasutamise tähtaeg ei võinud olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest.

Apellatsioonikohus on tuvastanud, et hagejal oli aktsiate ostueesõigus ja ta esitas ostueesõiguse

teostamiseks avalduse. Ostueesõiguse teostamise korda ei reguleerinud äriseadustik ega kostja

põhikiri. Õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel kohaldatakse TsÜS § 4 lg 1 kohaselt sätet, mis

reguleerib sellele õigussuhtele lähedasi suhteid. Seaduse analoogia alusel kohaldas kohus õigesti

asjaõigusseaduses ostueesõigust reguleerivaid sätteid. AÕS § 264 lg 3 kohaselt astub avalduse

esitamisega ostueesõigust omav isik sõlmitud ostu-müügilepingus ostja asemele. Ostueesõiguse

teostajale lähevad AÕS § 265 kohaselt üle kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi

olid ostjal. AÕS § 269 lg 1 kohaselt on ostueesõigust teostav isik kohustatud hüvitama ostjale

ostuhinna, mille ostja on ostu-müügilepingu järgi müüjale maksnud. Seega on põhjendatud

apellatsioonikohtu seisukoht, et kuna hageja ostu-müügilepingu järgi ostja poolt müüjale makstud

ostuhinda ei tasunud, ei kuulu tema hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldamisele.

Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et apellatsioonikohus rikkus TsMS § 231 lg 4.

Apellatsioonikohus on andnud õigusliku hinnangu hageja ostueesõiguse ja aktsiate ostuhinna

tasumise kohustuse kohta.

Juhindudes TsMS §-st 362 p 5, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 31. detsembri 1999. a otsus osas, millega

tühistati Tallinna Linnakohtu 15. juuni 1999. a otsus osaliselt ning lõpetati menetlus hageja

nõudes tunnistada teda ostu-müügilepingu järgi ostja asemele astunuks. Muus osas jätta

ringkonnakohtu otsus muutmata.

Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

Tagastada Svetlana Vilovale 31. jaanuaril 2000. a makstud kautsjon 1000 (üks tuhat) krooni.

J. Luik, H. Jõks, L. Laarmaa