3-2-3-10-98 · Riigikohus

3-2-3-10-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 28. oktoobril 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik, OÜ

Friedeman esindaja vandeadvokaat V. Kõve osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 5. oktoobril

1998. a

OÜ Friedeman kohtuvigade parandamise avalduse alusel Tallinna Ringkonnakohtu

tsiviilkolleegiumi 12. veebruari 1998. a otsuse Mart Poola ja Karin Poola hagis OÜ Friedeman

vastu aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Pärnu Linnakohtule 23. septembril 1997. a esitatud hagis palusid Mart Poola ja Karin Poola

tunnistada kehtetuks AS-i Friedeman 12. augusti 1997. a ja 21. augusti 1997. a erakorraliste

üldkoosolekute otsused ning 21. augusti 1997. a ümberkujundamisotsuse. Hagi põhjenduste kohaselt

rikuti nende otsuste vastuvõtmisel seaduse ja AS-i Friedeman põhikirja nõudeid. 21. augusti 1997. a

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku läbiviimisel rikuti hagejate õigust isiklikult osa võtta

üldkoosolekust vastavalt aktsiaseltsi põhikirja p-le 5.1.1. Koosoleku toimumise teates ei olnud

märgitud koosoleku toimumise täpset ruumi, mistõttu hagejatel ei olnud võimalik teates märgitud

kellaajal koosolekuruumi siseneda. ÄS § 479 kohaselt koostab ümberkujundatavaühingu juhatus

ümberkujundamisaruande ning selle võib koostamata jätta, kui sellega on nõus kõik aktsionärid. Seda

sätet rikuti, kuna aktsiaseltsi ümberkujundamisaruannet ei koostatud. Samuti ei koostatud 21. augusti

1997. a üldkoosolekust osavõtvate aktsionäride nimekirja, mida nõuab põhikirja p 6.3. Koosolekul ei

osalenud juhatuse esimees, kes oleks pidanud põhikirja p 6.4 kohaselt koosoleku avama. Rikuti ka

põhikirja p 6.6, mille kohaselt peavad protokolli õigsust kinnitama koosoleku juhataja, protokollija ja

kaks aktsionäride hulgast valitud isikut. Kohtuistungil hagejad loobusid AS-i Friedeman aktsionäride

12. augusti 1997. a erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõudest.

Pärnu Linnakohus rahuldas hagi ja tunnistas kehtetuks AS-i Friedeman 21. augusti 1997. a

erakorralise üldkoosoleku otsused ja 21. augusti 1997. a ümberkujundamisotsuse. Kohtuotsuse

põhjenduste kohaselt on OÜ Friedeman äriregistrisse kantud 22. augustil 1997. a. Peale seda ei saa

ÄS § 487 lg 4 alusel ümberkujundamist vaidlustada. Samas ÄS § 302 kohaselt võib kohus aktsionäri

nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse.

Linnakohus leidis, et ÄS § 487 lg 4 ja § 302 on omavahel vastuolus. Kohus otsustas jätta

kohaldamata ÄS § 487 lg 4, kuna see on vastuolus seaduse üldise mõttega. Vastavalt ÄS §-le 481 lg 1

saab ümberkujundamisotsust vaidlustada 1 kuu jooksul otsuse tegemisest, kui otsus on vastuolus

seaduse või põhikirjaga. Kohus leidis, et hagejatel on õigus valida, kas vaidlustada üldkoosoleku

otsuseid või kandeotsust. Ka leidis kohus, et koosoleku läbiviimisel rikuti aktsiaseltsi põhikirja p-

de 6.3, 6.4 ja 6.8 nõudeid. Põhikirja p 5.1.1 rikkumine ei leidnud tõendamist.

Ringkonnakohus jättis kostja apellatsioonkaebuse rahuldamata ning rahuldas hagejate

apellatsioonkaebuse. ÄS § 294 lg 4 p 2 kohaselt tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates ära

näidata üldkoosoleku toimumise aeg ja koht. AS-i Friedeman juhatuse esimehe koostatud teates

aktsiaseltsi erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise kohta oli koosoleku toimumise kohana

märgitud Pärnu, Sadama 15, Hotell "Viiking". Märkimata oli ruumi number. Hagejad jõudsid

õigeaegselt teates märgitud koosoleku toimumise kohta. Kuna aktsionäre ei teavitatud ruumist, milles

koosolek toimub, siis rikuti sellega põhikirja p-s 5.1.1 sätestatud hagejate õigust võtta isiklikult osa

üldkoosolekust. Ringkonnakohus leidis veel, et rikuti ka hagejate õigust anda arvamus aktsiaseltsi

ümberkujundamise kohta. ÄS §-st 479 ei järeldu, et nõusolekut ümberkujundamisaruande koostamata

jätmise kohta tuleks küsida vaid üldkoosolekule saabunud aktsionäridelt. ÄS § 479 lg 2 kohaselt

peavad sellega olema nõus kõik aktsionärid.

Kohtuvigade parandamise avalduses palub OÜ Friedeman uue otsusega hagi jätta rahuldamata.

Avalduse motiivide kohaselt ei saa ÄS § 487 lg 4 järgi ümberkujundamist vaidlustada pärast selle

äriregistrisse kandmist. Avaldaja leiab, et vastuolu ÄS § 302 ja § 487 lg 4 vahel puudub, kuna § 302

on vaadeldav üldnormina, § 487 lg 4 aga erinormina. Üldreeglina saab üldkoosoleku otsuseid

vaidlustada kolme kuu jooksul (ÄS § 302), ümberkujundamise otsust ühe kuu jooksul (ÄS § 481

lg 1), kuid pärast äriregistrisse kandmist ei saa ümberkujundamist enam vaidlustada (ÄS § 487 lg 4).

Kuna ümberkujundamist ei saa vaidlustada pärast äriregistrisse kandmist, ei saa vaidlustada ka

majandusaasta aruande kinnitamise, aktsiakapitali vähendamise, põhikirja kinnitamise ja juhataja

valimise otsust, kuna need seonduvad ümberkujundamisega. Asjas oleks tulnud kohaldada ÄS § 487

lg 4. Apellatsioonkaebuses taotletigi ÄS § 487 lg 4 kohaldamist, kuid ringkonnakohus ei võtnud

selles osas mingit seisukohta. Seega ei vaadatud apellatsioonkaebust läbi täies ulatuses, mis on

protsessiõiguse normi (TsKS § 301 lg 1) oluline rikkumine. Ringkonnakohus jättis muutmata

linnakohtu otsuse, kuid samas rahuldas hagejate apellatsioonkaebuse. Vastavalt TsKS §-le 319 p 1

jäetakse siis, kui kaebus jääb rahuldamata, muutmata ka kohtuotsus.

Hagejate vastuses kohtuvigade parandamise avaldusele leitakse, et kohtuotsus on õige ja palutakse

jätta avaldus rahuldamata.

Kolleegiumi istungil palus OÜ Friedeman esindaja kohtuvigade parandamise avalduse rahuldada

avalduses toodud motiividel.

Kolleegium leidis, et kohtuvigade parandamise avaldus kuulub rahuldamisele osaliselt ja

apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse

normi olulise rikkumise tõttu.

Äriühingu ümberkujundamist teist liiki äriühinguks reguleerivad ÄS §-d 478 kuni 504 ning need

paiknevad äriseadustiku 33. peatükis pealkirjaga "Ümberkujundamine". Äriregistrisse kandmata

ettevõtte ümberkujundamisel kohaldamisele kuuluvad sätted on loetletud ÄS §-s 509 lg 2. Kuna

äriühingu ümberkujundamist reguleeritakse erisätetega, siis on vaidluse lahendamisel ÄS § 302

kohaldamine väär. Asja uuel läbivaatamisel tuleb vaidlus lahendada kooskõlas äriregistrisse

kandmata ettevõtete ümberkujundamist reguleerivate sätetega.

Õige ei ole kohtuvigade parandamise avalduses esitatud väide, et apellatsioonikohus on rikkunud

TsKS § 301 lg 1 sätteid, kuna kohtuotsuses ei ole vastatud kostja apellatsioonkaebuse taotlusele

kohaldada asjas ÄS § 487 4. lõiget. Kostja taotles nimetatud sätte kohaldamist juba esimese astme

kohtus. Linnakohtu otsuses on kohus selles osas seisukoha võtnud ja oma põhjendused esitanud.

Kuna apellatsioonikohus selles osas esimese astme kohtu otsust ei muutnud, siis tulenevalt TsKS

§ 313 2. lõikest ei pidanud apellatsioonikohus oma otsuses linnakohtu põhjendusi kordama. Kostja ei

esitanud apellatsioonkaebuses uusi põhjendusi ja kaalutlusi linnakohtus esitatuga võrreldes.

Kuna ringkonnakohus rahuldas hagejate apellatsioonkaebuse ja leidis, et linnakohtu otsuses toodud

põhjendusi tuleb osaliselt muuta, siis on apellatsioonikohus ebaõigesti kohaldanud TsKS § 319 p 1

sätteid.

Juhindudes TsMS §-dest 373 lg 2 ja 362 p 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. veebruari 1998. a otsus ning saata asi

uueks läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule.

Kohtuvigade parandamise avaldus rahuldada osaliselt.

Tagastada OÜ-le KPIV Advokaadibüroo 28. mail 1998. a tasutud kautsjon 200 (kakssada)

krooni.

Eesistuja L. Laarmaa

Liikmed A. Kull, J. Luik