3-2-1-106-98 · Riigikohus

3-2-1-106-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 28. oktoobril 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik,

Hüvitusfondi esindaja vandeadvokaat J. Leppiku ja AS-i Eesti Merelaevandus esindaja

vandeadvokaat V. Võhma osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 12. oktoobril 1998. a

Hüvitusfondi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 20. aprilli

1998. a otsuse Hüvitusfondi hagis AS Eesti Merelaevandus vastu 3 591 062 krooni saamiseks.

Tallinna Linnakohtule 10. juulil 1997. a esitatud hagis palus Hüvitusfond AS-lt Eesti Merelaevandus

(RAS-i Eesti Merelaevandus õigusjärglane) välja mõista 3 591 062 krooni 50 senti. Hagiavalduse

kohaselt andis 26. mail 1995. a RAS Eesti Merelaevandus garantiikirja, millega garanteeriti

Hüvitusfondile Filmistuudio AS Kolberg ja Vester maksekohustuste täitmist. Garantiikirja p-s 2 nähti

ette, et garantii hõlmab võlakohustuse 2 000 000 krooni, võlakirjadelt arvestatava intressi 17,5%

aastas ning kõik võlakirjadelt arvestatavad viivised. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester ei täitnud

1. juuni 1995. a võlakirjade emissiooni korraldamise lepinguga endale võetud maksekohustusi.

Filmistuudio AS Kolberg ja Vester esindaja on kinnitanud kohustuste täitmise võimatust. Emissiooni

korraldaja on esitanud kohtule pankrotiavalduse Filmistuudio AS Kolberg ja Vester vastu.

Kostja vaidles hagile vastu. RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse 20. aprilli 1995. a koosoleku

protokoll nr 45 tõendab, et kostja garanteeris Filmistuudio AS Kolberg ja Vester (õigusjärglane ZZZ

Produktsioon OÜ) võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. RAS-i Eesti

Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse

poolt määratud pädevuse piires. Peadirektoril puudusid volitused juhatuse otsuses määratud

garantiisumma ja garantii tähtaja ületamiseks. Tehing kehtib osas, mis on kooskõlas esindaja

volitustega. Võlakirjad emiteeriti 1. juunil 1995. a. Seega garantiikohustus summas 2 000 000 krooni

lõppes 31. mail 1997. a. Garantiikirja p 4 kohaselt tuleb garandile esitada kirjalik nõue. Sellise nõude

esitamist ei ole hageja tõendanud. Vastavalt TsK §-le 215 on garantiivastutus täiendav vastutus

võlgniku vastutusele, kusjuures selle täitmist võib nõuda vaid siis, kui võlgniku vastu on nõue

esitatud ja viimane ei ole seda täitnud või on selle täitnud mittenõuetekohaselt. ZZZ Produktsioon

OÜ on maksejõuline.

Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohus leidis, et Filmistuudio AS Kolberg ja Vester võlakirjade

emissioonile antud garantii kehtivuse tähtaeg oli kaks aastat ning võlgniku vastutusele täiendav

garantiivastutus ulatus 2 000 000 kroonini. RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori kui juriidilise

isiku esindaja volitused olid kehtivad tehingu tegemiseks nimetatud piirides. RAS-i Eesti

Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt peadirektor käsutab aktsiaseltsi vara ning sõlmib

aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires. RAS-i Eesti Merelaevandus

20. aprilli 1995. a koosoleku protokolli nr 45 kohaselt otsustas RAS-i Eesti Merelaevandus juhatus

garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade

emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. Tuginedes TsÜS § 95 lg-le 1 ning § 103 lg-

tele 1 ja 2, asus kohus seisukohale, et RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektor ületas garantiikirjas

märgitud tagatiste andmisel temale antud volitusi, s.o garanteeris ka võlakirjadelt arvestatavaid

intresse ja võimalikke viiviseid ning ületas temale antud volitusi garantiikirja kehtivuse tähtaja osas.

Samuti leidis kohus, et asjas ei ole tõendatud, et hageja oleks Filmistuudio AS Kolberg ja Vester

vastu 1. juuni 1995. a lepingust tuleneva kohustise täitmiseks nõuet esitanud ning et võlgnik oleks

keeldunud kohustist täitmast. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester suhtes on algatatud küll

pankrotimenetlus, kuid võlgnikku maksejõuetuks tunnistatud ei ole.

Ringkonnakohus jättis linnakohtu otsuse muutmata. Vastavalt RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse

20. aprilli 1995. a koosoleku protokollile nr 45 otsustas juhatus garanteerida Filmistuudio AS

Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000

krooni kaheks aastaks. Garantii tähtaeg on garantii andmise otsuses väljendatud selgesti. TsK § 214

võimaldab garantiivastutuse kohaldamisel selle piiramist. Kohus leidis õigesti, et RAS-i Eesti

Merelaevandus peadirektor oli õigustatud garantiikirja andma vaid nimetatud tingimustel. Selline

järeldus on kooskõlas TsÜS § 95 lg-ga 1. Õige on ka kohtu viide TsÜS § 103 lg-le 1. Vastavalt

põhikirjale oli peadirektoril õigus sõlmida tehinguid aktsiaseltsi nimel juhatuse poolt määratud

pädevuse piires. Garantiikirja andmisel määratles peadirektori pädevuse juhatuse 20. aprilli 1995. a

otsus. Tulenevalt juhatuse otsusest oli garandi vastutus tähtajaline, mistõttu ei saadud seda

garantiikirjaga muuta.

Kassatsioonkaebuses palutakse ringkonnakohtu otsuse tühistamist ja asja saatmist uueks

läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule. Kassaator leiab, et kohtuotsuses ei ole antud hinnangut

RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori volituste õiguslikule olemusele. Määratletud ei ole esinduse

liiki. Vastatud ei ole apellandi väitele, et RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirjale oli peadirektor TsÜS

§ 96 tähenduses seadusjärgne esindaja. Juhatuse otsusega peadirektori volituste piiramine ei ulatu

õiguslikus mõttes volitaja ja volitatu vahelisest suhtest väljapoole. Kohus on jätnud õigussuhte

kvalifitseerimata. Kostja ei ole tegutsenud heas usus. Kostja oli teadlik peadirektori poolt

garantiikirja väljaandmisest tähtajatuna ja et see hõlmas ka kõrvalnõudeid. Sellest asjaolust oleks

tulnud Hüvitusfondi kui kolmandat isikut informeerida. 20. aprilli 1995. a RAS-i Eesti

Merelaevandus juhatuse koosoleku protokollilisest otsusest ei ole üheselt garantii tähtaega võimalik

välja lugeda. Kuna ringkonnakohus ei ole oma järeldust garantiitähtaja osas otsuses motiveerinud,

siis ei vasta kohtuotsus seaduse nõuetele. Apellatsioonikohus ei kontrollinud linnakohtu otsust

apellatsioonkaebuse piires, jättes osa kaebuses tõstatatud küsimusi lahendamata. Garantiivastutust

reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted ei võimalda garantiivastutuse kohaldamisel selle piiramist. Kohus

on jätnud võtmata seisukoha hageja subjektiivse nõudeõiguse kohta kuni garantii tähtaja väidetava

lõpuni.

Kirjalikus vastuses kassatsioonkaebusele leitakse, et ringkonnakohus on RAS-i Eesti Merelaevandus

peadirektori volituste õiguslikule olemusele hinnangu andnud. Õigesti on leitud, et peadirektori

pädevuse garantiikirja andmisel määratles juhatuse 20. aprilli 1995. a otsus ning garantiikiri on välja

antud volituse piire ületades. Juhatuse otsus on üheselt mõistetav ning määratleb täpselt nii

garantiivastutuse summa kui ka ajalise kehtivuse. Kohtud on otsuse tegemisel tulnud õigele

järeldusele, et garantii kehtis kuni 31. maini 1997. a, kuna võlakirjad emiteeriti 1. juunil 1995. a.

Garantii tähtaeg oli 2 aastat ning 1. juuniks 1997. a oli garantiivastutus lõppenud. Nõue garandi vastu

esitati alles 10. juulil 1997. a.

Kolleegiumi istungil palus hageja esindaja kassatsioonkaebuse rahuldada selles toodud põhjustel,

kostja esindaja aga palus jätta kaebuse rahuldamata.

Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.

Kuna kohus leidis, et RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi

nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires ning et RAS-i Eesti Merelaevandus juhatus

otsustas 20. aprillil 1995. a garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile

teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks, siis on õige

kohtu järeldus, et peadirektori poolt garantii andmine teistsugustel tingimustel, kui oli otsustanud

juhatus, toimus volituse piire ületades. Selline järeldus on kooskõlas ka TsÜS § 44 lg-ga 3, mis

garantii andmise ajal kehtinud redaktsioonis sätestas, et juriidilise isiku organi pädevus määratakse

seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Aluseta on kassaatori väited riikliku aktsiaseltsi põhikirjaga

peadirektori volituste piiramise mittelaienemisest kolmandatele isikutele. Garantiikirja andmise ajal

26. mail 1995. a puudusid kehtivad sätted kolmandatele isikutele esindusõiguse piiramise

mittelaienemise kohta.

Apellatsioonkaebuse väite osas, mille kohaselt RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse otsusest ei saa

garantii tähtaja ja garantiivastutuse piiramist välja lugeda, on apellatsioonikohtu otsuses seisukoht

võetud ning kohtu järeldus on piisavalt motiveeritud.

Ebaõige on kassaatori seisukoht, et garantiivastutust reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted ei võimalda

garantii piiramist. TsK § 214 lg-st 1 tulenevalt võib garant võtta endale ka võlgniku võla osalise

kustutamise kohustuse. Samuti ei keela garantiivastutust reguleerivad tsiviilkoodeksi sätted garandil

võtta endale kohustust tasuda võlgniku võlgnevus vaid teatud tähtajal.

Juhindudes TsMS § 362 p-st 1, kolleegium

o t s u s t a s:

Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 20. aprilli 1998. a otsus muutmata ja

kassatsioonkaebus rahuldamata.

Eesistuja L. Laarmaa

Liikmed A. Kull, J Luik