3-2-1-79-98 · Riigikohus

3-2-1-79-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 18. juunil 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa, hageja

Frankenburg Establishment esindajate vandeadvokaatide I. Tederi ja M. Heeki ning kostja J. Toeli

esindaja vandeadvokaat J. Kirikali osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 8. juunil 1998. a

OÜ Sovoil ja Frankenburg Establishment kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu

tsiviilkolleegiumi 6. veebruari 1998. a otsuse Frankenburg Establishment hagis Endel

Õiemetsa, Ellen Õiemetsa, Kirgit Õiemetsa, Risto Õiemetsa, Joonas Õiemetsa, Juhan Toeli ja

AS Sovoil vastu aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse ja Jüri Õiemetsa ja Juhan Toeli toimingute

kehtetuks tunnistamiseks.

Tallinna Ringkonnakohtu otsuse kohaselt on AS Sovoil registreeritud 18. oktoobril 1991. a Tallinna

linnamajandusameti ettevõtteregistri osakonnas. Seltsi asutajatena on registriandmetes märgitud

Juhan Toel ja Jüri Õiemets. 18. oktoobri 1991. a kuupäevaga on koostatud AS-i Sovoil üldkoosoleku

protokoll, mille kohaselt oli päevakorras seltsi aktsiate üleandmine Frankenburg Est"ile. Sama

kuupäevaga on koostatud üldkoosoleku protokoll nr 2, mille kohaselt loeti 18. oktoobri 1991. a

esimene üldkoosoleku otsus õigustühiseks ning kehtetuks.

Frankenburg Establishment (ka Frankenburg Est) esitas 6. novembril 1995. a hagiavalduse, mida ta

täpsustas ja täiendas 18. jaanuaril 1996. a ja 11. detsembril 1996. a ning palus tunnistada TsK § 51 ja

TsÜS § 65 alusel AS-i Sovoil 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku protokollis nr 2 sisalduva

üldkoosoleku otsuse ja Jüri Õiemetsa ning J. Toeli õigustoimingud selle üldkoosoleku otsuse

tegemisel seadusega vastuolus olevateks ning tühisteks. Hagiavalduse kohaselt pidid Jüri Õiemets ja

J. Toel asutama aktsiaseltsi, mille omanikuks oleks Frankenburg Est. Kui viimane esitas arupärimise,

siis lubasid J. Toel ja Jüri Õiemets loobuda kõigist AS-ga Sovoil seotud varalistest ja mittevaralistest

õigustest. Hea tahte väljendusena koostati 18. oktoobril 1991. a kuupäevaga üldkoosoleku protokoll,

mille kohaselt J. Toel ja Jüri Õiemets loobusid AS-i Sovoil aktsiatest ning andsid need üle

Frankenburg Est"ile. 21. juulil 1993. a saatsid Jüri Õiemets ja J. Toel Heldur ja Tõnis Tõnissonile

faksi, milles väitsid, et nad ei ole AS-i Sovoil aktsiaid Frankenburg Est"ile müünud. Selgus, et

18. oktoobril 1991. a toimus veel teinegi üldkoosolek - koosolek nr 2 - kus Jüri Õiemets ja J. Toel

loobusid aktsiate loovutamisest ning üldkoosoleku protokoll nr 1 tunnistati tühiseks. Frankenburg Est

väitis, et üldkoosolekut nr 2 ei ole toimunud, mistõttu selle protokoll on tühine. Olles kord juba AS-i

Sovoil aktsiatest ja nendega seotud varalistest ja mittevaralistest õigustest loobunud, ei saanud

Jüri Õiemets ja J. Toel enam AS-i Sovoil aktsiaid käsutada ning tagasi võtta.

AS Sovoil tunnistas hagi täielikult, teised kostjad vaidlesid hagile vastu.

Linnakohus rahuldas hagi osaliselt ja tunnistas kehtetuks AS-i Sovoil 18. oktoobri 1991. a

protokollilise otsuse nr 2 ning lõpetas menetluse Jüri Õiemetsa ja J. Toeli õigustoimingute kehtetuks

tunnistamise osas. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt aktsiaseltsi asutajad loovutasid neile kuuluvad

AS-i Sovoil aktsiad 1992. a varakevadel hagejale tagasiulatuvalt. Üldkoosoleku protokollile on Jüri

Õiemets ja J. Toel alla kirjutanud ja selle õiguspärasust pole vaidlustatud. Asjaolu, et aktsiate

omandiõiguse üleminekut ei registreeritud, samuti see, et üle ei antud seltsi tegevusega seotud

dokumentatsiooni, ei too iseenesest kaasa omandi ülemineku kehtetust. Jüri Õiemets ja J. Toel

loobusid neile kuulunud aktsiatest hageja kasuks. Hageja omandas vara üleandmisega ning Jüri

Õiemetsa ja J. Toeli omandiõigus lõppes. Seltsi üldkoosoleku otsus nr 2 oli vastuolus

omandiseadusega ning võetud vastu isikute poolt, kes ei olnud selleks pädevad.

Kostjad J. Toel, Endel Õiemets ja Ellen Õiemets, Joonas Õiemets, M. Õiemets, K. Õiemets ja

R. Õiemets esitasid apellatsioonkaebuse linnakohtu otsuse tühistamiseks. Apellandid leidsid, et

hageja ei tõendanud oma omandiõigust AS-i Sovoil aktsiatele. 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku

protokollis nr 1 sisalduvat saab lugeda ettepanekuks anda aktsiad üle hagejale. Frankenburg Est ei

aktsepteerinud aktsiate üleandmist, seetõttu tehingut ei toimunud. Kohtuotsuses pole tuvastatud,

milline on materiaalõiguslik suhe poolte vahel vaidluseseme suhtes.

Menetluse lõpetamise osas kohtulahendit ei vaidlustatud.

Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu ja jättis

hagi rahuldamata. Hagi esitamise ajal oli aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine

õiguslikult reguleeritud äriseadustiku sätetega. ÄS § 302 kohaselt võib kohus seaduse või põhikirjaga

vastuolus oleva aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse tunnistada kehtetuks aktsionäri, juhatuse või

nõukogu liikme nõudel. Hageja Frankenburg Est väitis end olevat AS-i Sovoil ainuaktsionäri, kuid ei

ole esitanud selle kohta tõendit. ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia

üleläinuks alates omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatut kohtule ei esitatud.

Frankenburg Est ei esitanud nõuet omandiõiguse tunnistamiseks AS-i Sovoil aktsiatele. Hagejal kui

kõrvalisel isikul ei ole õiguslikku alust taotleda AS-i Sovoil aktsionäride üldkoosoleku otsuse

kehtetuks tunnistamist. Samuti on hageja nõue vastuolus nõude aluseks olevate asjaoludega. Hageja

leidis, et kaevatav aktsiaseltsi üldkoosoleku protokolliline otsus tuleb tunnistada kehtetuks seetõttu, et

koosolekul osalenud isikud ei olnud AS-i Sovoil aktsionärid. Ringkonnakohus leidis, et kui

koosoleku kutsusid kokku ja otsuse võtsid vastu kõrvalised isikud, mitte aktsionärid, siis ei ole

tegemist aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Sellisest otsusest ei tulene AS-le Sovoil õiguslikke

tagajärgi ja see otsus, kui õiguslikku tähendust mitteomav, ei kuulu tsiviilkohtupidamise korras

kehtetuks tunnistamisele.

OÜ Sovoil (ümberkujundatud AS-st Sovoil) palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu

otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu.

Äriseadustik jõustus 1. septembril 1995. a ja äriseadustikule ei ole antud tagasiulatuvat jõudu. Seega

ei saa 18. oktoobri 1991. a aktsionäride üldkoosoleku protokollilise otsuse nr 2 vaidlustamisel lähtuda

äriseadustiku sätetest. Kuna vaidlus ei puuduta aktsiate omandiõigust, siis ei ole kohtule esitatud ka

aktsiaraamatut. Kohus on jätnud motiveerimata, miks ei arvestatud aktsiaseltsi juhatuse liikme ütlusi

aktsiate kuuluvuse kohta. Ringkonnakohtu väide, et kui Jüri Õiemets ja J. Toel ei olnud aktsionärid,

siis nende otsus on automaatselt tühine, ei ole asjakohane.

Frankenburg Establishment palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse

materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja tõlgendamise ning protsessiõiguse normi olulise

rikkumise tõttu. Linnakohtus lähtus õigesti 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku protokollilise otsuse

vaidlustamisel omandiseadusest. Äriseadustik hakkas kehtima 1. septembrist 1995. a ning ei oma

tagasiulatuvat jõudu. Vajadus aktsiaraamatu esitamiseks puudus.

Ringkonnakohus tõlgendas vääralt ÄS § 229 lg 4. Nimetatud norm sätestab üheselt, et aktsiaseltsi

suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Seaduseandja eristab selgelt

eelnevat omandiõiguse tekkimist ning aktsia üleminekut peale omandiõiguse tekkimist ning seob

ülemineku teatud tingimusega - aktsiaraamatusse kandmisega. Kassaator on seisukohal, et

18. oktoobri 1991. a otsus nr 1 on AS-i Sovoil üldkoosoleku kinnitus sellele, et seltsi aktsionärid Jüri

Õiemets ja J. Toel loobuvad oma aktsiatest ja annavad need üle hagejale. See on tõend, et füüsilised

isikud võõrandasid õiguslikul alusel AS-i Sovoil aktsiad. Väär on vastustajate väide, et nimetatud

otsus oli vaid aktsiate müügi ettepanek. Kassaator ei esitanud omandiõiguse tunnistamise nõuet, kuna

lähtus sellest, et ta on AS-i Sovoil aktsiate omanik ning esitas tõendid kinnitamaks, et omand on

tekkinud õiguslikul alusel. Kassaator leidis, et tegu on katsega kelmuse teel haarata oma

ebaseaduslikku valdusse võõras vara ja hageja oli õigustatud pöörduma kohtusse oma rikutud õiguste

kaitseks. Ringkonnakohus on jätnud tähelepanuta, et kostjad said raha aktsiate eest ning seega oli

omandiõigus üle läinud. Kohus rikkus TsKS § 232 lg 4, sest otsuses on kajastamata tunnistajate

ütlused. Kui ringkonnakohus väidab, et üldkoosoleku otsusel nr 2 ei ole õiguslikke tagajärgi, siis on

tegu kehtetu otsusega ning hagi kuulub seetõttu rahuldamisele.

Frankenburg Est nõustus OÜ Sovoil ja OÜ Sovoil nõustus Frankenburg Est`i kassatsioonkaebuse

väidetega.

Vastustaja J. Toel pidas kassatsioonkaebusi põhjendamatuteks. Äriseadustik jõustus 1. septembril

1995. a, seega enne hagiavalduse esitamist. Alates sellest kehtib aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste

vaidlustamiseks ÄS § 302 ettenähtud kord. Vastustaja leidis, et Frankenburg Est ei saanud olla AS-i

Sovoil ainuaktsionär. Kassaatori väide, et mitteaktsionäride poolt vastuvõetud üldkoosoleku otsus

võiks rikkuda AS-i Sovoil ja Frankeburg Est"i õigusi, on väär. Frankenburg Est ei tõendanud oma

õiguste rikkumist ega nõudeõigust seoses vaidlusaluse üldkoosoleku protokolliga. Seetõttu jättis

ringkonnakohus õigesti hagi rahuldamata. Kassatsioonkaebuses tehtud järeldus, et tegu on katsega

kelmuse teel haarata oma ebaseaduslikku valdusesse võõras vara, kuulub kriminaalõiguse valdkonda.

Endel ja Ellen Õiemets leidsid kirjalikus vastuses, et kuigi Frankenburg Est väidab end olevat AS-i

Sovoil ainuaktsionär, ei ole ta esitanud selle kohta tõendeid. Vastustajad möönavad, et viited

materiaalõiguse normile ei ole ringkonnakohtu otsuses kohased.

Maren, Kirgit, Risto ja Joonas Õiemets leidsid kirjalikus vastuses, et seaduse nõuetele mittevastav

üldkoosoleku otsus saab rikkuda vaid aktsiaraamatus registreeritud aktsionäri huve. Kassator oli

kohustatud tõendama asjaolu, et ta on AS-i Sovoil aktsiaraamatus registreeritud aktsionär. Kassaatori

viide omandiseadusele on ainetu, kuna 1991. a kehtinud omandiseadus ei reguleerinud aktsiaseltsi

üldkoosoleku tegevust. Kassaator on esitanud põhjendamata hagi.

Kolleegiumi istungil jäid kassaatori Frankenburg Establishment esindajad kassatsioonkaebuse väidete

juurde. Vastustaja J. Toeli esindaja leidis, et apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks puudub seaduslik

alus.

Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebused ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Õige

ei ole kassatsioonkaebuste väide, et apellatsioonikohus kohaldas vääralt äriseadustikku, kuna

äriseadustik hakkas kehtima 1. septembril 1995. a ega omanud tagasiulatuvat jõudu.

Apellatsioonikohus ei kohaldanud äriseadustikku tagasiulatavalt. Frankenburg Establishment esitas

hagi AS-i Sovoil üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks 6. novembril 1995. a, ajal mil kehtis

äriseadustik. Äriseadustiku § 302 sätestas tähtaja ning isikute ringi, kelle nõudel võib kohus

tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Seega võis alates

1. septembrist 1995. a nõuda aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist aktsionär,

juhatuse või nõukogu liige.

Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks aktsionärina pidi hageja tõendama, et ta on AS-i

Sovoil aktsionär. Vaidlustatud üldkoosoleku otsuse tegemise ajal reguleeris aktsiaseltsi tegevust

23. novembril 1989. a Eesti NSV Ministrite Nõukogu määrusega nr 385 kinnitatud aktsiaseltsi

põhimäärus. Aktsiaseltsi põhimääruse p 7 kohaselt registreeritakse aktsiate omandamine

aktsiaraamatus, mille pidamist korraldab aktsiaseltsi juhatus. Aktsiaraamatusse kantakse

aktsiaomaniku nimi ja aadress, aktsiate omandamise kuupäevad, igale aktsionärile kuuluvate aktsiate

arv ja nominaalväärtus. Aktsia omandaja saab kasutada aktsionärile aktsiaseltsis kuuluvaid õigusi

pärast aktsia omandamise registreerimist aktsiaraamatus. Aktsiaseltsi põhimääruse kohaselt tuli

aktsiate omandamine registreerida aktsiaraamatus ning pärast registreerimist tekkisid aktsiate

omandajal aktsionäri õigused aktsiaseltsi suhtes. Äriseadustik eristab esitajaaktsiaid ja nimelisi

aktsiaid. Kuna aktsiaseltsi põhimääruse kohaselt tuli aktsiate omandamine registreerida

aktsiaraamatus, siis apellatsioonikohus juhindus õigesti ÄS §-st 229 lg 4, mille kohaselt aktsiaseltsi

suhtes loetakse nimeline aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. ÄS § 506 lg 2

kohaselt kohaldatakse enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele nende äriregistrisse

kandmiseni muuhulgas ka äriseadustiku §-s 229 sätestatut.

AS-i Sovoil aktsiaraamatut hageja kohtule ei esitanud ning seega on põhjendatud apellatsioonikohtu

seisukoht, et hageja pole tõendanud, et tal on õigus nõuda AS-i Sovoil üldkoosoleku otsuse kehtetuks

tunnistamist. Eelnevast tulenevalt on kassatsioonkaebuste väited apellatsioonikohtu poolt

protsessiõiguse normide rikkumise kohta alusetud.

Juhindudes TsKS § 346 p 1, kolleegium

o t s u s t a s:

Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. veebruari 1998. a otsus muutmata ja OÜ

Sovoil ning Fankenburg Establishment kassatsioonkaebused rahuldamata.

Eesistuja J. Odar

Liikmed A. Kull, L. Laarmaa