3-2-1-48-98 · Riigikohus

3-2-1-48-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 16. aprillil 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed L. Laarmaa ja H. Jõks, hageja

esindaja vandeadvokaat U. Lõhmuse ja kostja esindaja vandeadvokaat A. Aadli osavõtul, vaatas läbi

avalikul kohtuistungil 6. aprillil 1998. a

RAS-i Valga Mööbel pankrotihalduri kassatsioonkaebuse alusel Tartu Ringkonnakohtu

tsiviilkolleegiumi 23. detsembri 1997. a otsuse RAS-i Valga Mööbel pankrotihalduri hagis AS-i

Valga Gomab Mööbel vastu vara pankrotivara hulka tagasivõitmiseks.

Eesti Erastamisettevõte müüs 3. juulil 1993. a lepinguga Rootsi Kuningriigis registreeritud AS-le

Gomab Möbel AB 4 880 921 krooni eest RAS-i Valga Mööbel vara. Majandusministeerium

moodustas 5. septembril 1993. a RAS-i Valga Mööbel likvideerimiskomisjoni. Kuna selgus, et varast

ei jätku RAS-i Valga Mööbel võlgade tasumiseks, kuulutas Valga Maakohus 22. mail 1996. a välja

RAS-i Valga Mööbel pankroti. Pankrotihaldur esitas AS-i Valga Gomab Mööbel vastu vara

pankrotivara hulka tagasivõitmise hagi. Hagiavalduse kohaselt müüdi RAS-i Valga Mööbel vara

vastavalt erastamislepingu lisale C, milles ei ole nimetatud kauba- ja tootmisvarusid. Kuna AS Valga

Gomab Mööbel asus kauba- ja tootmisvarusid kasutama oma majandustegevuses, omandas kostja

selle osa RAS-i Valga Mööbel varast seadusliku aluseta ning seetõttu tulebsee vara kostja valdusest

pankrotivarasse tagasi nõuda PankrS § 521 sätete alusel. Kostja vaidles hagile vastu, väites, et kuna

erastamislepingu lisa C ei olnud inglisekeelne, keeldus ostja sellele alla kirjutamast ning üle antud

vara nimekiri on siiani vormistamata. Kostja leidis, et tegemist ei saa olla tagasivõitmise hagiga ja

hageja nõue ei ole tõendatud.

Maakohus jättis hagi rahuldamata. Otsuse motiivide kohaselt ei olnud nõuetekohaselt vormistatud

üleantava vara nimekirja olemas, kuid ostja tasus kokkulepitud müügihinna ja asus vara valdama ning

kumbki pooltest tehingut ei vaidlustanud. Kohus selgitas lepingu objekti välja tehingu tõlgendamise

teel TsÜS § 64 lg 1 alusel. Ostu-müügileping sõlmiti kogu tootmise jätkamiseks vajaliku vara kohta.

Tootmise korral kuuluvad kauba- ja tootmisvarud tootmise jätkamiseks vajaliku vara hulka,

nimetatud lepingus ei ole neid välistatud müüdava vara hulgast. Pooled leppisid kokku ostu-müügi

kavatsuste protokollis (eelleping - Valga Maakohtu toimik lk 184-188), lepingu objekti, kinnitades, et

see kokkulepe hõlmas Valga Mööbli Valga ja Puka tehase kogu vara, välja arvatud 18 elumaja. Sama

selgub lepingupoolte kirjavahetusest. Erastamise ostu-müügilepingu p 1. 2 ja 1. 3 kohaselt oli lepingu

eesmärgiks RAS Valga Mööbel vara müük isikule, kes kasutab vara uues ettevõttes Eesti Vabariigis.

Lepingupooled ise kinnitasid, et müüdi ka kauba- ja tootmisvarud. Kostja on Gomab Mööbel AB

poolt loodud uue ettevõttena omandanud vaidlusaluse vara seaduslikult ning selle suhtes ei saa

kohaldada PankrS § 521.

Apellatsioonkaebuses taotles apellant maakohtu otsuse tühistamist. Omandiõigus saab üle minna

individuaalselt või liigitunnustega piiritletud varale, mitte tervikvarale. Kohtu viide AÕS §-le 22 on

väär, kuna ostu-müügilepingu objektiks olid vallasasjad ning §-s 22 esitatud loetelus ei ole märgitud

kauba- ja tootmisvarusid.

Ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata. Maakohus on õigesti hinnanud tõendeid ja

lepingut ning TsÜS-i § 64 lg 1 alusel järeldanud, et 3. juulil 1993. a sõlmitud ostu-müügilepingu

objektiks olid muuhulgas erastatava RAS-i Valga Mööbel tootmis- ja kaubavarud. Maakohtu järeldus,

et objektiks oli tegutsev ettevõte, ei ole põhjendatud. Lepinguobjektiks oli tervikvara, mis pidi vara

üleminekul võimaldama ostjal tootmist jätkata. Samuti ei kuulu kohaldamisele asjas AÕS § 22.

Nimetatud ebaõigsused asjaolude tuvastamisel ja seaduse kohaldamisel ei ole aga ringkonnakohtu

arvates viinud maakohut asja ebaõigele otsustamisele.

Kassatsioonkaebuses palub kassaator ringkonnakohtu otsuse tühistada, kuna kohtud on valesti

kohaldanud materiaalõiguse norme. Kohtud on jõudnud järeldusele, et tõlgendamise teel on võimalik

määrata ostu-müügilepingu olulist tingimust - lepingu objekti. Tõlgendamise teel saab välja selgitada

segase või kahemõttelise sõnastuse sisu, kuid ei saa kindlaks määrata ostu-müügilepingu objektiks

oleva vara koosseisu. Lepingu punktis 2.1 öeldakse sõnaselgelt, et Eesti Erastamisagentuur müüb ja

annab ostjale üle lepingu lahutamatus lisas C esitatud kokkulepitud vara. Selle vara koosseisu

määramine tõlgendamise teel ei ole võimalik. Kui ostu-müügilepingu objektiks oleks olnud tegutsev

ettevõte, siis tulnuks müüa ettevõtte aktsiad. Seda, et müügi objektiks oli vaid teatav vara, kinnitab

seegi, et RAS-i Valga Mööbel kohe ei likvideeritud ning Gomab Möbel AB ei võtnud üle RAS-i

Valga Mööbel kohustusi võlausaldajate ees. Lepingu § 7 järgi võttis ostja kohustusi vaid töötajate

suhtes.

Vastuses kassatsioonkaebusele leiab AS Valga Gomab Mööbel seda, et kassaatori väide vaidlusaluse

tehingu tõlgendamise võimatuse kohta on ekslik. Tehingut ei saa tõlgendada isikute tegeliku tahte

alusel neil juhtudel, kui selline takistus tuleneb tehingu sisust. Kokkulepitud varade nimekirja

puudumine ei tähenda seda, et pooled ei ole müüdava vara osas tegelikult kokku leppinud ning

tehingut ei toimunudki.

Eesti Erastamisagentuur leiab, et mõlemad alama astme kohtud on asunud seisukohale, et ostja

Gomab Möbel AB omandas kogu vara, välja arvatud vara (18 elumaja), mille lepingupooled ise

välistasid. Ostja tasus kohe kogu vara eest, kaasaarvatud kauba- ja tootmisvarude eest.

Erastamisettevõtte ja ostja Gomab Möbel AB ühine tahe oli sõlmida ostu-müügileping kogu varale.

Kolleegiumi istungil jäi kassaatori esindaja kaebuse põhjenduste juurde.

Vastustaja esindaja pidas kohtuotsust õigeks.

Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebus ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.

Tehingu tõlgendamisel lähtutakse TsÜS §-de 64 lg 1 ja 61 kohaselt kõigepealt tehingu teinud isikute

tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Tehingut tõlgendab kohus, selgitades välja

tehingu teinud isikute tegeliku tahte. Tahte väljaselgitamine võib olla oluline muuhulgas ka lepingu

objekti kindlakstegemisel. See põhimõte kehtis ka lepingu sõlmimise ajal enne tsiviilseadustiku

üldosa seaduse jõustumist (TsÜS jõustus 1. septembrit 1994. a.). Ka siis oli oluline tehingu teinud

isikute tegelik tahe, mis selgus tehingust enesest ja tehingu teinud isikute muudest tahteavaldustest

(TsK § 51 lg 1). Seega on ringkonnakohus õigesti tehingu objekti väljaselgitamisel võtnud aluseks

maakohtus väljaselgitatud tehingu teinud poolte tegeliku tahte. Selle alusel on ringkonnakohus

järeldanud, et ostu-müügilepingu sõlmimisel pidasid pooled silmas muuhulgas ka erastatava RAS

Valga Mööbli tootmis- ja kaubavarusid. Sel viisil leidis ringkonnakohus, et maakohus on tõendeid

hinnates ja tehingut tõlgendades välja selgitanud, mis oli pooltevahelise lepingu objekt.

Ringkonnakohus nõustus maakohtu seisukohaga, et see erastamise eesmärk saavutati ning jättis

maakohtu otsusele esitatud apellatsioonkaebuse õigesti rahuldamata.

Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium

o t s u s t a s:

Jätta Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 23. detsembri 1997. a otsus muutmata ja kaebus

rahuldamata.

Eesistuja: J. Odar

Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa