3-2-1-45-98 · Riigikohus

3-2-1-45-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 2. aprillil 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed J. Luik ja T. Vernik, hagejate

esindaja vandeadvokaat J. Kirikali, kostjate A. Hallmägi ja J. Ploomi ning Stock Development Co

Ltd esindaja vandeadvokaat A. Glikmani osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 23. märtsil

1998. a

Stock Development Co Ltd kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu

tsiviilkolleegiumi 12. detsembri 1997. a otsuse OY Saimaa Lines Ltd, SRV Teräsbetoni OY ja

Arctia OY hagis Stock Development Co Ltd, RAS Tallinna Hotellid ja RAS Tallinna Hotellid

pankrotihaldurite Andres Hallmägi ja Jüri Ploomi vastu AS Finest Hotel Group aktsiate

võõrandamise kokkuleppe kehtetuks tunnistamiseks.

OY Saimaa Lines Ltd, SRV Teräsbetoni OY ja Arctia OY Tallinna Linnakohtule 21. augustil 1996. a

esitatud hagiavalduse kohaselt tagas RAS Tallinna Hotellikoondis 31. mai 1991. a garantiikirjas AS-i

Imperial laenu Tartu Kommertspangale 7. juulil 1991. a sõlmitud laenulepingu nr L-56 alusel.

3. septembril 1993. a ostis Hansapank nimetatud laenulepingust tuleneva nõude, mille loovutas

9. mail 1996. a Stock Development Co Ltd-le.

19. mail 1994. a esitas Hansapank Tallinna Linnakohtule pankrotiavalduse AS-i Imperial ja 23. mail

1994. a RAS-i Tallinna Hotellikoondis maksejõuetuks tunnistamiseks. Linnakohtu 18. juuli 1994. a

otsusega kuulutati välja AS-i Imperial pankrot ja sama kohtu 19. veebruari 1996. a otsusega RAS-i

Tallinna Hotellikoondis pankrot.

Pankrotihaldurite A. Hallmägi ja J. Ploomi Stock Development Co Ltd-ga 27. mail 1996. a sõlmitud

kokkuleppe kohaselt andis RAS Tallinna Hotellid üle ja Stock Development Co Ltd võttis vastu

RAS-le Tallinna Hotellid kuuluvad AS-i Finest Hotel Group 104 aktsiat. RAS Tallinna Hotellid

likvideerimiskomisjoni esimehe taotlusel lõpetas Tallinna Linnakohus 29. mai 1996. a määrusega

RAS-i Tallinna Hotellikoondis pankrotimenetluse PankrS §-de 95 p 5 ja 93 lg 4 alusel.

Tallinna Linnakohus parandas 17. juuni 1996. a määrusega sama kohtu RAS Tallinna Hotellikoondise

pankroti väljakuulutamise 19. veebruari 1996. a otsuses ja 29. mai 1996. a pankrotimenetluse

lõpetamise määruses TsKS § 237 lg 2 alusel ebatäpsuse. Nimetatud määruse kohaselt tuleb lugeda

kohtuotsuse resolutsioonis: välja kuulutada RAS Tallinna Hotellid pankrot ja määruse resolutsioonis:

lõpetada menetlus RAS Tallinna Hotellid pankrotiasjas.

Hagis taotlesid AS-i Finest Hotel Group aktsionärid AS-i Finest Hotel Group aktsiate numbritega 50-

153 Stock Development Co Ltd-le 27. mai 1996. a üleandmise kokkuleppe kehtetuks tunnistamist.

Hagejad leidsid, et tehing on TsÜS § 66 lg 2 mõttes tühine, kuna pankrotihalduritel puudus õigus AS-

i Finest Hotel Group aktsiate võõrandamiseks; võõrandamine on vastuolus pankrotiseaduse,

äriseadustiku ja AS-i Finest Hotel Group põhikirjaga. Pankrotiseadus ei sätesta pankrotivõlgnikule

kuuluvate teise aktsiaseltsi nimeliste aktsiate müügi korda. Seda reguleerib ÄS § 229 lg 2, mille

kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride

ostueesõiguse. Vastav kord on sätestatud AS-i Finest Hotel Group põhikirja p-des 32-38.

Tallinna Linnakohus jättis 17. märtsi 1997. a otsusega hagi rahuldamata. Otsuse põhjenduste kohaselt

kuulusid vaidlusalused aktsiad RAS Tallinna Hotellid pankrotivara hulka. Pankrotivara müügi korda

reguleerib PankrS § 78. Aktsiate võõrandamisel ei saanud haldurid juhinduda ÄS § 229 lg-s 2 ega

aktsiaseltsi põhikirjas sätestatust, kuna need sätted reguleerivad aktsiate vabatahtlikku võõrandamist.

Kohus leidis, et asjas ei saa lahendada pankrotivara müügi seaduslikkuse küsimust. Kokkuleppe

kohaselt andis aktsiad üle juriidiline isik RAS Tallinna Hotellid, kes on käesoleva ajani registris.

Ostueesõiguse rikkumise õiguslikuks tagajärjeks ei saa olla tehingu kehtetuks tunnistamine, vaid

ostja õiguste ja kohustuste üleminek ostueesõiguse teostajale.

Hagejad esitasid apellatsioonkaebuse.

Ringkonnakohus muutis linnakohtu otsust põhjenduste osas. Ringkonnakohus asus seisukohale, et

pankrotimenetluses aktsiate muul viisil müümisel ei ole vastuolu PankrS § 78 lg 1 ja ÄS § 229

kõrvuti kohaldamises. Ekslik on hagejate väide, et vaidlustatud tehingu laad välistab ostueesõiguse

teostamise. ÄS § 229 lg 2 mõttes laieneb aktsionäridele põhikirjaga tagatud ostueesõigus igat liiki

võõrandamistehinguile. Vaidlust ei olnud selles, et aktsiad võõrandati ja Stock Development Co Ltd

aktsiate omanikuna 29. mail 1996. a aktsiaraamatusse kanti. Ringkonnakohus leidis, et tõendid ei

kinnita vaidlusaluse tehingu ebaseaduslikkust. Äriseadustik ei sätesta aktsiate võõrandamisest

teatamise ega lepingu esitamise kohustust, seadustik reguleerib võõrandamislepingu sõlmimisele

järgnevat ostueesõiguse kasutamist.

Kassatsioonkaebuses palus kostja Stock Development Co Ltd apellatsioonikohtu otsust muuta, jättes

otsuse põhjendavast osast välja esimese astme kohtuotsuse muutmise põhistused: aktsiate

ostueesõigust, ÄS § 229 lg 2 eelisostuõigust, põhikirja ja PankrS § 78 lg 1 koosmõju käsitlevad

motiivid. Kohtuotsuse resolutsioonist välja jätta osa, millega muudeti linnakohtu otsust ja jäeti selle

põhjendavast osast välja äriseadustiku ja aktsiaseltsi põhikirja kohaldamise võimatust käsitlevad

motiivid. Kaebuse kohaselt on apellatsioonikohtu otsus lõppjäreldustes küll õige, kuid

apellatsioonikohus muutis linnakohtu otsuse materiaal-õiguslikku osa protsessuaalse aluseta ja viisil,

mida apellatsioonkaebuses ei olnud palutud. Muudetud osas aga kohaldas vääralt materiaalõiguse

norme. Kaebuses leiti, et PankrS § 78 lg 1 ja ÄS § 229 lg 2 sätted ei saa olla kõrvuti rakendatavad.

Pankrotiseaduse nimetatud sättega reguleeriti pankrotivara sundmüüki pankrotimenetluses,

äriseadustiku nimetatud säte käsitles aga aktsiate vabatahtlikku võõrandamist aktsionäri poolt

väljaspool pankrotimenetlust. Pankrotiseadus kehtestas pankrotivara, sealhulgas pankrotivaraks

olevate aktsiate müügiks erineva menetlusliku vormi, kusjuures müügi ese, eesmärk, müügi viis ja

subjektid on erinevad äriseadustikus sätestatust.

Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid hagejad, et kassaatori kaalutlused on teoreetilist laadi, need ei

lähtu seaduse mõttest ja on välja rebitud haginõude kontekstist ega arvesta apellatsioonikohtus

tuvastatud asjaoludega. Ringkonnakohtu otsuses on piisavalt refereeritud haginõude, esimese astme

kohtu otsuse ja apellatsioonkaebuse motiive. Hagi õiguslikuks aluseks oli PankrS § 78 lg 1, mida

haldurid rikkusid sellega, et andsid pankrotivara väidetavale võlausaldajale üle seda müüki panemata,

millega võtsid teistelt aktsionäridelt seaduses ja aktsiaseltsi põhikirjas ettenähtud võimaluse aktsiate

ostueesõiguse kasutamiseks. Ringkonnakohtul oli protsessiõiguslik alus linnakohtu otsuse

muutmiseks, kuna apellatsioonkaebuses taotlesid apellandid otsuse tühistamist ja uue otsuse tegemist.

Kolleegiumi istungil jäi Stock Development Co Ltd esindaja kaebuse väidete, ja vastustajate esindaja

vastuse väidete juurde.

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsuse muutmiseks alus puudub.

Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et ringkonnakohus muutis linnakohtu otsuse põhjendusi

protsessiõigusliku aluseta ning muudetud osas kohaldas vääralt materiaalõiguse norme.

Apellatsioonkaebuses oli vaidlustatud linnakohtu otsust ka pankrotimenetluses aktsionäride

ostueesõigust käsitlevas osas ning selles küsimuses olid kostjad esitanud vastuväited vastuses

apellatsioonkaebusele.

Apellatsioonkaebuses pidasid hagejad ekslikuks linnakohtu järeldust, et hagis sooviti lahendada

pankrotivara müügi korraga seotud küsimusi. Kaebuses viidatakse nõude aluseks olevale asjaolule:

27. mai 1996. a kokkulepe ei ole aktsiate ostu-müügileping, kuna puuduvad sellele lepingule omased

tunnused - puudub hind ja säte aktsionäri õiguste ülemineku kohta. Kuna aktsiate müüki ei ole

toimunud, siis on hagejatelt võetud võimalus kasutada ÄS § 229 lg 2 ettenähtud ostueesõigust. Seega

on apellatsioonikohtu otsus vastavuses TsKS § 301 lg 1, mille kohaselt kontrollib ringkonnakohus

apellatsiooni korras esimese astme kohtu lahendi seaduslikkust ja põhjendatust ainult kaebuse ja

sellele esitatud vastuväidete piires.

Kassatsioonkaebuse väide, et pankrotiseadus ei sätesta ostueesõigust pankrotimenetluses, on

iseenesest õige, kuid see asjaolu ei toonud kaasa materiaalõiguse normide ebaõiget kohaldamist.

Apellatsioonikohus leidis, et 27. mai 1996. a kokkuleppe sisuks oli aktsiate muul viisil müümine

PankrS § 78 lg 1 alusel. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et pankrotimenetluses aktsiate muul

viisil müümisel saavad aktsionärid ÄS § 229 lg 2 ja aktsiaseltsi põhikirjal põhinevat aktsiate

ostueesõigust kasutada pärast võõrandamislepingu sõlmimist. Riigikohtu tsiviilkolleegium nõustub

selle seisukohaga, kuna pankrotiseadus ega ükski teine seadus ei kehtesta keeldu pankrotimenetluses

ÄS § 229 lg-s 2 sätestatud aktsiate ostueesõiguse kasutamiseks.

PankrS § 31 lg 1 (1. septembri 1992. a redaktsioon) järgi peab haldur kaitsma võlausaldajate, samuti

võlgniku õigusi ja huve ning tagama pankrotimenetluse kiire läbiviimise. Sama seaduse § 78 lg 1

(1. septembri 1992. a redaktsioon) kohaselt peab haldur pankrotivara müüma kas oksjonil või muul

tema arvates kasulikumal viisil. Eelnevast tulenevalt on esmatähtis müüa pankrotivara võlgnikule ja

võlausaldajale võimalikult kasulikumal viisil. Kaebusest ei selgu, kuidas ostueesõiguse teostamine

aktsiate muul viisil müümisele järgnevalt kahjustaks kostja kui võlausaldaja või võlgniku õigusi ja

huve ning võiks põhjustada asjatuid viivitusi.

Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium

o t s u s t a s:

Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. detsembri 1997. a otsus muutmata ja

kassatsioonkaebus rahuldamata.

Eesistuja: L. Laarmaa

Liikmed: J. Luik, T. Vernik