3-2-1-78-97 · Riigikohus

3-2-1-78-97

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 12. juunil 1997. a.

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja A. Kull, hageja esindaja

vandeadvokaat J. Leppiku ja kostja esindaja vandeadvokaat M. Mägi osavõtul, vaatas läbi avalikul

kohtuistungil 2. juunil 1997. a.

Pindi Väärtpaberite AS-i esindaja vandeadvokaat Aivar Pilve kassatsioon-kaebuse alusel

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. märtsi 1997. a. otsuse Pindi Väärtpaberite AS-i

hagis AS-i Paide Piimakombinaat vastu aktsionäride üldkoosoleku otsuste kehtetuks

tunnistamiseks.

Järva Maakohtule esitatud hagis palus Pindi Väärtpaberite AS tunnistada ÄS §-de 296, 302, 304 lg 4

ja 315 alusel kehtetuks 4. mail ja 1. juunil 1996. a. toimunud AS-i Paide Piimakombinaat aktsionäride

üldkoosoleku otsused. Hageja leidis, et 4. mail ja 1. juunil 1996.a. toimunud üldkoosolek ei olnud

pädev otsuseid vastu võtma. Kostja põhikirja p. 4.2 kohaselt tuli aktsionäride üldkoosolek kokku

kutsuda üks kord aastas hiljemalt märtsi lõpus. ÄS § 291 lg 2 kohaselt kutsub juhatus korralise

üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui 6 kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest. Kuna üldkoosolek toimus alles 4. mail 1996. a., siis tulenevalt ÄS §-st

296 oli see pädev otsuseid vastu võtma ainult juhul, kui sellel oleks olnud esindatud kõik aktsionärid.

4. mai üldkoosolekul osales aga 94,58 % aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul 4. mail arutati

läbi kõik päevakorrapunktid. Vaatamata sellele võeti vastu otsus koosolek katkestada ja jätkata

1. juunil. Taolises olukorras sai koosoleku katkestamise päevakorda võtta vaid ÄS §-s 293 lg 3

kehtestatut järgides. Tühistele otsustele rajatud aktsiaseltsi tegevus võib kaasa tuua suurt

majanduslikku kahju.

Järva Maakohus tunnistas kehtetuks 1. juunil 1996. a. AS-i Paide Piimakombinaat üldkoosolekul

vastuvõetud otsused majandusaasta aruande kinnitamise, kasumi jaotamise kinnitamise, AS-i Paide

Piimakombinaat põhikirja muutmise ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise ning AS-i Paide

Piimakombinaat nõukogu valimise kohta. Otsuse kohaselt tuleb AS-i Paide Piimakombinaat 1. juuni

1996. a. üldkoosoleku otsused tunnistada kehtetuks, kuna 4. mail 1996. a. katkestatud koosoleku

jätkamisel 1. juunil 1996. a. rikuti ÄS §-de 296 ja 272 nõudeid, sest koosoleku jätkamisel muutus

koosolekust osavõtjate koosseis. Muus osas jäeti hagi rahuldamata, kuna kohus leidis, et 4. mai

1996. a. üldkoosoleku otsuste kehetuks tunnistamise osas on hagi aegunud. Kohus tuvastas, et 4. mai

1996.a. koosolekul otsustati mitte kinnitada majandusaasta aruannet ja põhikirja muudatusi, ning

settõttu jäid arutamata üldkoosoleku päevakorra punktid kasumi jaotamisest ja nõukogu valimisest.

Tallinna Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse AS-i Paide Piimakombinaat aktsionäride 1. juuni

1996. a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise osas ja jättis hagi rahuldamata. Muus osas jättis

ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohus tuvastas, et üldkoosolekul 4. mail

osales 94,58 % ja 1. juunil 62,3 % aktsiatega esindatud häältest. Otsuse põhjenduste kohaselt ei ole

katkestatud koosoleku jätkamise tingimuseks üldkoosolekul osalejate ringi muutumatus. Äriseadustik

kehtestab nõuded üldkoosoleku läbiviimiseks ja otsuste vastuvõtmiseks vaid lähtudes aktsiatega

esindatud häälte arvust (ÄS § 297, 299, 300). Maakohus ei tuvastanud üldkoosoleku kokkukutsumise

korra rikkumist. Seetõttu võis aktsionäri puudumine jätkukoosolekult väljendada tema loobumist

hääleõiguse teostamisest. Hageja väide üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaja rikkumisel ÄS § 296

rakendamise kohustuslikkusest ei tulene sama seaduse mõttest. Hagi aegumist on kohus õigesti

kohaldanud, sest hagiavalduse esitamise ajaks 9. augustiks 1996. a. oli möödunud ÄS §-s 302

sätestatud kolmekuuline tähtaeg 4. mai 1996. a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Kassatsioonkaebuses palus Pindi Väärtpaberite AS-i esindaja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja teha

uus otsus, millega hagi täielikult rahuldada. Kaebuse väidete kohaselt toob üldkoosoleku

kokkukutsumisel seaduse ja põhikirja nõuete - s.o. üldkoosoleku kokkukutsumise korra ja tähtaja -

järgimatajätmine kaasa ÄS §-s 296 sätestatud tagajärjed. Kuna 4. mai 1996. a. üldkoosolekul arutati

läbi kõik päevakorras olnud küsimused, siis puudus vajadus ja õiguslik alus koosoleku katkemiseks.

Läbiarutatud küsimustes koosoleku jätkamise otsustamine 1. juunil oli ÄS § 293 lg 3 kohaselt

võimalik vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on

esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Koosoleku katkestamise ja 1. juunil jätkamise poolt hääletas

aga ainult 56,5 % aktsiatega esindatud häältest. Aktsionäridel puudus vajadus tulla 1. juuni

üldkoosolekule, kuna üldkoosoleku päevakord oli 4. mail ammendatud. Eeltoodust tulenevalt arutati

samal üldkoosolekul samu küsimusi erineva aktsionäride ringiga. Seaduse analoogia alusel tuli enne

1. juuni üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist tühistada samades küsimustes 4. mail vastuvõetud

otsused. Seda ei tehtud. Samuti leiab kassaator, et kohus on põhjendamatult kohaldanud aegumist

koosoleku esimese poole suhtes. Koosoleku katkestamisel ei olnud alust vastuvõetud otsuseid

vaidlustada, sest selle jätkumisel oli võimalik vastu võtta otsuseid seaduses ja põhikirjas ettenähtud

korras.

Vastustaja peab kassatsioonkaebust põhjendamatuks ja palub ringkonnakohtu otsuse muutmata jätta.

Kuna ÄS §-s 291 lg 2 eristatakse üldkoosoleku kokkukutsumise korda ja tähtaega, ei ole korra

rikkumise tagajärjed kohaldatavad tähtaja rikkumisele. Ekslik on kassaatori seisukoht, et

üldkoosoleku katkestamise küsimuse peab võtma eelnevalt üldkoosoleku päevakorda. Eeltoodu on

uus põhjendus, mida hageja ei esitanud esimese astme kohtus ja millele lähtudes TsKS §-s 289

sätestatust ei saa tugineda hiljem. Samuti ei põhjendanud hageja esimese astme kohtus 1. juuni

üldkoosoleku otsuste seadusvastasust sellega, et eelnevalt oleks tulnud tühistada 4. mail samades

küsimustes vastuvõetud otsused. Hagi aegumise seisukohast on oluline üldkoosoleku otsuse

vastuvõtmise, mitte koosoleku lõpetamise kuupäev.

Kolleegiumi istungil jäid poolte esindajad oma seisukohtade juurde. Hageja esindaja palus kostjalt

hagejale välja mõista advokaadi abi eest 9440 krooni.

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsKS § 347 p. 1 alusel tühistada materiaalõiguse

normi väära kohaldamise tõttu

ÄS § 291 lg 2 kohaselt kutsub juhatus korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja

tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Seega hõlmab korralise

üldkoosoleku kokkukutsumine nii kokkukutsumise protseduurilist korda kui ka tähtaega. ÄS §-s 296

nähakse ette tagajärg juhuks, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel - seega nii protseduurilise korra kui

ka kokkukutsumise tähtaja osas - on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid. Seega on väär

ringkonnakohtu seisukoht, et üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaja rikkumine ei too kaasa ÄS §-s

296 sätestatud tagajärgi.

Aktsionäride üldkoosoleku katkestamise otsus pole päevakorra täiendamine ega nõua ÄS §s 293 lg 3

sätestatud korra järgimist. Koosoleku jätkamisel toimub päevakorras olnud läbiarutamata küsimuste

arutamine. Küll tuleb lugeda päevakorra täiendamiseks üldkoosoleku jätkumisel nende küsimuste

otsustamist, milles üldkoosoleku otsus enne koosoleku katkestamist on vastu võetud. Päevakorra

täiendamine on võimalik ÄS §-s 293 lg 3 sätestatut järgides.

Iseenesest õige on ringkonnakohtu seisukoht, et üldkoosoleku jätkamise tingimuseks pole kõigi

nende aktsionäride osavõtt, kes olid esindatud koosolekul enne selle katkestamist.

Ekslik on kassaatori väide, et 1. juunil 1996. a. ei saanud üldkoosolek otsustada 4. mail otsustatud

küsimusi põhjusel, et varasemad otsused jäeti eelnevalt tühistamata. Kui üldkoosoleku hilisem otsus

muudab varasemat, siis tuleb ka ilma varasema otsuse tühistamiseta lähtuda viimasest otsusest.

Ekslik on kassaatori väide, et ÄS §-s 302 sätestatud kolmekuulist tähtaega tuleb arvata katkestatud

üldkoosoleku lõppemise, mitte aga sellel otsuse vastuvõtmise ajast. Osundatud paragrahvis on

nimetatud isikud, kelle nõudel kohus võib kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus

oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. See, et

katkestatud koosoleku jätkamisel võib üldkoosolek varem vastuvõetud otsuse tühistada, ei välista

kohtusse pöördumist kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Tuleb aga arvestada, et ÄS §-s 302

sätestatud tähtaeg on kohaldatav, kui otsuseid vastu võtma õigustatud üldkoosolekvõtab vastu otsuse,

mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Kui üldkoosolek ÄS §-s 296 kehtestatud piirangute tõttu ei

ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis selline otsus on tühine ja seetõttu

on kohus ekslikult kohaldanud hagi aegumist.

Kohtukulude jaotamine otsustakse asja sisulisel lahendamisel.

Juhindudes TsKS §-st 346 p. 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. märtsi 1997. a. otsus tühistada ning saata asi

uueks läbivaatamiseks samasse ringkonnakohtusse.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada Pindi Väärtpaberite AS-le 18. aprillil 1997. a. tasutud kassatsioonikautsjon 200

(kakssada) krooni.

Eesistuja J. Odar

Liikmed H. Jõks, A. Kull