2-16-16215/7 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Piret Rõuk

Kohtujurist

Evelin Neltsas

Määruse tegemise aeg ja koht

18. jaanuar 2017, Tallinn, Kentmanni kohtumaja

Tsiviilasja number

2-16-16215

Tsiviilasi

Tartu Maakohtu registriosakonna taotlus XXXX OÜ

sundlõpetamise otsustamiseks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja: Tartu Maakohtu Registriosakond (Pikk 32, 44307

Rakvere);

Puudutatud isik: I: XXXX OÜ (registrikood XXXX, asukoht

XXXX)

Puudutatud isik II: XXXX (osanik, isikukood XXXX, elukoht

XXXX, e-post XXXX)

Puudutatud isik III: XXXX (osanik, isikukood XXXX, elukoht

XXXX, e-post XXXX)

Puudutatud isik IV: XXXX (osanik, isikukood XXXX, elukoht

XXXX, e-post XXXX)

Puudutatud isik V: XXXX (osanik, isikukood XXXX, elukoht

XXXX; e-post XXXX)

Puudutatud isik VI: XXXX (osanik, isikukood XXXX, elukoht

XXXX; e-post XXXX)

Puudutatud isik VII: XXXX (osanik, isikukood XXXX,

elukoht XXXX; e-post XXXX)

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

Resolutsioon

1. Sundlõpetada

XXXX

OÜ

(registrikood

XXXX)

likvideerimismenetluseta.

2. Kustutada XXXX OÜ (registrikood XXXX) äriregistrist ja

dokumentide hoidjaks määrata XXXX (isikukood XXXX)

3. Menetluskulud jätta XXXX OÜ kanda.

4. Määrus saata teadmiseks puudutatud isikutele ja Tartu

Maakohtu registriosakonnale.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna

Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul

alates määruse kättetoimetamisest.

Menetluse käik

1. Tartu Maakohtu Registriosakond edastas kohtule XXXX OÜ dokumendid TsMS § 595 lg 2 p 5

alusel, et algatada menetlus lähtudes ÄS § 59 lg 6 sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu

juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele.

2. Harju Maakohus algatas 09.11.2016 määrusega sundlõpetamise ja andis sundlõpetamise aluseks

oleva puuduse kõrvaldamiseks või likvideerija nimetamiseks ja tagatise maksmiseks tähtaja.

Kuivõrd uue juhatuse liikme(te) valimine kuulub osanike pädevusse, kaasas kohus osanikud

käesolevasse menetlusse.

Kohtumääruse põhjendused

3. Kohus tutvunud kohtule esitatud avalduse, tõendite ning puudutatud isikute vastusega, on

seisukohal, et äriühing tuleb sundlõpetada ilma likvideerimismenetluseta.

4. Äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või

põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja

nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing

määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.

5. Kohtule esitatud avaldusest ja sellele lisatud dokumentidest nähtub, et 30.12.2014

kandemäärusega Ä10114255/3 on juhatuse liige kustutatud registrist ning alates sellest ajast

puuduvad äriregistris andmed äriühingu juhatuse liikme kohta. Tartu Maakohtu registriosakonna

25.02.2016 määrusega Ä10114255/M4 on antud äriühingule aega 6 kuud juhatuse koosseisu

seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks.

6. ÄS § 203 lg 1 järgi lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole võtnud vastu

lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul,

kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste

tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud, juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui

kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud ning muudel seaduses sätestatud juhtudel. ÄS § 203

lg 2 alusel võib kohus sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 604 lg 2 alusel võib kohus määrata, et isiku

likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.

7. Puudutatud isik II selgitas, et ta sai osanikuks pärimise teel pärast tema abikaasa XXXXi surma

20.12.2014. XXXX oli XXXX OÜ juhatuse liige, mistõttu lõppesid tema volitused tema surmaga.

Puudutatud isik ei olnud igapäevaselt tegev äriühingu majandustegevuses, seega puudub tema

valduses dokumentatsioon ning muud andmed. Äriühingu tegevusse panustasid lisaks XXXXile

ka XXXX ja XXXX, kelle valduses on ka äriühingut puudutav dokumentatsioon. Puudutatud

isikule II teadaolevalt puudus äriühingul tema osanikuks saamise ajal majandustegevus.

Teadaolevalt ei ole äriühingul ka kohustusi võlausaldajate ees või vara, mida realiseerida, seega

ei ole vajalik läbi viia ka likvideerimismenetlust ning äriühingu võib registrist kustutada.

Dokumentide hoidjaks palub puudutatud isik II määrata XXXXi, kelle valduses dokumentatsioon

ka tegelikult asub.

8. Puudutatud isik III on kohtumääruse kätte saanud, tutvunud ja märkis, et kommentaare ei ole.

9. Puudutatud isik IV sai XXXX OÜ osanikuks pärimise teel pärast tema isa XXXXi surma

20.12.2014. XXXX oli XXXX OÜ juhatuse liige, seega lõppesid tema volitused tema surmaga

20.12.2014. Puudutatud isik ei olnud igapäevaselt tegev äriühingu majandustegevuses, seega

puudub tema valduses äriühingu dokumentatsioon ning muud andmed. Äriühingu tegevusse

panustasid lisaks XXXXile ka XXXX ja XXXX, kelle valduses on ka äriühingut puudutav

dokumentatsioon. Puudutatud isikule teadaolevalt puudus XXXX OÜ-l tema osanikuks saamise

ajal majandustegevus. Teadaolevalt ei ole äriühingul ka kohustusi võlausaldajate ees või vara,

mida realiseerida, seega ei ole vajalik läbi viia likvideerimismenetlus ning äriühingu võib registrist

kustutada. Dokumentide hoidjaks palub puudutatud isik määrata XXXXi, kelle valduses äriühingu

dokumentatsioon ka tegelikult on. Juhul, kui kohus peab vajalikuks likvideerimismenetluse

läbiviimist, määrata likvideerijaks samuti XXXX.

10. Puudutatud isik V sai kohtumääruse kätte saanud e-toimiku kaudu 12.11.2016, kuid seisukohta ei

ole esitanud. Puudutatud isik VI sai määruse kätte 06.12.2016 ja vastas, et on äriühingu

sundlõpetamisega nõus. Puudutatud isik VII kinnitas kohtumääruse kätte saamist 07.12.2016, kuid

seisukohta ei esitanud.

11. Kohus, võttes arvesse puudutatud isikute seisukohta, asjaolu, et äriühingul puudub registervara

(kinnistu, sõidukid) ning, et äriühing ei vasta seaduse nõuetele, leiab, et see kuulub

sundlõpetamisele likvideerimismenetlust läbiviimata. Dokumentide hoidjaks määrata XXXX

(isikukood XXXX).

12. Kohus selgitab, et vastavalt ÄS § 218 lg 2 kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et

osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus

huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate

õigused või määrata uued likvideerijad.

13. TsMS § 172 lg 6 alusel juriidilise isiku sundlõpetamise menetluse ning juriidilise isiku juhatuse ja

nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramise ja sellega seotud

menetluse kulud kannab juriidiline isik. Kohus jätab menetluskulud puudutatud isiku kanda.

14. ÄS § 204 lg 2 sätestab, et kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi

äriregistrile kande tegemiseks. TsMS § 629 lg 4 kohaselt sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub

täitmisele alates jõustumisest.

Kohtunik /allkirjastatud digitaalselt/