2-14-60496/39 · Tartu Maakohus Tartu kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtunik

Vahur-Peeter Liin

Otsuse avalikult

teatavakstegemise aeg ja koht

19. september 2016. a, Tartu kohtumaja

Tsiviilasja number

2-14-60496

Hagi ese

FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ ja ZEVIT

OÜ vastu 23 105 euro 88 sendi ja viivise saamiseks

või

alternatiivselt

Weszevit

UÜ

likvideerimismenetluse ennistamiseks

Tsiviilasja hind

24 989 eurot 1 sent

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: FOX HOLDING s.r.o; registrinumber

CZ26182769; asukoht Lipova 472/10, 120 00 Praha

2, Tšehhi Vabariik.

Hageja esindaja: vandeadvokaat Anne Nurmi; e-post

anne.nurmi@roedl.pro

Kostja I: WES OÜ (likvideerimisel); registrikood

12613794; asukoht Kaldatee 6, Haaslava küla,

Haaslava vald, 62107 Tartumaa.

Kostja

II:

ZEVIT

OÜ

(likvideerimisel);

registrikood 12617131; asukoht Kaldatee 6, Haaslava

küla, Haaslava vald, 62107 Tartumaa.

Kostjate seaduslik esindaja: likvideerija Tiia Kalaus;

asukoht

Fortuuna

1,

Tartu

50603;

e-post

tiia.kalaus@civilex.ee

Kostjate lepinguline esindaja Tõnis Veltmann; e-post

toins@paragrahv.ee

Kohtuistung

30. august 2016

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada osaliselt FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ ja ZEVIT OÜ vastu 23 105

euro 88 sendi ja viivise saamiseks.

2. Mõista WES OÜ-lt ja ZEVIT OÜ-lt solidaarselt FOX HOLDING s.r.o. kasuks välja

põhivõlg 1 (üks) euro ja viivis alates 7. novembrist 2014 kuni põhivõla tasumiseni

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras tasumata põhivõlast.

3. Mõista ZEVIT OÜ-lt FOX HOLDING s.r.o. kasuks välja põhivõlg 23 104

(kakskümmend kolm tuhat ükssada neli) eurot 88 senti ja viivis alates 7. novembrist

2/4

2014 kuni põhivõla tasumiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras tasumata põhivõlast.

4. Jätta FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ vastu rahuldamata 23 104 euro 88 sendi ja

sellelt summalt viivise nõudes.

5. Jätta rahuldamata FOX HOLDING s.r.o. nõue Weszevit UÜ likvideerimismenetluse

ennistamiseks.

6. Jätta FOX HOLDING s.r.o. menetluskulud ZEVIT OÜ kanda, WES OÜ

menetluskulud FOX HOLDING s.r.o. kanda ning ZEVIT OÜ menetluskulud tema

enda kanda.

7. Toimetada otsus kätte menetlusosalistele.

Edasikaebamise kord ja tähtaeg

Otsuse peale võib esitada Tartu Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul

alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Kui apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, peab ta

seda apellatsioonkaebuses märkima. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja

lahendamisega kirjalikus menetluses.

Selgitus menetlusabi taotlejale

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

apellatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei

ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista

menetlustähtaja ennistamist.

ASJAOLUD

1. FOX HOLDING s.r.o. (hageja) esitas 7. novembril 2014 Tartu Maakohtule WES OÜ

(kostja I) ja ZEVIT OÜ (kostja II) vastu hagi, milles palus kostjatelt solidaarselt enda

kasuks välja mõista põhivõla 23 105 eurot 88 senti ja seadusjärgse viivise alates hagi

esitamisest. Alternatiivselt, kui kohus esimest nõuet ei rahulda, palus hageja ennistada

Weszevit UÜ likvideerimismenetlus.

Hagi kohaselt tuleneb hageja nõue Canis Safety a.s ja Taivoster OÜ vahel 27. septembril

2013 ja 24. oktoobril 2013 sõlmitud müügilepingutest, mille järgse ostuhinna jättis

Taivoster OÜ tasumata. Taivoster OÜ ühines Weszevit UÜ-ga. Seega oli Weszevit UÜ

äriseadustiku (ÄS) § 391 lg 4 kohaselt Taivoster OÜ üldõigusjärglane. Kostja I oli

Weszevit UÜ usaldusosanik ning kostja II täisosanik. ÄS § 410 kohaselt vastutavad

kostjad seega Taivoster OÜ kohustuste eest. WesZevit UÜ kustutati 7. juulil 2014

äriregistrist ilma likvideerimismenetluseta. Sellest tulenevalt vastutavad kostjad I ja II ÄS

§ 125 lg 2, § 123 lg 1, § 120 lg 4 ja § 101 kohaselt solidaarselt Taivoster OÜ

müügilepingust tuleneva kohustuse eest. Canis Safety a.s loovutas oma nõude hagejale.

Alternatiivselt, kui hageja nõue kostjate vastu ei ole põhjendatud, tuleks ÄS § 218 lg 3

alusel ennistada Weszevit UÜ likvideerimismenetlus. Weszevit UÜ-d ei oleks tohtinud

enne tema võlgade tasumist registrist kustutada.

2. Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Kostjad ei ole ei Taivoster

OÜ ega Weszevit UÜ õigusjärglased. ÄS § 410 ei kohaldu olukorras, kus osaühing ühineb

3/4

usaldusühinguga. ÄS § 132 kohaselt ei vastuta sissemakse tasunud usaldusosanik

usaldusühingu kohustuste eest ja sissemakset mitte tasunud usaldusosanik vastutab oma

sissemakse ulatuses. Praegusel juhul on kostja I vastutus piiratud 1 euroga. Kuna hageja ei

ole esitanud nõuet Weszevit UÜ vastu, välistab ÄS § 101 lg 5 hageja võimaluse nõuda võla

tasumist osanikelt.

KOHTU SEISUKOHT

3. Hageja müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise nõude aluseks on kehtiva

müügilepingu sõlmimine, ostuhinna tasumise kohustus ning selle täitmata jätmine. Kohtu

hinnangul on arvete, saatelehtede ja Taivo Täpsi e-kirjadega tõendatud, et Canis Safety a.s

ja Taivoster OÜ vahel oli sõlmitud müügileping, mille kohaselt Taivoster OÜ-l oli

kohustus tasuda Canis Safety a.s-le ostuhinnana 23 105 eurot 88 senti. Kostjad ei ole neile

asjaoludele ka vastuväiteid esitanud.

4. Pooled vaidlevad sisuliselt selle üle, kas kostjad vastutavad Taivoster OÜ müügilepingust

tuleneva kohustuse eest. Pooled ei vaidle selle üle, et Taivoster OÜ ühines Weszevit UÜ-

ga. Sellest tulenevalt läks Taivoster OÜ kohustus ostuhind tasuda ÄS § 391 lg 34 kohaselt

üle Weszevit UÜ-le. Pooled ei vaidle ka selle üle, et Weszevit UÜ kustutati äriregistrist

ilma likvideerimismenetluseta. Poolte vahel on erimeelsused, kas ja millisel alused

vastutavad kostjad Weszevit UÜ osanikena tekkinud kohustuse eest.

5. Kohus leiab, et ÄS § 410, millele hageja tugineb, ei ole praeguses asjas asjassepuutuv säte.

Tegemist on sättega, mis piirab mh usaldusühingu täisosaniku vastutust ühinemisel,

võrreldes ÄS § 125 lg-test 1 ja 2 ning § 101 lg-st 2 tuleneva vastutuse määraga. ÄS § 410

ei sisaldas endas täiendavat vastutuse alust.

6. Küll aga vastutavad kostjad kohtu hinnangul Weszevit UÜ kohustuste, sh praeguses asjas

nõutava ostuhinna tasumise kohustuse eest, tulenevalt sellest, et Weszevit UÜ kustutati

registrist ilma likvideerimismenetluseta. Kuivõrd usaldusühingu kohta ei ole eraldi

regulatsiooni likvideerimismenetluseta kustutamise kohta, tuleb ÄS § 125 lg 2 kohaselt

kohaldada täisühingu kohta käivaid sätteid. ÄS § 123 lg 1 ja § 120 lg 4 kohaselt võivad

võlausaldajad nõuda oma nõuete rahuldamist ka juhul, kui ühing kustutatakse registrist

ilma likvideerimismenetluseta, ÄS §-s 101 sätestatud üldistel alustel, st kohaldub tavaline

ühingu ja osanike vastutus. ÄS § 101 lg 2 kohaselt vastutavad osanikud solidaarselt ühingu

kohustuste eest. Kohtu hinnangul ei saa praegusel juhul osanikud keelduda ühingu

kohustuste täitmisest ÄS § 101 lg 5 kohaselt, kuna Weszevit UÜ on registrist

kustutamisega lõppenud. Kuivõrd on selge, et hagejal ei ole võimalik Weszevit UÜ vastu

tulemuslikult oma nõuet esitada.

7. Kohus leiab siiski, et kostjad ei vastuta täies ulatuses solidaarselt. Kuna Weszevit UÜ oli

usaldusühing, mitte täisühing, ning kostja I oli usaldusosanik, kohaldub kostja I vastutuse

osas ÄS § 132, mis sätestab usaldusosaniku vastutuse ulatuse. Kohtu hinnangul vastutab

kostja I ÄS § 132 kohaselt oma sissemakse ulatuses, kuivõrd on selge, et seoses Weszevit

UÜ lõppemisega, ei saa olla kostjal I tasunud täies ulatuses sissemakset, vaid see on talle

tagastatud enne seda, kui Weszevit UÜ võlg hageja ees on tasutud. Seega vastutavad

kostjad solidaarselt ostuhinna tasumise eest kostja I sissemakse 1 euro ulatuses. Ülejäänud

osas kostja I ei vastuta ja selles osas tuleb hagi tema vastu jätta rahuldamata. Kostja II

täisosanikuna vastutab Weszevit UÜ kohustuste eest aga täies ulatuses, mistõttu tuleb

hageja nõue tema vastu tervikuna rahuldada. Arvestades nõude rahuldatud osa, tuleb

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 alusel rahuldada ka hageja viivisenõue, kuivõrd hageja nõuab

seadusjärgset viivist alates hagi esitamisest, mil hageja nõue oli juba sissenõutav.

4/4

8. Kohus leiab, et hageja alternatiivne nõue Weszevit UÜ likvideerimismenetluse

ennistamiseks, tuleb jätta rahuldamata. Usaldusühingu puhul ei ole seaduses ette nähtud

võimalust likvideerimismenetluse ennistamiseks olukorras, kus ühing on lõpetatud ilma

likvideerimismenetluseta. Ühingu võlausaldajate huve tagab osanike vastutus. ÄS § 218,

millele hageja tugineb reguleerib osaühingusse puutuvaid küsimusi ja ei ole kohaldatava

usaldusühingule.

9. Kohus leiab, et tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 kohaselt tuleb hageja

ja kostja II menetluskulud jätta hagi kostja II vastu rahuldamise tõttu kostja II kanda.

Arvestades asjaolu, et hagi kostja I vastu jäeti ülekaalukas osas rahuldamata, tuleb kostja I

menetluskulud jätta hageja kanda.

10. Kohus määrab menetluskulude suuruse TsMS § 174 lg-te 2 ja 4 kohaselt kindlaks pärast

kohtuotsuse jõustumist.

/allkirjastatud digitaalselt/

Vahur-Peeter Liin

Kohtunik