2-15-17451/12 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus, Kentmanni kohtumaja

Kohtunik

Mati Maksing

Otsuse avalikult teatavaks

tegemise aeg ja koht

20. mai 2016. a, Tallinn,

kohtu kantselei kaudu

Tsiviilasja number

2-15-17451

Tsiviilasi

XXXXhagi OÜ XXXX vastu osanike 19. augusti 2015

koosoleku otsuste tühisuse tuvastamise või kehtetuks

tunnistamise nõudes

Tsiviilasja hind

3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: XXXX(isikukood XXXX), lepinguline esindaja

Kalle Oja

Kostja: OÜ XXXX (registrikood XXXX), seaduslik

esindaja juhatuse liige XXXX

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada hageja XXXX(isikukood XXXX) hagi.

2. Tuvastada, et OÜ XXXX (registrikood XXXX) osanike 19. augusti 2015

koosolekul vastuvõetud otsused, millega kutsuti tagasi juhatuse liige XXXX ja

valiti juhatuse liikmeks XXXX, on tühised.

3. Jätta kõik menetluskulud kostja kanda ja määrata need kindlaks rahaliselt.

4. Rahuldada hageja taotlus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks ja

mõista kostjalt OÜ XXXX hageja XXXXkasuks välja menetluskulude hüvitis

summas 1 356 eurot (sh riigilõiv 300 eurot ning vajalik ja põhjendatud

õigusabikulu 1 056 eurot). Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb kostjal OÜ

XXXX tasuda hagejale XXXXviivist võlaõigusseaduse § 113 lõige 1 teises lauses

sätestatud määras alates otsuse jõustumisest kuni menetluskulude hüvitamiseni.

5. Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata otsuse ärakiri pärast selle jõustumist

Tartu Maakohtu registriosakonnale kande muutmiseks.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule (Pärnu mnt 7,

Tallinn, e-posti aadress talrk.menetlus@kohus.ee) 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile

kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult

teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja

hinnast ja kaebuse ulatusest.

Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse

2-15-17451

2 (5)

esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi

taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb,

eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista

menetlustähtaja ennistamist.

MENETLUSE KÄIK, HAGEJA NÕUDED JA POOLTE SEISUKOHAD

1. XXXX(hageja) esitas 19. novembril 2015 hagiavalduse OÜ XXXX (kostja) vastu nõudega

tuvastada kostja 19. augusti 2015 osanike koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus, millega

kutsuti tagasi juhatuse liige XXXX ja valiti juhatuse liikmeks XXXX (edaspidi „vaidlustatud

otsused”); teise võimalusena tunnistada vaidlustatud otsused kehtetuks.

Kohus määras 4. aprilli 2016. aasta määrusega lahendada tsiviilasi kirjalikus menetluses ja

andis pooltele sellega seonduvad tähtajad. Hageja esitas kohtu määratud tähtajaks täiendavad

seisukohad ja taotlused. Kuna kostja ei saanud eelviidatud kohtumäärust õigeaegselt kätte, siis

muutis kohus 18. aprilli 2016. aasta määrusega kostja seisukohtade esitamise tähtaega ja

lahendi avalikult teatavaks tegemise aega.

2. Hageja põhiväited on järgmised:

− kostja on osaühing, mille osakapital on jaotatud kaheks võrdseks osaks – neist üks

kuulub hagejale ja teine XXXX(edaspidi „teine osanik”);

− hageja sai äriregistrist teada, et on toimunud muudatus kostja juhatuse koosseisus, aga

hagejale ei olnud teatatud kostja osanike koosoleku toimumisest;

− äriregistrist saadud andmetest selgus, et juhatuse kooseisu muutmise kannete aluseks

on väidetavalt 19. augustil 2015 toimunud kostja osanike koosoleku otsused;

− kuigi protokolli järgi oli 19. augusti 2015 koosolek korduv, siis ei olnud hageja saanud

kutset sellele ega ka eelmisele väidetavalt 5. augustiks 2015 kokku kutsutud

koosolekule, samuti ei edastatud hagejale koosolekute päevakordi ega otsuste

eelnõusid;

− tulenevalt eelnevast on hagejale teadmata, kes kutsus kokku 5. ja 19. augusti 2015

koosolekud;

− kostjale oli teada hageja tegelik aadress, samuti muud sidevahendite andmed, mille

kaudu oleks saanud hagejale koosolekutest teatada; teine osanik on ilmselgelt

pahatahtlikult soovinud üksi otsustada kostja juhtimise olulisi küsimusi ja määrata ise

juhatusse talle sobiva isiku;

− neil asjaoludel on vaidlustatud otsused tühised koosoleku kokkukutsumise korra

olulise rikkumise tõttu või teise võimalusena kehtetud, sest need on vastuolus

koosoleku kokku kutsumist ja osaühingu juhtimist reguleeritavate sätetega.

Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Menetluskulude nimekirja kohaselt on kulud

kokku 1 356 eurot, millest 1 056 eurot (11 t eest määraga 96 eurot tunnis) on esindaja tasu ja

300 eurot riigilõiv hagi esitamisel. Hageja palub kohustada kostjat tasuma hüvitatavatelt

menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 ette nähtud ulatuses.

3. Kostja vaidleb hagile vastu, tema peamised vastuväited on järgmised:

2-15-17451

3 (5)

− kostja saatis hagejale kutsed 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutele osanike nimekirja

kantud aadressil, mis ühtib kostja aadressiga;

− hageja osanikuna peab ise hoolitsema selle eest, et osanike nimekirja oleks kantud

kohane aadress;

− kuna hageja ei ilmunud 5. augusti 2015 koosolekule, siis oli teine osanik pädev

19. augusti 2015 koosolekul üksi otsuseid vastu võtma;

− hageja pole kunagi varem ka tundnud huvi kostja majandustegevuse ega juhtimise

vastu.

Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Menetluskulude nimekirja ega vastuväiteid

hageja nimekirjale kostja ei esitanud.

KOHTU PÕHJENDUSED

4. Kohus tutvus poolte väidete ja asjas esitatud tõenditega ning leiab, et hagi tuleb rahuldada.

Menetluskulud jätab kohus kostja kanda ja määrab need kindlaks rahaliselt.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 403 lg 1 sätestab, et poolte nõusolekul võib kohus

lahendada asja seda kohtuistungil arutamata. Pooled olid nõus kirjaliku menetlusega. Kohus

määras vastavalt viidatud sättele tähtaja, mille jooksul oli pooltel võimalik esitada avaldusi ja

dokumente, samuti otsuse avalikult teatavakstegemise aja ja teatas neist pooltele.

5. Pooled tõid esile järgmised asjaolud, mille vastaspool võttis omaks või mille vaidlustamise

tahe ei nähtu tema avaldustest, ja mille kohus loeb TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning viidatud

tõendite alusel tuvastatuks:

− kostja on osaühing, mille osanikud on hageja ja teine osanik (tl 6–7, 69–70);

− kostja osanike 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutel osales ainult teine osanik ja võttis

19. augusti 2015 koosolekul üksi vastu vaidlustatud otsused (tl 8–13);

− vaidlustatud otsuste alusel on tehtud kanded äriregistrisse (tl 6–7);

− kostja nimel saadeti 27. juulil ja 10. augustil 2015 AS Eesti Post vahendusel hageja

nimele tähtkirjad kostja enda aadressil, mida hageja ei saanud kätte (tl 55–56).

6. Vaidlustatud otsuste tühisuse tuvastamise nõude õiguslik alus on hageja esile toodud

asjaoludel äriseadustiku (ÄS) § 177¹ lg 1 koosmõjus §-ga 172¹.

ÄS § 177¹ lg 1 esimene lause sätestab mh, et osanike otsus on tühine, kui rikuti oluliselt

otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 172¹ võimaldaks tühisust

vältida, kui koosolekul osalesid kõik osanikud või puudujad otsuse hiljem heaks kiitsid.

Käesolevas asjas ei väida kumbki pool eelviidatud nn heastavate asjaolude esinemist.

Järelikult sõltub esimese alternatiivina esitatud tühisuse tuvastamise nõude lahendamine

vastusest küsimusele, kas vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumisel rikuti selleks ette nähtud

korda, mis tuleneb seadusest ja kostja põhikirjast. Samas ei ole kumbki pool tuginenud

põhikirjast tulenevatele kokkukutsumise erisustele. Seega saab kohus kontrollida, kas kostja

järgis koosoleku kokkukutsumisel seaduses ette nähtud koda.

7. Kostja väidab, et ta saatis hagejale teated 5. ja 19. augusti 2015 koosolekute kohta

aadressile, mis on kantud hageja aadressina osanike nimekirja. Kostja ei toonud esile ega

tõendanud saadetud teadete sisu. Hageja väidab, et teated ega muud seaduses nõutud

dokumendid ei olnud nõuetekohased. Seega pidi kostja oma vastuväidete edukuseks tooma

esile ja tõendama, millised dokumendid ta hagejale 5. ja 19. augusti 2015 koosolekute

kokkukutsumiseks saatis. Kuna kostja esitas tõendeid ainult kahe tähtkirja saatmise, mitte aga

nende sisu kohta, siis ei tuvasta kohus, et hagejale oleks saadetud 5. ja 19. augusti 2015

2-15-17451

4 (5)

koosolekute kohta teated, milles on näidatud osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja

päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste

eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.

8. Kostja nimel saadetud 27. juuli ja 10. augusti 2015 kirjad ei oleks vastavalt 5. ja

19. augusti 2015 koosolekutest teatamiseks ka tähtaegsed. ÄS § 172 lg 1 kolmanda lause järgi

peab teade olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini

vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist (vt tähtaja kulgemise ja arvestamise kohta nt

Riigikohtu 29. jaanuari 2003. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 13 esimene lõik).

Postiseaduse § 27 lg 2 p 7 järgi määratakse postisaadetise edastamise tähtaeg üldjuhul

postiteenuse osutaja tüüptingimustes. Kohus loeb TsMS § 231 lg 1 tähenduseks üldtuntuks

postiteenuse osutaja AS Eesti Post universaalse postiteenuse tüüptingimuste sisu (vt

https://www.omniva.ee/public/files/failid/universaalse-postiteenuse-tuuptingimused-kiri-era-est-

ee-new.pdf, vrd Riigikohtu 20. detsembri 2007. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-07, p 7

kolmas lõik ja selles viidatud varasem praktika). Samuti on üldtuntud kalendri sisu, st päeva

osutumine töö- või puhkepäevaks.

Eelmises lõigus viidatud tüüptingimuste p 11.6.3 näeb ette, et riigisisesed tähtsaadetisena

edastatavad kirisaadetised toimetatakse kätte saaja elu- või asukohas hiljemalt postisaadetise

üleandmise päevale ülejärgneval tööpäeval. Kostja nimel anti kirjad üle 27. juulil ja

10. augustil 2015, st nende kättetoimetamist saab eeldada vastavalt 29. juulil ja

12. augustil 2015. Kummalgi juhul ei jäänud kavandatud koosolekuni tervet nädalat käesoleva

punkti esimeses lõigus viidatud tähtaja arvestamise reeglite järgi.

9. Kostja väidab, et ta saatis koosolekute teated hagejale aadressil, mis on kantud hageja

aadressina osanike nimekirja. Selle väite lükkas hageja edukalt ümber tõendades, et

2014. aasta majandusaasta aruandes oli osanike nimekirja märgitud hageja nime juurde kostja

enda aadressist erinev aadress (tl 67–70).

Lisaks on edukas hageja väide, et kostjale oli teada hageja tegelik aadress ja sidevahendite

andmed töölepingust (tl 37–41) ja täitemenetlusest (tl 42–45). Samuti tuvastab kohus, et

kostja juhatus suhtles varasemalt hagejaga e-kirja teel (tl 46) ja kostja teisele osanikule oli

juba enne vaidlusaluseid koosolekuid teada hageja esindaja andmed (tl 47).

ÄS § 172 lg 1 kolmanda lause kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate

osaniku tegelikule aadressile, kui osaühing seda teab või peab teadma. Kuna kohus tuvastas

eelnevas, et kostjale ja tema juhatusele oli eelnevalt teada hageja tegelik aadress, siis on kostja

põhjendamatult jätnud sellel koosolekute kohta teated saatmata.

Riigikohus leidis 8. oktoobri 2008. aasta tsiviilasja nr 3-2-1-65-08 otsuse p-s 26, et juriidilise

isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad

tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu

põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku

kokkukutsumisel. Heas usus toimimise kohustuse õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel

sätestab ka TsÜS § 138 lg 1 (vt ka 29. oktoobri 2008. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-08,

p 15 kolmas lõik ja 19. novembri 2008. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-99-08, p 14 neljas

lõik). Kostja teine osanik ei järginud 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutel hea usu põhimõtet.

10. Kuna kostja ei tõendanud, et hagejale oleks üldse saadetud teateid 5. ja 19. augusti 2015

koosolekute kohta ning 27. juuli ja 10. augusti 2015 kirjad on saadetud hilinenult, aga ka

ebakohasel aadressil, siis rikkus kostja viidatud koosolekute kokkukutsumisel oluliselt ÄS

§ 172 lg-d 1 ja 2. See rikkumine toob ÄS § 177¹ lg 1 esimese lause kolmanda alternatiivi ja

ÄS § 172¹ teise lause järgi kaasa vaidlustatud otsuste tühisuse.

11. Teise võimalusena palub hageja kontrollida, kas esineb alus tunnistada vaidlustatud

otsused kehtetuks. Kuna kohus tuvastas vaidlustatud otsuste tühisuse, siis ei ole kehtetuse

2-15-17451

5 (5)

aluseid enam vaja ega võimalik kontrollida (vt nt Riigikohtu 30. jaanuari 2013. aasta määrus

tsiviilasjas nr 3-2-1-187-12, p 14 kolmas lõik).

12. ÄS § 178 lg 6 sätestab, et kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne

äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. ÄS § 177¹

lg 4 järgi kohaldatakse otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses ms vastavalt ÄS § 178

lg 6. Seetõttu tuleb saata käesoleva otsuse ärakiri pärast jõustumist äriregistrit pidavale Tartu

Maakohtule.

13. Kuna kohus rahuldab hagi, siis jäävad menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.

Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1 määrab kohus menetluskulud

kindlaks hageja menetluskulude nimekirja ja kohtutoimiku materjalide põhjal. Hageja nõuab

riigilõivu 300 eurot ja õigusabikulu 1 056 eurot hüvitamist. Menetluskulude nimekirja

kohaselt on esindajatasu määr 96 eurot tunnis (sisaldab käibemaksu) ja esindaja töömaht on

11 t. Kohus leiab, et hageja esindaja tasumäär ja ajakulu menetluses osalemiseks on olnud

vajalik ja põhjendatud. Samuti oli vajalik riigilõivu tasumine hagi esitamisel. Kostja ei

esitanud hageja taotlusele vastuväiteid. Seega saab kohus hageja taotluse rahuldada.

Lähtudes hageja taotlusest ja TsMS § 177 lg-st 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks

tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses

ettenähtud määras.

/ allkirjastatud digitaalselt /

Mati Maksing

kohtunik