3-14-51315/30 · Tartu Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Agu Timmi, Tiina Pappel ja Madis Ernits

Otsuse avalikult teatavakstegemise

aeg ja koht

17.12.2015, Tartu

Haldusasja number

3-14-51315

Haldusasi

Liinihoolduse Varad OÜ kaebus Maksu- ja Tolliameti

05.05.2014 korralduse nr 13-11/2574 tühistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Halduskohtu 20.11.2014. a otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Liinihoolduse Varad OÜ apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised

Kaebaja Liinihoolduse Varad OÜ

Esindaja v. adv. Madis Uusorg

Vastustaja Maksu- ja Tolliamet (MTA)

RESOLUTSIOON

1. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tartu Halduskohtu 20.11.2014. a otsus

muutmata.

2. Jätta kaebaja menetluskulud kaebaja enda kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse otse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

avalikult teatavakstegemise päevast, s.o hiljemalt 18.01.2016 (HKMS § 212 lg 1).

Kassatsioonkaebus võidakse lahendada kohtuistungit korraldamata kirjalikus menetluses, kui

kassaator või teised menetlusosalised ei ole HKMS § 213 lg 1 p 5 ja § 218 lg 2 p 5 kohaselt

avaldanud soovi kohtuistungist osa võtta.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. MTA kohustas 19.09.2011. a maksuotsusega nr 12.2-3/594-10 Liinihoolduse Eesti OÜ-d

tasuma maksuvõlga summas 138 337,77 eurot. Liinihoolduse Eesti OÜ vaidlustas

maksuotsuse halduskohtus (haldusasi nr 3-11-2443).

2. Vastavalt 13.12.2012 sõlmitud jagunemislepingule (tl 82-84) jagunes Liinihoolduse

Eesti OÜ eraldumise teel – Liinihoolduse Eesti OÜ (jagunev ühing) andis osa oma varast üle

kaebajale LHE Varad OÜ (alates 22.01.2013 Liinihoolduse Varad OÜ; omandav ühing).

Jagunemine on heaks kiidetud Liinihoolduse Eesti OÜ ainuosaniku 16.12.2012. a otsusega

(tl 9090p) ning vastav kanne on registrisse tehtud 22.01.2013. Jagunemislepingule on lisatud

omandavale ühingule üle antava vara nimekiri (tl 8588p). Liinihoolduse Eesti OÜ võttis

endale alates 15.10.2013 ärinime Willeroy Partners OÜ.

3.

23.10.2013 ühines Willeroy Partners OÜ Willeroy Partners Holding UÜ-ga ning samal

kuupäeval kustutati Willeroy Partners OÜ registrist. 14.11.2013 kustutati registrist ka

Willeroy Partners Holding UÜ. Riigikohtu halduskolleegium lõpetas 25.02.2014. a otsusega

nr 3318513 haldusasjas nr 3-11-2443 toimunud menetluse äriühingu kustutamise tõttu

halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 152 lg 1 p 5 alusel.

4.

21.04.2014 avastas kaebaja, et e-maksuametis on äriühingu maksuarvestusse tekkinud

maksuvõlg summas 138 334,77 eurot.

5.

22.04.2014 esitas kaebaja MTA-le avalduse maksuvõla kustutamiseks (tl 8).

6.

30.04.2014 esitas kaebaja MTA toimingu peale vaide (tl 9-11).

7.

05.05.2014 kaebaja taotlusele esitatud vastuses nr 13-4/18089-1 (tl 12-12p) selgitas MTA,

et tegemist on enne jagunemiskande tegemist tekkinud jaguneva ühingu kohustusega, mille

eest vastutavad äriühingud solidaarselt.

8.

05.05.2014. a korraldusega nr 13-11/2574 (tl 13-13p) kohustas MTA kaebajat tasuma

maksuotsuse nr 12.2-3/594-10 alusel Liinihoolduse Eesti OÜ-le (alates 15.10.2013 Willeroy

Partners OÜ, registrist kustutatud 23.10.2013) määratud maksuvõlg kogusummas

138 334,77 eurot. Korralduse andmise alusena on muu hulgas märgitud maksukorralduse

seaduse (MKS) § 128 lg 1 (Sundtäitmine) ning selgitatud, et korralduse andmise tingis

asjaolu, et maksukohustuslased ei ole täitnud MKS §-s 105 sätestatud kohustust tasuda

maksusumma ja maksu kõrvalkohustustest tulenevaid summasid maksuhalduri määratud

tähtpäevaks. Korralduse kohaselt vastutab kaebaja maksuvõla tasumise eest solidaarselt koos

Willeroy Partners OÜ-ga ning maksuhalduril on võlaõigusseaduse (VÕS) § 65 lg-st 1

tulenevalt õigus nõuda maksusumma täielikku tasumist kaebajalt, sest maksusumma tasumine

on jagunemisel osalenud ühingute solidaarkohustus.

9.

12.05.2014 esitas kaebaja korralduse nr 13-11/2574 peale vaide/vaide täienduse (tl 14-

15p).

10. 29.05.2014. a vaideotsusega nr 6-1/2164-3 (tl 16-17) jättis MTA kaebaja 30.04.2014

esitatud ja 12.05.2014 täiendatud vaide rahuldamata.

11. 30.06.2014 esitas kaebaja Tartu Halduskohtule hiljem täiendatud kaebuse (tl 3-6, 69-71),

milles palus tühistada MTA 05.05.2014. a korralduse nr 13-11/2574. Kaebuses esitas kaebaja

ka esialgse õiguskaitse taotluse.

1) Kaebaja ei vastuta kolmanda isiku maksukohustuse eest, sest maksukorralduse seadus ega

muud maksuseadused ei näe kolmanda isiku maksuvõla vastutuse alusena ette jagunemisel

tekkinud vastutust. Vaidlustatud korraldusest ei nähtu õiguslikku alust ega faktilist

põhjendust, mis annaks alust väita, et Willeroy Partners OÜ maksuvõlg on õigusjärgluse

korras kaebajale kui solidaarvõlgnikule üle läinud. Maksuhalduri viidatud VÕS § 65 on

üldnorm ning sellest ei nähtu õiguslikku alust Willeroy Partners OÜ maksuvõla üleminekuks

kaebajale kui solidaarvõlgnikule. Esmakordselt vaideotsuses viitab maksuhaldur korralduse

tegemise õigusliku alusena maksukorralduse seaduse (MKS) §-le 35 ja MKS § 31 lg-le 1.

Vastustaja ei saa asuda vaidemenetluse käigus täiendavalt põhjendama nii õiguslikult kui

faktiliselt põhjendamata haldusakti.

2) Riigikohtu halduskolleegiumi 25.02.2014. a kohtumääruses haldusasjas nr 3-3-1-85-13 on

tuvastatud Willeroy Partners OÜ õigusjärgluse puudumine. Äriseadustiku (ÄS) § 447 lg-st 1

tuleneb üksnes, et kaebaja vastutab solidaarselt Willeroy Partners OÜ-ga viimase kohustuste

eest. Solidaarvastutus ei tähenda aga Willeroy Partners OÜ kohustuste automaatset

üleminekut kaebajale. VÕS § 65 lg 1 eeldab, et võlausaldaja esitab solidaarvõlgniku vastu

nõude samal alusel ja vormis, nagu esitati nõue põhivõlgniku vastu. Käesoleval juhul ei ole

kaebaja suhtes maksuotsust tehtud. Willeroy Partners OÜ maksukohustus on lõppenud alates

23.10.2013, kui Willeroy Partners OÜ kustutati registrist. Kuna kaebaja võiks ÄS § 447 lg 1

kohaselt Willeroy Partners OÜ maksukohustuse eest vastutada üksnes solidaarselt

põhivõlgnikuga, eeldaks solidaarne vastutus ka maksuvõla olemasolu. Kaebajalt ei saa nõuda

sellise maksuvõla tasumist, mida enam maksukohustuse lõppemise tõttu ei esine. Tuginedes

äriseadustiku ja võlaõigusseaduse sätetele, võiks olla võimalik kohustada kaebajat

hagimenetluses tasuma Willeroy Partners OÜ maksuvõlga, kuid seda ei ole maksuhaldur

teinud.

3) Maksuhaldur, kajastades Willeroy Partners OÜ maksuvõlga kaebaja maksuarvestuses ning

tehes vastavasisulisele haldusaktile viitamata muudatusi maksukohustuslaste registri juures

peetavas maksuarvestuses, rikkus Vabariigi Valitsuse 30.07.2002. a määruse nr 240

„Maksukohustuslaste registri asutamine ja registri pidamise põhimäärus“ § 6, mille kohaselt

tagab registri vastutav ja volitatud töötleja organisatsiooniliste ja tehniliste meetmetega

registri andmete tervikluse ja autentsuse, samuti registri pidamise ja selles sisalduvate

andmete töötlemise, kaitse, säilimise ja arhiveerimise.

12. Vastustaja palus kaebusele esitatud ja hiljem täiendatud vastuses (tl 46-48, 79) jätta see

rahuldamata.

13. Tartu Halduskohus jättis 20.11.2014. a otsusega (tl 96-99p) kaebuse rahuldamata.

1) Vastustajal on õigus nõuda Liinihoolduse Varad OÜ-lt Willeroy Partners OÜ

maksukohustuse tasumist, kuna Willeroy Partners OÜ ja Liinihoolduse Varad OÜ näol on

tegemist solidaarvõlgnikega ning Liinihoolduse Varad OÜ on Willeroy Partners OÜ

õigusjärglane. Liinihoolduse Eesti OÜ (alates 15.10.2013 Willeroy Partners OÜ) ja LHE

Varad OÜ (alates 22.01.2013 Liinihoolduse Varad OÜ) vahel 13.12.2012 sõlmitud

jagunemislepingu punktidest 2.2. ja 2.3. nähtuvalt on ilmne, et omandavale ühingule läksid

üle jaguneva ühingu majandustegevusega seotud kohustused, sh maksukohustused.

Jaotuslepingu lisaks olevast jaguneva ühingu bilansist saab järeldada, et omandavale ühingule

anti üle ka maksuvõlad. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult

see, kellele kohustused jagunemislepinguga määrati. Asjaolu, et maksuvõlgnevus oli enne

jagunemist üksnes Willeroy Partners OÜ-l, ei tähenda, et nimetatud maksuvõlga ei saa ega

tohi sisse nõuda tema õigusjärglastelt. Kuna seadusega (ÄS § 447 lg 1) on ette nähtud

õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis on kaebajale

MKS sätete järgi üle läinud ka Willeroy Partners OÜ maksuvõlg ning kaebaja vastutus

kõnealuse maksuvõla eest on solidaarne. Et maksuhalduri ülesanne on sisse nõuda

maksuvõlad, siis on MTA toiminud vastavalt oma pädevusele ja seaduses ettenähtud

võimalustele/kohustustele.

2) Vaidlustatud korralduse puhul ei esine tühisuse aluseid ning seda on nõuetekohaselt nii

õiguslikult kui faktiliselt põhjendatud. Lisaks on maksuhaldur korralduses selgitanud, et

juhul, kui üks solidaarvõlgnikest on kohustuse täielikult täitnud, ei pea teine võlgnik vastavalt

VÕS §le 67 kohustust täitma.

3) Kuivõrd kaebaja on Willeroy Partners OÜ õigusjärglane, oli kõnealuse maksuotsuse alusel

kaebaja maksuarvestuses muudatuste tegemine põhjendatud. Alusetu on kaebaja viide

Vabariigi Valitsuse määrusele nr 240.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED RINGKONNAKOHTUS

14. 22.12.2014 esitas kaebaja hiljem täiendatud apellatsioonkaebuse (tl 106-109, 128-129p),

milles taotleb halduskohtu otsuse tühistamist, MTA 05.05.2014. a korralduse nr 13-11/2574

tühistamist ning MTA toimingute õigusvastaseks tunnistamist Willeroy Partners OÜ

maksuvõla avaldamisel kaebaja maksuarvestuses maksukohustuslaste registris.

1) Halduskohus ei ole otsust nõuetekohaselt põhjendanud ning on jätnud mitmed kaebaja

argumendid tähelepanuta. Kohus on asja juurde võtnud tõendid, mida vastustaja ei esitanud

kohtu poolt määratud tähtajaks, vaid alles tähtajaks, mil oli pooltel võimalik esitada

menetlusdokumentide osas omapoolseid seisukohti. Kohus ei küsinud tõendite asja juurde

võtmise osas ka kaebaja seisukohta.

2) Liinihoolduse Varad OÜ näol ei ole tegemist Willeroy Partners OÜ õigusjärglasega

tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 6 ja MKS § 35 tähenduses. Jagunemisel

õigusjärgluse korras maksuvõla üleminekul Willeroy Partners OÜ-lt kaebajale pidanuks

Willeroy Partners OÜ kohustus lõppema. Vaidlust ei ole selles, et Willeroy Partners OÜ

kohustus jagunemise tulemusena ei lõppenud. Willeroy Partners OÜ kohustused ei ole läinud

kaebajale üle õigusjärgluse korras, vaid ÄS § 447 lg-st 1 tulenevalt võis kaebaja jagunemise

tulemusena vastutada Willeroy Partners OÜ-ga solidaarselt. MKS § 35 ega ka MKS teised

sätted ei näe ette kolmanda isiku maksuvõla vastutuse alusena jagunemisel tekkinud vastutust.

Juhul, kui kaebaja vastutanuks Willeroy Partners OÜ maksukohustuse täitmise eest

solidaarselt põhivõlgnikuga, võinuks vastustaja, tuginedes ÄS § 447 lg-le 1 esitada oma

nõude Liinihoolduse Varad OÜ vastu hagimenetluses. Samuti saanuks vastustaja olukorras,

kus tal oli nõue Willeroy Partners OÜ vastu, asuda oma nõudeid sisse nõudma

likvideerimismenetluse käigus ÄS § 213 alusel ning vajadusel välistada äriühingu registrist

kustutamine. Ka Riigikohtu seisukoha haldusasjas nr 33185-13 kohaselt ei saa kaebajat

käsitleda Willeroy Partners OÜ õigusjärglasena, kes saaks vastutada äriühingule 19.09.2011. a

maksuotsusega nr 12.2-3/59410 määratud täiendava maksukohustuse eest.

3) Jagunemislepingust tulenevalt lähevad üle üksnes konkreetselt nimetatud õigused ja

kohustused, mitte kogu ettevõte. Kuivõrd konkreetse maksukohustuse üleandmist ei ole

jagunemislepingus ega selle lisades eraldi nimetatud, jäi nimetatud kohustus jagunemise

tulemusena jätkuvalt Willeroy Partners OÜ-le. Asjaolust, et bilansi kirje „maksuvõlad“ on

pärast jagunemist jaguneva ühingu bilansis näidatud väärtusega 0 eurot, ei järeldu, et

jagunemise käigus anti vaidlusalune maksukohustus summas 138 334,77 eurot üle

Liinihoolduse Vara OÜ-le. Vaidlusalune, Willeroy Partners OÜ-le 19.09.2011. a

maksuotsusega nr 12.2-3/594-10 määratud maksusumma 138 334,77 eurot, ei kajastunud

jaguneva ühingu bilansis. Bilansis kajastus üksnes jooksvate maksude maksukohustus

summas 33 087 eurot. Kuna tegemist oli maksukohustusega, mille õigusvastasuse üle toimus

vaidlus, kajastas Willeroy Partners OÜ seda oma raamatupidamises bilansivälise kirjena.

Jagunemislepingust ei nähtu, et jagunemise käigus oleks toimunud bilansiväliste nõuete ja

kohustuste üleandmine.

4) Vaidlustatud korralduses puuduvad õiguslikud ja faktilised põhjendused, mis annaks alust

väita, et Willeroy Partners OÜ maksuvõlg on õigusjärgluse korras kaebajale kui

solidaarvõlgnikule üle läinud. Ühtegi korralduses viidatud õiguslikest alustest ei saa käsitleda

korralduse tegemise õigusliku alusena, mis võimaldaks haldusaktiga nõuda

Willeroy Partners OÜ maksuvõla tasumist kaebajalt. Maksuhaldur ei saa asuda oma

haldusakte õiguslikult ja faktiliselt põhjendama alles vaide- ning kohtumenetluses. Ka kohus

on asunud otsuses kõrvaldama haldusaktis esinevaid puudusi.

5) Kaebaja palub mõista vastustajalt välja menetluskulud summas 2635 eurot (kulud

õigusteenusele 1885 eurot, riigilõiv 750 eurot).

15. MTA palub apellatsioonkaebusele esitatud ja hiljem täiendatud vastuses (tl 117-119,

137137p) jätta see rahuldamata.

1) Jagunemises osalenud äriühingute vastutus tuleneb ÄS § 447 lg-st 1. Õigusjärglus MKS

§ 35 mõttes hõlmab nii üld- kui üksikõigusjärglust ning maksuhalduri viide MKS §-le 35 on

põhjendatud. Ühinguga solidaarkohustust jagava äriühingu kohustus võlgnevus tasuda ei

lõppe registrist kustutamisega. Kuna seadusega (ÄS § 447 lg 1) on ette nähtud õigusjärgluse

korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis on kaebajale üle läinud ka

MKS sätete järgi Willeroy Partners OÜ maksuvõlg. Kõnealune jagunemine on selgelt

märgitud äriregistris Willeroy Partners OÜ üld-, isiku- ja kommertspandiandmete ajaloos

sektsioonis „Õigusjärglus“. Tuginemine Riigikohtu määrusele nr 3-3-1-85-13 ei ole

põhjendatud, kuna Riigikohus ei ole selles hinnanud maksukohustuslase ehk Willeroy

Partners OÜ õigusjärglust, mis on äriregistrisse selgelt kantud.

2) Jagunemisleping koos bilansiga, mis on kaebaja sõnul kohtule esitatud hilinemisega, on

kohtumenetluse algusest peale olnud asjaosalistele äriregistrist kättesaadavad, mistõttu ei

pidanud vastustaja nende eraldi esitamist vajalikuks. Vastustaja jäi nende dokumentide

esitamisega siiski kohtu poolt antud lõpliku tähtaja piiresse ning kohus ei ole dokumentide

asja juurde võtmisega rikkunud HKMS § 62 lg 1.

3) Jagunemislepingust ja selle lisaks olevast bilansist nähtuvalt on jaguneva ühingu

majandustegevusega seotud kohustused, sh maksukohustused antud üle omandavale ühingule.

Väide, et Willeroy Partners OÜ-le määratud maksusumma kajastati bilansivälise kirjena, on

alusetu ning ei muuda asjaolu, et õigusjärglasele lähevad üle kõik MKS § 31 lg 1 nimetatud

nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. Tulenevalt ÄS § 213

kolmandast lausest ei mõjuta nõudest õigeaegne teatamata jätmine nõude kehtivust ega piira

võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda. Sellest tulenevalt ei ole

mõjutatud ka maksuhalduri nõude kehtivus likvideeritud äriühingu maksuvõla tasumisel, ning

olukorras, kus on olemas solidaarvõlgnik, ei ole põhjust esitada nõuet hagimenetluses.

4) Korraldust on nõuetekohaselt õiguslikult ja faktiliselt põhjendatud ning selles on

õiguspäraselt märgitud selle andmise õiguslikud alused. Samuti sisaldab korraldus viiteid

muudele asjassepuutuvatele sätetele (sh ÄS § 447 lg 1). Isegi, kui kohus nõustub kaebaja

väitega, et korraldus oleks pidanud sisaldama viidet MKS §-le 35 ja § 31 lg-le 1, siis on

tegemist vormiveaga, mis ei saanud mõjutada asja otsustamist. Olenemata nimetatud viidete

puudumisest, nähtub maksustamise koosseis selgelt korralduses välja toodud asjaoludest.

Koos korraldusega edastati kaebajale kõne all olev maksuotsus, mis sisaldab põhjalikku

ülevaadet maksukohustuse õiguslikest ja faktilistest alustest. Vastustaja ei ole vaide- ja

kohtumenetluses eraldiseisvalt põhjendanud korralduse õiguslikku ja faktilist alust, vaid on

üksnes selgitanud vastustajale ette heidetavaid asjaolusid.

5) Kaebaja poolt taotletavad menetluskulud on osaliselt põhjendamata. Arvestades asja

mahtu, halduskohtus esitatud seisukohtade kordamist ning asjaolu, et asjas ei ole toimunud

ühtegi kohtuistungit, ei ole põhjendatud apellatsioonkaebuse koostamisele,

apellatsioonkaebuse vastuse analüüsile ja kokkuvõtlike seisukohtade koostamisele kulunud

aeg. Ebaselge on ka, milles seisnes vajadus kliendiga kokku 2,5 tundi nõu pidada. Vastustaja

hinnangul on õiglane ja põhjendatud apellatsioonkaebuse täies ulatuses rahuldamise korral

vastustajalt välja mõista menetluskulud summas 2000 eurot (sh riigilõiv).

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

16. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja halduskohtu otsus

muutmata.

17. Ringkonnakohus nõustub halduskohtu otsuse põhjendustega ega pea vajalikuks neid

korrata (HKMS § 201 lg 4). Vastuseks kaebaja apellatsioonkaebuses esitatud väidetele

selgitab ringkonnakohus järgmist.

18. ÄS § 447 lg 1 esimese lause kohaselt enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha

äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad

ühingud solidaarselt. Vastavalt VÕS § 65 lg-le 1, kui mitu isikut peavad täitma kohustuse

solidaarselt (solidaarvõlgnikud), võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist

täitmist kõigilt võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. VÕS § 65 lg 2 kohaselt tekib

solidaarkohustus, kui mitu isikut peavad täitma sama sisuga kohustuse, mille täitmist võib

võlausaldaja nõuda vaid ühe korra, samuti muul seaduses sätestatud juhul või tehingu alusel.

Tulenevalt MKS §-st 35, kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja

kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik MKS § 31

lgs 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. Viidatud

MKS § 31 lg 1 järgi maksuseadusest või MKS-st võivad tuleneda järgmised rahalised nõuded

ja kohustused: 1) maksumaksja kohustus tasuda maksusumma (maksukohustus); 2) maksu

kinnipidaja kohustus pidada kinni ja tasuda kinnipeetud maksusumma

(kinnipidamiskohustus); 3) isiku õigus saada tagasi seaduses ettenähtust rohkem makstud

maksusumma või muu enammakse vastavalt MKS §-le 33 (tagastusnõue); 4) kolmanda isiku

kohustus tasuda maksumaksja või maksu kinnipidaja maksuvõlg (vastutuskohustus); 5)

maksukohustuslase kohustus tasuda intress, sunniraha või asendustäitmise kulud

(kõrvalkohustus). Täiendavalt juhib ringkonnakohus tähelepanu MKS § 128 lg 1 esimesele

lausele, mille järgi on maksuhaldur kohustatud sisse nõudma maksukohustuslase poolt

tasumata maksuvõla. Eelnevalt nimetatud normide alusel ei ole kahtlust selles, et maksuhaldur

käitus õiguspäraselt, täites talle seadusega pandud kohustust.

19. Ringkonnakohus selgitab esmalt õigusjärgluse küsimust. Kaebaja asutati Liinihoolduse

Eesti OÜ-st eraldumise teel vastavalt 13.12.2012 sõlmitud jagunemislepingule. Liinihoolduse

Eesti OÜ võttis endale alates 15.10.2013 ärinime Willeroy Partners OÜ. See tõdemus ei toeta

aga kuidagi kaebaja argumentatsiooni. Maksuotsus oli Liinihoolduse Eesti OÜ suhtes tehtud

19.09.2011, st enne jagunemist. Nii kaebaja kui Willeroy Partners OÜ on Liinihoolduse Eesti

OÜ õigusjärglased, kelle suhtes kohalduvad ÄS § 447 lg 1 ja VÕS § 65 lg 1. Ringkonnakohus

leiab, et kaebaja eksib väites, et jagunemislepingust tulenevalt läksid üle üksnes konkreetselt

nimetatud õigused ja kohustused ning kuivõrd konkreetse maksukohustuse üleandmist ei ole

jagunemislepingus ega selle lisades eraldi nimetatud, jäi nimetatud kohustus jagunemise

tulemusena jätkuvalt Willeroy Partners OÜ-le. Ettevõtte jagunemine ei ole üksikõigusjärgluse,

vaid on suhtes võlausaldajatega üldõigusjärgluse juhtum. See tuleneb ÄS § 447 lg-st 1.

Seetõttu ei ole vaja ka seisukohta kujundada selles osas, kas ja kuivõrd kehtib MKS § 35

üksikõigusjärgluse puhul.

20. Kaebaja väide, et tuginedes ÄS § 447 lg-le 1 oleks MTA pidanud esitama oma nõude

Liinihoolduse Varad OÜ vastu hagimenetluses, ei pea paika. Maksumenetlust tuleb

maksuvõla korral pidada maksuhalduri erimenetluseks. Kaebaja tugineb ÄS §-le 213, mis

sätestab: „Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest

kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning

sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta

nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus

hageda.“ Ringkonnakohus leiab, et ÄS § 213 ei takista maksuhaldurit nõudmast sisse

maksuvõlga maksuotsuse adressaadi õigusjärglaselt. Teate likvideerijale oleks saanud ÄS §

213 kohaselt esitada kaebaja ise tema kui solidaarvõlgniku tagasinõuet puudutavas osas,

eeldusel et solidaarvõlgnike omavahelises suhtes oli kohustatud pooleks Willeroy Partners

OÜ.

21. Ringkonnakohus selgitab, et kas ja kuivõrd oli 19.09.2011. a maksuotsusest tulenev

maksukohustus kajastatud Willeroy Partners OÜ bilansis või mitte, ei oma kaebaja suhetes

võlausaldajatega tähendust. Tegemist on äriühingu enda raamatupidamisliku praktikaga, mis

kohustuse olemasolu kuidagi ei mõjuta.

22. MTA 05.05.2014. a korralduse nr 13-11/2574 osas leiab ringkonnakohus erinevalt

kaebajast, et selles nimetatud õiguslikud alused on piisavad. Otsesõnu tugineb maksuhaldur

selles MKS §-le 46, § 128 lg-le 1, § 129 lg-tele 1, 3 ja 4 ning VÕS §-le 65. MKS § 46 sätestab

maksuhalduri formaalse pädevuse anda haldusakte ning reguleerib nende vormi ja andmise

menetlust. MKS § 129 lg-d 1, 3 ja 4 reguleerivad sundtäitmise hoiatust. Lisaks nähtub

korraldusest, et maksuhaldur on kohaldanud ÄS § 447 lg-t 1. Peale selle on korralduses juttu

intressidest ja korralduse vaidlustamisest. Ringkonnakohus nõustub kaebajaga selles osas, et

maksuhaldur oleks korrektsuse huvides pidanud nimetama ka MKS § 35. Siiski ei ole

tegemist puudusega, mis mõjutaks kuidagi 05.05.2014. a korralduse õiguspärasust, sest MKS

§ 128 lg 1 kohaselt oli maksuhaldur kohustatud nimetatud korralduse välja andma.

23. Lõpetuseks leiab ringkonnakohus, et kaebaja etteheited halduskohtu menetlusele ja

otsusele ei ole põhjendatud. Halduskohtu otsus on piisavalt põhjendatud. MTA esitas

jagunemislepingu koos bilansiga kohtule alles tähtajaks, mil oli pooltel võimalik esitada

menetlusdokumentide osas omapoolseid seisukohti, seega ettenähtust hiljem. HKMS § 123

lg 1 p 4 kohaselt peab vastustaja vastuses kaebusele muu hulgas märkima kõik oma taotlused

ja väited ning tõendid faktiliste väidete tõendamiseks. HKMS § 62 lg 1 sätestab: „Kohus

annab menetlusosalistele eelmenetluses tähtaja tõendite esitamiseks ja nende kogumise

taotlemiseks, selgitades neile, milliste konkreetsete asjaolude kohta tuleb tõendeid esitada.

Kui tõendit ei ole määratud tähtaja möödudes esitatud või tõendite kogumist taotletud, võib

hiljem tõendile tugineda üksnes käesoleva seadustiku § 51 lõikes 4 sätestatud tingimustel. Kui

kohus ei korralda istungit ega ole andnud tähtaega eelmenetluses tõendite esitamiseks ja

nende kogumise taotlemiseks, võib tõendeid esitada ka pärast eelmenetluse lõppu, kuid

üksnes eeldusel, et see ei põhjusta asja lahendamise viibimist.“ HKMS § 51 lg 4 sätestab, et

kui menetlusosaline esitab avalduse pärast selleks kohtu määratud tähtaja möödumist,

menetleb kohus seda üksnes juhul, kui see ei põhjusta kohtu arvates menetluse viibimist või

menetlusosaline põhistab, et hilinemiseks oli mõjuv põhjus. Ringkonnakohus leiab, et

käesoleval juhul ei ole tõendite hilinenud esitamine põhjustanud menetluse viibimist, vaid

pigem on aidanud kaasa kohtu jaoks asjast terviklikuma pildi loomisele. Kaebaja ei ole lisaks

reeglite rikkumise faktile tuginemisele põhjendanud, kuidas see kahjustas tema

menetlusõiguste teostamist ja milliseid väiteid oleks ta esitanud või esitamata jätnud, kui ta

oleks varem teadnud, et kohtutoimikus on ka jagunemisleping koos bilansiga. Pealegi on

kaebaja ise apellatsioonkaebuses jagunemislepingule tuginenud, väites et jagunemislepingust

tulenevalt lähevad üle üksnes konkreetselt nimetatud õigused ja kohustused, mitte kogu

ettevõte. Samuti nõustub ringkonnakohus vastustajaga, et tegemist on tõenditega, mis on

kohtumenetluse algusest peale olnud asjaosalistele äriregistrist kättesaadavad.

24. Kokkuvõttes jääb niisiis apellatsioonkaebus rahuldamata ja halduskohtu otsus muutmata.

Vastavalt HKMS § 108 lg-le 1 kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kaebaja

menetluskulud jäävad seega kaebaja enda kanda. Kuna vastustaja ei ole menetluskulude

väljamõistmist taotlenud, ei ole selles osas vajalik seisukohta kujundada.

Agu Timmi

Tiina Pappel

Madis Ernits

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/