2-13-30833/18 · Tartu Ringkonnakohus

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Viivi Tomson, Üllar Roostoja, Kai Kullerkupp

Määruse tegemise aeg ja koht

20. september 2013.a, Tartu

Tsiviilasja number

2-13-30833

Tsiviilasi

Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit,

Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido Kruusmaa, Toomas

Paul,

Viktor

Prokopjuk,

Jüri

Rajando,

Moonika

Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri avaldus Altofonte-

M OÜ, Mäidu Meerja, Raial Invest OÜ Invest OÜ ja

Rainer Koemets vastu hagi tagamiseks enne hagiavalduse

esitamist

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 25. juuni 2013 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Altofonte-M OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (kostja I): Altofonte-M OÜ (RK:

12372793), esindaja vandeadvokaat Margo Lemetti

Vastustajad (hagejad):

1. Andres Bachmann (IK: XXX);

2. Aleksander Dubovik (IK: XXX);

3. Andres Gailit (IK: XXX);

4. Anto Ili (IK: XXX);

5. Andrei Kekkonen (IK: XXX);

6. Guido Kruusmaa (IK: XXX);

7. Paul Toomas (IK: XXX);

8. Viktor Prokopjuk (IK: XXX);

9. Jüri Rajando (IK: XXX;

10. Moonika Sammelselg (IK: XXX);

11. Vaino Vald (IK: XXX);

12. Jaan Voltri (IK: XXX)

Vastustajate esindaja: advokaat Robert Sarv

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 25. juuni 2013.a määrus

osaliselt, s.o osas, milles kohus määras hagi tagamise

korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793) puuduvad AS

TREF (rk 10080052) aktsionäri õigused ja kohustused

kuni 25.07.2013.a (kohtumääruse resolutsiooni p 2).

2. Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta

rahuldamata Andres Bachmann, Aleksander Dubovik,

Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido

Kruusmaa, Toomas Paul, Viktor Prokopjuk, Jüri

Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald ja Jaan Voltri

avaldus määrata hagi tagamise (õigussuhte esialgse

reguleerimise) korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793)

puuduvad AS TREF (rk 10080052) aktsionäri õigused ja

kohustused.

3. Ülejäänud osas jätta Tartu Maakohtu 25. juuni 2013.a

määrus muutmata.

4. Rahuldada Altofonte-M OÜ määruskaebus.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15

päeva

jooksul

alates

määruse

menetlusosalisele

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU LAHEND

1. Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido

Kruusmaa, Paul Toomas, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald

ja Jaan Voltri (hagejad) esitasid 20. juunil 2013 Tartu Maakohtule avalduse Altofonte-M OÜ

(kostja I), Mäidu Meerja, Raial Invest OÜ ja Rainer Koemets vastu hagi tagamiseks enne

hagiavalduse esitamist.

Avalduse kohaselt sai 12. juunil 2013 AS-le TREF teatavaks, et M. Meerja on võõrandanud

temale kuulunud AS-i TREF 176 A-aktsiat ja 13 B-aktsiat Altofonte-M OÜ-le. AS TREF

esitas M. Meerjale seepeale nõude esitada viivitamata antud tehingu dokumendid

aktsiaseltsile, et aktsionäridel oleks võimalik kontrollida ostueesõiguse teostamise võimalust.

13. juunil 2013 esitas M. Meerja aktsiaseltsile vastuse, milles teatas, et on 4. veebruaril 2013

talle kuulunud aktsiad üle andnud Altofonte-M OÜ-le mitterahalise sissemaksena ega esita

seetõttu aktsiate võõrandamise dokumente. Samuti selgus, et R. Koemets on 29. mail 2013

võõrandanud temale kuulunud 256 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat AS-i TREF väidetavale

aktsionärile. Kuna tegemist oli aktsiate müügiga väidetavale aktsionärile, ei pidanud

R. Koemets vajalikuks tehingu dokumente aktsiaseltsile esitada. Eeltoodud asjaolude

kontrollimisel selgus, et 29. mail 2013 võõrandas M. Meerja Altofonte-M OÜ 100% osaluse

Raial Invest OÜ-le. Samal kuupäeval kutsus Raial Invest OÜ uue ainuosanikuna M. Meerja

Altofonte-M OÜ juhatuse liikme kohalt tagasi ning määras uueks juhatuse liikmeks Rait

Alliku. M. Meerja on varjanud aktsiate müüki Raial Invest OÜ-le selliselt, et andis aktsiaseltsi

aktsiad esmalt üle Altofonte-M OÜ-le mitterahalise sissemaksena ja seejärel võõrandas

Altofonte-M OÜ 100%-lise osaluse Raial Invest OÜ-le. Müügitehingu varjamise eesmärgiks

oli välistada hagejate poolt ostueesõiguse teostamine või raskendada ostueesõiguse

teostamist.

Hagejad selgitasid, et esitavad hagi Altofonte-M OÜ, M. Meerja, Raial Invest OÜ ja Rainer

Koemetsa vastu tuvastamaks, et M. Meerja ja R. Koemets on võõrandanud AS-i TREF

aktsiad kolmandatele isikutele ning seetõttu on aktsionäridel õigus aktsiate suhtes teostada

ostueesõigust. Tuginedes TsMS § 377 lg-tele 1 ja 2, § 378 lg-le 3 ja § 387 lg-tele 1 ja 2

palusid hagejad hagi tagada ja esialgse õigussuhte reguleerimise raames määrata, et kostjal I

ei ole kuni asjas kohtulahendi jõustumiseni AS-i TREF aktsionäri õiguseid ega kohustusi (sh

õigust võõrandada AS-i TREF aktsiaid) ja kanda Eesti väärtpaberite keskregistrisse (EVK)

hagejate nõuete tagamiseks keelumärge kostjale I kuuluvate AS-i TREF aktsiate

käsutamiseks. Alternatiivselt, kui kohus ei rakenda esimest abinõu, palusid hagejad kanda

Eesti väärtpaberite keskregistrisse hagejate nõuete tagamiseks keelumärge Altofonte-M OÜ-le

kuuluvate AS-i TREF aktsiate käsutamiseks. Hagi tagamine on vajalik, kuna vastasel juhul

saab kostja I teostada kõiki AS-i TREF aktsionäri õigusi ning võib kahjustada sellega nii

aktsionäride kui aktsiaseltsi huve. Olulisim on piirata teabe saamise õigust, kuna vastasel

juhul võib äri- ja tootmissaladuse hulka kuuluvale teabele ligi pääseda täiesti kõrvaline isik.

2. Tartu Maakohus rahuldas 25. juuni 2013 määrusega hagi tagamise avalduse ja määras hagi

tagamise korras, et Altofonte-M OÜ-l puuduvad AS-i TREF aktsionäri õigused ja kohustused

kuni

25. juulini

2013.

Samuti

tuleb

EVK-sse

kanda

käsutamise

keelumärge

Altofonte-M OÜ-le kuuluvate AS-i TREF aktsiate suhtes.

Määruse põhjendustes märkis kohus, et hagejad on piisavalt põhjendanud, miks ei ole

võimalik hagi kohe esitada. Seega kuulub esitatud avaldus hagi eeltagamiseks rahuldamisele.

Arvestades avalduses toodut ja Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsust asjas nr 3-2-1-121-09,

leidis kohus, et on põhjendatud rahuldada hagi tagamine taotlus enne hagi esitamist. Hagi

tagamise korras tuleb reguleerida vaidlusalust õigussuhet nii, et kostjal I puuduvad kuni 25.

juulini 2013 AS-i TREF aktsionäri õigused ja kohustused. Samuti tuleb kanda EVK-sse

OÜ-le Altofonte-M kuuluvatele AS-i TREF aktsiatele käsutamise keelumärge. Kuna TsMS

§ 382 lg 2 kohaselt määrab kohus maksimaalselt ühe kuu pikkuse tähtaja, mille jooksul peab

avaldaja hagi esitama, pidas kohus põhjendatuks reguleerida vaidlusalust õigussuhet üheks

kuuks, so kuni 25. juulini 2013.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Altofonte-M OÜ esitas Tartu Maakohtu 25. juuni 2013 määruse peale määruskaebuse,

milles palus maakohtu määruse tühistada osas, kus kohus määras, et Alfonte-M OÜ-l

puududvad AS TREF aktisonäri õigused ja kohustused kuni 25. juulini 2013. Kuivõrd

kostjal I ei ole plaanis AS-i TREF aktsiaid võõrandada, ei vaidlusta ta keelumärke seadmist

EVK-sse. Määruskaebuse menetlemisest tulenenud kulud palus määruskaebuse esitaja jätta

vastustaja kanda.

Määruskaebuses esitatud põhjenduste kohaselt:

1) ei ole maakohus hagi tagamise vajalikkust põhjendanud ning on sellega rikkunud TsMS

§ 377 lg-t 1. Kohus on määruse p-s 6 küll viidanud riigikohtu lahendile asjas nr 3-2-1-121-09,

ent ei ole välja toonud, kuidas ja miks saab antud lahend käesoleval juhul õigustada hagi

tagamist. Pigem oleks maakohus antud lahendist lähtuvalt pidanud jätma hagi tagamata.

Esiteks tuvastas Riigikohus nimetatud otsuses käesoleva juhtumiga sarnastel asjaoludel, et

aktsiatega osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole võimalik

ostueesõigust teostada. Teiseks ei ole viidatud lahendis hagi tagamise küsimust üleüldse

käsitletudki;

2) oleks maakohus pidanud lisaks hagi tagamise üldisele vajalikkusele põhjendama, miks

EVK-sse keelumärke seadmisest ei piisa hagejate nõude tagamiseks. Määruse üldise

sõnastuse tõttu jääb selgusetuks, mida tähendab „aktsionäri õiguste ja kohustuste puudumine“,

kas mõeldud on aktsiate kui vara omaniku õigusi ja kohustusi (sh õigust aktsiaid käsutada) või

äriseadustikust aktsionärile tulenevaid õigusi ja kohustusi;

3) on vaidlusaluse õigussuhte esialgne reguleerimine TsMS § 377 lg 2 kohaselt võimalik vaid

juhul, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Kuna

kostjale I kuulub vaid ligi 13% AS-i TREF aktsiaid, ei oleks kostjal I kahju tekitamine ega

omavolitsemine võimalik.

4) on aktsionäri õiguste teostamise keelamine kostjale I ebamõistlikult koormav. Kuna

hagejate nõue puudutab AS-i TREF aktsiate suhtes ostueesõiguse teostamist, piisaks üksnes

vastavasisulise keelumärke seadmisest EVK-sse. Ühtlasi oleks nimetatud hagi tagamise

vahend täielikult piisav selleks, et tagada hagi rahuldava kohtuotsuse täitmine;

5) võib hagi tagamine tuua kostjale I kaasa negatiivseid tagajärgi. Hagejad on teadlikult

kokku kutsunud üldkoosoleku ajal, mil kostja I õigused on hagi tagamise määrusega piiratud.

Hagi jääb suure tõenäosusega rahuldamata, ent üldkoosoleku otsused, mis on tehtud ajal, mil

kostja I aktsionäri õigused on olnud hagi tagamise korras piiratud, võivad olla äriühingu jaoks

pikaajalise tähtsusega. Kui ringkonnakohus maakohtu määruse viidatud osas tühistab, oleks

kostjal I võimalik taotleda nimetatud perioodil õigusvastaselt tehtud otsuste tühistamist.

VASTUVÄITED MÄÄRUSKAEBUSELE

4. Andres Bachmann, Aleksander Dubovik, Andres Gailit, Anto Ili, Andrei Kekkonen, Guido

Kruusmaa, Paul Toomas, Viktor Prokopjuk, Jüri Rajando, Moonika Sammelselg, Vaino Vald

ja Jaan Voltri vaidlesid määruskaebusele vastu ja palusid jätta selle täies ulatuses

rahuldamata.

Vastustajate vastuväidete kohaselt:

1) on maakohtu määrus arusaadav ja üheselt mõistetav: (1) maakohus on seadnud EVK-sse

keelumärke ja keelanud aktsiate käsutamise ning (2) määranud, et Altofonte-M OÜ-l ei ole

aktsionäri õigusi ega kohustusi;

2) ei välista Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-121-09 esitatud seisukohad hagi tagamist siinses

asjas. Maakohus on õigesti viidanud, et just tulenevalt eelnimetatud lahendist on vastustajatel

võimalik ostueesõigus maksma panna ning nõuda aktsiate omandi üleandmist;

3) on täidetud kõik vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise eeldused. TsMS § 377 lg 1

kohaselt võib kohus reguleerida vaidlusalust õigussuhet, s.o aktsionäri õiguste teostamist ja

kohustuste kandmist, sõltumata sellest, kas see raskendaks kohtuotsuse täitmist või muudaks

selle võimatuks avalduse esitanud isiku nimetatud põhjusel, mida on avaldaja põhistanud.

Viimasel juhul ei pea maakohus põhjendama, miks hagi tagamata jätmine võib raskendada

kohtuotsuse täitmist;

4) on vaidlusaluse õigussuhte reguleerimine maakohtu määratud viisil vältimatu hagejate ja

AS-i TREF huvide kaitseks. Olgugi et Altofonte-M OÜ on omandanud AS-i TREF aktsiad

väidetavalt formaalselt õiguspäraselt, võib see siiski olla õigusvastane. Käesoleval juhul on

dokumentaalselt tõendatud, et M. Meerja eesmärgiks oli „kätte maksta“ ehk müüa aktsiad ja

välistada aktsionäride ostueesõiguse teostamine heade kommete ja hea usu põhimõtte

vastaselt;

5) on AS TREF vastustajate ühise pingutuse vili ning aktsionäridel on aktsiaseltsiga tugev

side. Seettõttu on neil õigustatud ja põhjendatud huvi hoida aktsiaseltsi suletuna kolmandatele

isikutele. Samuti on ebaõige määruskaebuse väide, et kuna vastustajate nõue puudutab üksnes

aktsiate omandiõigust, peaks kuni lahendi jõustumiseni omandiõiguse küsimuses, lubama

Altofonte-M OÜ-l tegutseda TREF-i täieõigusliku aktsionärina. Selline käsitlus ei taga äri- ja

tootmissaladause kaitset. Samuti saaks Altofonte-M OÜ õiguse nõuda dividendide

väljamaksmist, kui üldkoosolekul vastav otsus vastu võetaks (ÄS § 279).

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

5. Ringkonnakohus on seisukohal, et Tartu Maakohtu 25. juuni 2013.a määrus hagi tagamise

kohta enne hagi esitamist tuleb materiaal- ja menetlusõiguse normide olulise rikkumise ja

ebaõige kohaldamise tõttu tühistada osaliselt, s.o osas, milles kohus määras hagi tagamise

korras, et Altofonte-M OÜ-l (rk 12372793) puuduvad AS TREF (rk 10080052) aktsionäri

õigused ja kohustused kuni 25.07.2013.a (kohtumääruse resolutsiooni p 2).

Hagejate I – XII taotlus piirata õigussuhte esialgse reguleerimise korras Altofonte-M OÜ

õigusi AS-i TREF aktsionäri õiguste teostamisel tuleb jätta rahuldamata. Altofonte-M OÜ

määruskaebus kuulub rahuldamisele.

6. Ringkonnakohus märgib, et määruskaebuse esitaja ei ole vaidlustanud hagi tagamise korras

Altofonte-M OÜ-le kuuluvate AS-i TREF aktsiate käsutamist takistava keelumärke seadmist

EVK-sse, mistõttu nimetatud abinõu kohaldamise seaduspärasust ringkonnakohtul kontrollida

ei tule.

7. TsMS § 377 lg 2 kohaselt võib kohus sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline

nõue kostja vastu, reguleerida hageja taotlusel esialgselt vaidlusalust õigussuhet, eelkõige asja

kasutusviisi, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Seda

võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada

kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks.

Hagi tagava abinõu valikul tuleb TsMS § 378 lg 4 kohaselt arvestada, et kohaldatav abinõu

koormaks kostjat üksnes niivõrd, kuivõrd seda võib pidada hageja õigustatud huvisid ja

asjaolusid arvestades põhjendatuks.

8. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitaja seisukohaga, et maakohtu määrusest ei

nähtu põhjendusi, millest lähtudes pidas kohus vajalikuks keelata Altofonte-M OÜ-l AS-i

TREF aktsionäri õiguste ja kohustuste igasuguse teostamise. Ehkki hagi esitamise eesmärgiks

on tuvastada, et aktsiad on kostjale võõrandatud viisil, mis võimaldab hagejatel teostada

ostueesõigust – s.o lõppastmes soovivad hagejad saada ise vaidlusaluste aktsiate omanikeks –

ei tulene sellest iseenesest veel vajadust blokeerida täieulatuslikult aktsiatest tulenevate

õiguste ja kohustuste teostamine.

Asja materjalidest ei nähtu ka, missugust eeldatavasti tekkivat olulist kahju või omavoli aitaks

niisugune hagi tagamise abinõu vältida. Hagejate soov on teostada aktsiate suhtes

ostueesõigust, kuid sellest ei tulene, et juba enne ostueesõiguse teostamise õiguse olemasolu

kindlakstegemist saaks Altofonte-M OÜ tegevust AS-i TREF aktsionärina käsitada hagejate

õiguste olulise kahjustamisena või omavoli teostamisena.

Altofonte-M OÜ-l hagi tagamise korras aktsionäri õiguste teostamise täielikku keelamist ei

õigusta kolleegiumi arvates ka hagejate soov takistada kostja(te)l AS-i TREF tegevuse kohta

konfidentsiaalse teabe saamist. Sisuliselt on tegemist lahkhelidega (endiste) kaasaktsionäride

vahel ning ringkonnakohtu arvates ei ole hagejad esile toonud niisuguseid mõjuvaid

põhjuseid, mis annaksid alust aktsiad omandanud isiku välistamiseks aktsiaseltsi tegevuses

osalemisest.

9. Põhjendatud on määruskaebuse esitaja seisukoht, et aktsionäri õiguste teostamise

keelamine on kostjale I ebaproportsionaalselt koormav ning selle abinõu kohaldamisega on

rikutud TsMS § 378 lg-s 4 sätestatut.

Kolleegium märgib, et hagejad on oma taotluses esitanud mitu alternatiivset viisi, millest

kohtul olnuks võimalik valida kostjale vähem koormav abinõu. Taotluse kohaselt pidasid

hagejad juhul, kui kohus ei pea võimalikuks keelata Altofonte-M OÜ-l õigussuhte esialgse

reguleerimise korras AS-i TREF aktsionäri õiguste ja kohustuste teostamist, oma huvide

kaitseks piisavaks ka üksnes Eesti väärtpaberite keskregistrisse hagejate nõuete tagamiseks

keelumärke kandmist.

10. Menetluskulud jaotab maakohus asja sisulisel lahendamisel.

Üllar Roostoja

Viivi Tomson

Kai Kullerkupp

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/