Appeal dismissed; court must reject partial statute changes if the underlying assembly resolution is disputed.

Pritožba predlagateljice se zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

[JEDRO]

Po 1. odst. 308. čl. ZGD v zvezi z 20. čl. Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register je treba predlogu za vpis sprememb statuta priložiti prečiščeno besedilo statuta, notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta, in sklep skupščine v notarski obliki (če je za spremembo statuta potrebno, pa tudi dovoljenje državnega organa). Prečiščeno besedilo statuta se torej nanaša na vse spremembe statuta, ne le na del teh sprememb; zato sodišče ne more dovoliti vpisa le tistih sprememb določb statuta, ki niso sporne (primerjaj 2. odst. 35. čl. ZSReg).

[OBRAZLOŽITEV]

Z uvodoma citiranim sklepom je registrsko sodišče prekinilo postopek vpisa sprememb statuta predlagateljice P. d.d. Kranj do pravnomočnosti odločbe v gospodarskem sporu, ki se vodi pri Okrožnem sodišču v Kranju pod opr. št. II Pg 256/2001. Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožila predlagateljica, z očitkom registrskemu sodišču, da ni postopalo po 1. in 2. odst. 33. čl. ter 2. im 3. odst. 32. čl. Zakona o sodnem registru (ZSReg). Iz obrazložitve sklepa naj ne bi bilo razvidno, katero dejstvo šteje sodišče za sporno med predlagateljico in udeleženko.

Sicer pa je iz notarskega zapisnika razvidno, da Gorenjska banka na skupščini ni najavila izpodbijanja sklepa o sprejemu sprememb statuta v celoti, ampak le glede spremembe 46. čl. statuta. Njeno tožbo bo zato treba zavreči. Navaja še nadaljnje razloge, zaradi katerih vložena tožba Gorenjske banke na izpodbijanje sklepa skupščine o spremembi statuta ni utemeljena. Predlagala je spremembo izpodbijanega sklepa tako, da "se predlagateljici dovoli vpis v sodni register, podrejeno pa razveljavitev izpodbijanega sklepa in vrnitev zadeve registrskemu sodišču v novo odločanje".

Pritožba ni utemeljena. G. d.d. Kranj se je v postopku vpisa sprememb statuta predlagateljice P. d.d. Kranj legitimirala kot udeleženka tega postopka v smislu 1. odst. 17. čl. ZSReg, z navedbo (tudi v ugovoru), da je bil sklep o spremembi statuta sprejet v nasprotju s 46. čl. statuta, ker s spremembo statuta ni soglašala, njeno soglasje pa je bilo pogoj za veljavnost sprememb. Oporekala je torej pravilnosti postopka sprejema sprememb statuta in s tem uveljavljala neveljavnost sprejetega sklepa skupščine o spremembi statuta. Predhodno vprašanje za odločitev o dovolitvi vpisa sprememb statuta je v predmetni zadevi torej vprašanje (ne)veljavnosti sklepa skupščine, ki je podlaga za vpis v sodni register (primerjaj še 1. odst. 41.

čl. ZSReg). Med predlagateljico in udeleženko pa je sporno prav dejstvo, ali je bil sklep skupščine sprejet po (ne)pravilnem postopku, in posledično pomembno (predhodno) vprašanje, ali je sklep skupščine (ne)veljaven. Kadar pa je odločitev o predhodnem vprašanju (v tej zadevi o vprašanju veljavnosti sklepa skupščine) odvisna od dejstva, ki je med udeležencema sporno (v tej zadevi od pravilnega sprejema skupščinskega sklepa o spremembi statuta), registrsko sodišče skladno z 2. odst. 33. čl. ZSReg prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju.

Zakon torej sam določa postopek registrskega sodišča in pristojnost v zvezi z odločitvijo o predhodnem vprašanju (primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča RS, opr. št. II Ips 65/98 z dne 20.4.1999). Neutemeljeno zato pritožnica očita registrskemu sodišču, da bi moralo samo rešiti predhodno vprašanje po 1. odst. 33. čl. ZSReg, po postopku iz 2. in 3. odst. 32. čl. ZSReg. S tem ko je registrsko sodišče povzelo navedbe udeleženke postopka v njenem ugovoru zoper predlagani vpis, je šteti, da je v celoti soglašalo z njenimi navedbami o spornosti pravilne izvedbe postopka sprememb statuta; zato izpodbijani sklep ni obremenjen z bistveno postopkovno kršitvijo iz 14. tč.

2. odst. 339. čl. ZPP v zvezi s 37. čl. ZNP in 19. čl. ZSReg, ki jo smiselno uveljavlja pritožnica. Po 1. odst. 308. čl. ZGD v zvezi z 20. čl. Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register je treba predlogu za vpis sprememb statuta priložiti prečiščeno besedilo statuta, notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta, in sklep skupščine v notarski obliki (če je za spremembo statuta potrebno, pa tudi dovoljenje državnega organa). Prečiščeno besedilo statuta se torej nanaša na vse spremembe statuta, ne le na del teh sprememb; zato sodišče ne more dovoliti vpisa le tistih sprememb določb statuta, ki niso sporne (primerjaj 2. odst. 35.

čl. ZSReg). Okoliščina, da je udeleženka na skupščini predlagateljice vpisa napovedala le izpodbijanje spremembe določbe 46. čl. statuta, ne pa tudi drugih sprememb statuta, za presojo v tem postopku zato ni relevantna, kot tudi ne pritožbene navedbe o neutemeljenosti tožbenega zahtevka na izpodbijanje sklepa skupščine predlagateljice (tožene stranke v pravdnem postopku). Slednje je namreč stvar pravdnega postopka, ki teče pred Okrožnim sodiščem v Kranju pod opr. št. II Pg 256/2001. Ker so se pritožbeni razlogi izkazali za neutemeljene, je pritožbeno sodišče na podlagi 2. tč. 39.

čl. ZSReg pritožbo predlagateljice zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep registrskega sodišča.