Supreme Court allows land registry entry based on certified court register merger records proving legal succession.

Sygn. akt IV CK 495/04 POSTANOWIENIE Dnia 16 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Henryk Pietrzkowski SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z wniosku Grupy Energetycznej E.(...) SA w P. Oddział w B. przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta B. o wpis, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., na skutek kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 29 kwietnia 2004 r., sygn. akt II Ca (…), uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w B. z dnia 14 stycznia 2004 r. sygn. akt Kw nr (…), dz.

Kw (…) i przekazuje sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Uzasadnienie Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna w P. – Odział w B. złożyła wniosek o wpisanie jej w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości położonej w B. jako użytkownika wieczystego i właściciela budowli. W chwili złożenia wniosku w dziale II tej księgi znajdował się wpis: „Skarb Państwa – w zarządzie Zakładu Energetycznego B.”. Wnioskodawczyni powołała się na: - decyzję Wojewody X. z 5 października 1999 r., stwierdzającą nabycie przez Przedsiębiorstwo Państwowe Zakład Energetyczny B. z dniem 5 grudnia 1990 r. użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, dla której prowadzona jest 2 księga wieczysta nr 59 214, oraz własności znajdującego się na niej budynku stacji transformatorowej, - akt notarialny z dnia 12 lipca 1993 r. obejmujący przekształcenie Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Energetycznego B. w Zakład Energetyczny B.

– Spółkę Akcyjną, - odpis z dnia 8 kwietnia 2003 r. z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczący wnioskodawczyni. Ten ostatni dokument miał dowodzić przejęcia Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej przez P.(...) – Spółkę Akcyjną, która zmieniła jednocześnie nazwę na „Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna” w P. Sąd Rejonowy oddalił wniosek. W uzasadnieniu wyjaśnił, że zgodnie z art. 34 zd. 2 u.ks.w.h., do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela lub użytkownika wieczystego nieodzowne jest wykazanie jego następstwa prawnego po osobie wpisanej w księdze wieczystej jako właściciel lub użytkownik wieczysty.

Dowodem następstwa prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej mogą być tylko uchwały walnych zgromadzenia akcjonariuszy o przejęciu tej ostatniej spółki, których to uchwał do wniosku nie dołączono. Dołączony do wniosku odpis z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza jedynie zmianę nazwy wnioskodawczyni z „P.(...) – Spółka Akcyjna” na „Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna”. Sąd Okręgowy oddalił apelację wnioskodawczyni. W ocenie Sądu Okręgowego, z dołączonego do wniosku odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że nastąpiło połączenie polegające na przeniesieniu całego majątku Zakładu Energetycznego B.

– Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną. Z odpisu tego nie wynika natomiast, że obecna Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna to dawna P.(...) – Spółka Akcyjna. Treść rubryki 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazuje bowiem, że wymienia ona Grupę Energetyczną E.(...) – Spółkę Akcyjną, z działu zaś 1 rubryki 6 wynika, że Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna powstała z Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Energetycznego w P. Podstawę skargi kasacyjnej wnioskodawczyni stanowią zarzuty naruszenia art. 6288 § 2 k.p.c. w związku z art. 4 ust. 3 i art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst:

Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W toku postępowania nie budziło wątpliwości następstwo prawne Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Energetycznego B. po Skarbie Państwa, ani następstwo prawne 3 Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej po Przedsiębiorstwie Państwowym Zakładzie Energetycznym B., zrodziły się natomiast wątpliwości co do następstwa prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej oraz co do tożsamości obecnej Grupy Energetycznej E.(...) – Spółki Akcyjnej z dawną P.(...) – Spółką Akcyjną, a ściślej - co do tego, czy odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa oraz tożsamości, o których mowa, jest dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Powyższe wątpliwości Sądów orzekających w sprawie należy uznać za bezpodstawne. W rubryce 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisana jest Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna, czyli wnioskodawczyni, a rubryka 4 działu 6 obejmuje wpis połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną na podstawie uchwał nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek, podjętych 17 grudnia 2002 r., tj. wpis połączenia się Zakładu Energetycznego B.

– Spółki Akcyjnej z P.(...) – Spółką Akcyjną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Następstwo prawne objęte tym ostatnim wpisem, choć wymienia on jako następcę tylko P.(...), należy łączyć także z wnioskodawczynią. Zakładana przez Sąd Okręgowy możliwość wpisania w rubryce 4 działu 6 rejestru następstwa prawnego niepołączonego ze spółką ujawnioną w rubryce 1 działu 1 podważałaby całkowicie sens prowadzenia omawianego rejestru. Treść obu wymienionych rubryk wskazuje więc łącznie na wnioskodawczynię jako następcę prawnego Zakładu Energetycznego B.

– Spółki Akcyjnej. Dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jest przy tym odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa prawnego wnioskodawczyni. Według art. 31 u.ks.w.h. wpis w księdze wieczystej może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu. W sprawie chodzi o przypadek objęty końcowym zastrzeżeniem przytoczonego uregulowania. Artykuł 494 § 1 k.s.h. stanowi, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zgodnie zaś z art. 493 § 2 k.s.h. dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

Wpis połączenia do rejestru ma więc charakter konstytutywny; same uchwały wspólników (art. 506 k.s.h.) nie wywierają skutku w 4 postaci połączenia. Dopiero zatem wykazanie dokonania wpisu połączenia do rejestru może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia. Takim dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców. W ścisłym związku z domniemaniem, że dane wpisane do rejestru przedsiębiorców są prawdziwe (art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), pozostaje jawność rejestru przedsiębiorców przejawiająca w tym, że każdy ma dostęp za pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego do danych zawartych w rejestrze oraz może otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o tych danych (art. 8 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wspomniane odpisy, wyciągi i zaświadczenia mają moc dokumentów wydawanych przez sąd - a więc taką samą jak odpisy postanowień sądu o wpisie określonych danych do rejestru. Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 w związku z art. 5191 § 1 i art. 13 § 2 oraz art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz.

98) orzekł jak w sentencji.