Supreme Court dismisses director's claim to offset company debt due to unauthorized loan violation.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja oli saanut yhtiöltä rahalainaa osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti. Toimitusjohtaja ei ollut oikeutettu käyttämään yhtiöltä olevia vastasaataviaan yhtiön saatavan kuittaamiseen.

Ks.

KKO:1997:202

OYL 12 luku 7 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Osaomistus Oy:n konkurssipesän kanne Espoon kihlakunnanoikeudessa

Osaomistus Oy:n konkurssipesä on A:lle 2.8.1989 tiedoksi annetun haasteen nojalla lausunut, että Osaomistus Oy oli 1.1.1987 - 10.11.1988 välisenä aikana antanut toimitusjohtajalleen A:lle rahalainaa yhteensä 169 000 markkaa, vaikka yhtiöllä ei ollut ollut vapaata omaa pääomaa. Rahalainan antamisesta ja vakuudesta ei myöskään ollut hallituksen päätöstä. Konkurssipesä on sen vuoksi vaatinut, että A velvoitetaan maksamaan konkurssipesälle 169 000 markkaa laillisine korkoineen sekä velvoitetaan korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut korkoineen.

A:n vastaus

A on myöntänyt, että hän oli saanut Osaomistus Oy:ltä kantessa mainitun rahalainan. A on kuitenkin katsonut, että kanne oli aiheeton, koska hänellä oli yhtiön konkurssituomiossa vahvistettua saatavaa yhtiön lainasaatavaa enemmän. A on vaatinut, että konkurssipesän vaatima saatava kuitataan A:n vastasaatavilla ja että konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut korkoineen.

Espoon kihlakunnanoikeuden päätös 26.2.1990

Kihlakunnanoikeus on todennut, että Osaomistus Oy oli antanut toimitusjohtajalleen A:lle 1.1.1987 -10.11.1988 välisenä aikana rahalainaa yhteensä 169 000 markkaa. Tilintarkastuskertomuksesta ilmeni, että rahalainaa annettaessa yhtiöllä ei ollut ollut vapaata omaa pääomaa ja ettei rahan lainauksesta ollut hallituksen päätöstä eikä siitä oltu annettu vakuutta. Rahalaina oli siten annettu osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n vastaisesti ja sitä oli siitä syystä pidettävä alusta alkaen yhtiötä sitomattomana. Menettelystä oli osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:ssä säädetty rangaistus. Oikeudenvastaisella menettelyllä aikaansaatua saatavaa ei voitu käyttää siviilioikeudellisella perusteella syntyneen saatavan kuittauksessa.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus, joka on hylännyt A:n kuittausvaatimuksen, on velvoittanut A:n suorittamaan Osaomistus Oy:n konkurssipesälle 169 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.1.1988 lukien sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 9 000 markalla 16 prosentin korkoineen 26.2.1990 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.7.1991

A on valittamalla saattanut jutun hovioikeuden tutkittavaksi. Hän on uudistaen kihlakunnanoikeudessa esittämänsä kuittausvaatimuksen vaatinut kanteen hylkäämistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Osaomistus Oy:n konkurssipesä on vastannut valitukseen ja vaatinut sen hylkäämistä sekä korvausta vastauskuluistaan korkoineen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 26.9.1991. A on vaatinut, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa korkoineen. A on uudistanut kihlakunnanoikeudessa ja hovioikeudessa esittämänsä kuittausvaatimuksen.

Osaomistus Oy:n konkurssipesä on antanut siltä valituksen johdosta pyydetyn vastauksen. Konkurssipesä on vastauksessaan vaatinut korvausta Korkeimmassa oikeudessa olleista oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 9.9.1992

Perustelut

A on myöntänyt saaneensa yhtiöltä kanteessa kerrotut varat lainaksi. Kun Osaomistus Oy:n kirjanpito on monilta osin ollut puutteellista ja epäluotettavaa eikä lainojen antamisesta ole tehty osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 4 momentissa tarkoitettua merkintää hallituksen pöytäkirjaan, asiassa on jäänyt epäselväksi, onko rahalainojen antaminen A:lle tapahtunut viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan pääoman määrän rajoissa vai ei. Yhtiö ei kuitenkaan ole saanut A:lta rahalainoista vakuutta.

Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännöksen tarkoituksena on velkojien eduksi turvata se, että yhtiön sidottua omaa pääomaa vastaavat varat pysyvät yhtiössä ja että vapaan oman pääoman määrän rajoissa sanotussa lainkohdassa tarkoitetuille tahoille annetut lainat saadaan palautetuiksi yhtiölle. A, joka osakeyhtiön toimitusjohtajana on osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti siirtänyt yhtiön varoja rahalainoina itselleen, on velvollinen palauttamaan syntyneen tilanteen ennalleen ja siis suorittamaan yhtiölle takaisin saamansa rahalainat. A:lla ei menettelynsä perusteella ole oikeutta täytäntöönpanossa päästä muita yhtiön velkojia parempaan asemaan eikä siis oikeutta kuitata saatavaa Osaomistus Oy:ltä olevia vastasaataviaan vastaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A velvoitetaan suorittamaan Osaomistus Oy:n konkurssipesälle korvaukseksi sillä vastauksen antamisesta täällä olleista kuluista 2 000 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Portin, Riihelä, Tuleheimo-Takki, Wirilander ja Möller

---

[SV]

Verkställande direktören i ett aktiebolag hade av bolaget fått ett penninglån i strid med stadgandena i 12 kap. 7 § lagen om aktiebolag. Verkställande direktören hade inte rätt att använda sin motfordran hos bolaget till kvittning av bolagets fordran.

ABL 12 kap 7 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret