Taxation of Pre-Sale Shareholder Distribution Characterized as Dividend or Sale Consideration

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2015.00105

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--- · --- · --- · Geschäftsnummer: · SB.2015.00105 · Entscheidart und -datum: · Endentscheid vom 11.01.2016 · Spruchkörper: · 2. Abteilung/Einzelrichter · Weiterzug: · Das Bundesgericht hat eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gegen diesen Entscheid am 16.08.2016 teilweise gutgeheissen und die Sache zur Neubeurteilung an das Verwaltungsgericht zurückgewiesen. · Rechtsgebiet: · Steuerrecht · Betreff: · Staats- und Gemeindesteuern 2011 · Realisationszeitpunkt bei Dividendenbeschluss und indirekter Teilliquidation. [In Abhängigkeit zu einem beabsichtigten Aktienverkauf beschloss die Generalversammlung einer AG im Jahr 2010 zunächst mit altem Aktionariat über die Ausschüttung einer "Dividende", welche jedoch erst nach erfolgtem Aktienverkauf an die Altaktionäre ausgeschüttet werden sollte.

Hernach beschloss die Generalversammlung 2011 - nach dem noch im Vorjahr erfolgten Aktienverkauf - mit neuem Aktionariat über die Ausschüttung einer "Dividende" an die früheren Aktionäre bzw. Aktienverkäufer. Kurz darauf erfolgte die Auszahlung der beschlossenen "Dividende" an die ehemaligen Aktionäre, welche beim hierbei als Altaktionär ebenfalls begünstigten Pflichtigen in der Steuerperiode 2011 als Dividendenertrag besteuert wurde, von diesem jedoch als steuerfreier Kapitalgewinn betrachtet wird.] Verfahrensvereinigung, Kognition und Novenrecht (E. 1).

Realisationszeitpunkt bei Dividendenbeschluss und bei Qualifikation als indirekte Teilliquidation: Ein Einkommen ist nach steuerrechtlichen Grundsätzen dann als zugeflossen und damit erzielt zu betrachten, wenn die steuerpflichtige Person Leistungen vereinnahmt oder einen festen Rechtsanspruch darauf erwirbt, über den sie tatsächlich verfügen kann. Die Fälligkeit der Leistung ist hierbei nicht erforderlich, vielmehr reicht es in der Regel aus, wenn die eigene (Gegen-)Leistung bereits vollständig erbracht wurde. Einkommenssteuerrechtlich fliessen Dividenden damit grundsätzlich im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die GV und nicht erst zum tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt zu.

Sofern im vorliegenden Fall im Sinn der vorinstanzlichen Erwägungen einkommenssteuerlich tatsächlich von einer bereits 2010 durch die GV beschlossenen Dividendenzahlung auszugehen wäre, hätte diese demnach bereits in der Steuerperiode 2010 zur Besteuerung gelangen müssen. Die vorinstanzlich vorgenommene Qualifikation als Dividende an die ehemaligen Aktionäre erscheint jedoch fragwürdig,handelt es sich doch bei der im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf beschlossenen Zahlung der Sache nach um eine Gegenleistung an die bisherigen Aktionäre für den Verkauf von deren Aktienpaketen, welche allenfalls als Vermögensertrag aus indirekter Teilliquidation einkommenssteuerlich zu erfassen ist.

Jedenfalls wäre ein steuerbarer Vermögens- oder Liquidationsertrag in der Steuerperiode 2010 zu versteuern gewesen (E. 2 und E. 3). Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen (E. 4). Gutheissung der Beschwerden. · --- · Stichworte: · AKTIENVERKAUF DIREKTBEGÜNSTIGUNGSTHEORIE DIVIDENDE DIVIDENDENANSPRUCH DIVIDENDENAUSSCHÜTTUNG KAPITALGEWINN LIQUIDATION PARTEIENTSCHÄDIGUNG REALISATION REALISATIONSPRINZIP REALISATIONSZEITPUNKT RÜCKKAUF SYSTEMWECHSEL TEILLIQUIDATION VERMÖGENSERTRAG · Rechtsnormen: · Art. 16 Abs. I DBG Art. 16 Abs. III DBG Art. 20 Abs. I lit. c DBG Art. 20 Abs. III DBG Art. 20a Abs. I lit. a DBG Art. 20a Abs. II DBG Art. 140 Abs. III DBG Art. 671 OR Art. 674 Abs. I OR Art. 698 Abs. II Ziff. 4 OR Art. 725a Abs. 1 Ziff. 1 OR § 16 Abs. I StG § 16 Abs. III StG § 20 Abs. I lit. c StG § 20 Abs. III StG § 20a Abs. I lit. a StG § 20a Abs. II StG § 153 Abs. III StG · Publikationen:

· - keine - · Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) · Gewichtung: 3