Minority Shareholders Seek Injunction Against Board Election Due to Procedural Defects
Schweiz · Kanton Zürich (CH-ZH)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe plaintiffs, representing a minority interest in the defendant company, sought an injunction to prevent the registration of a newly elected board member, arguing her election at the August 2, 2011, general assembly was invalid due to an improperly convened meeting and an earlier, invalid removal of a 2/3 quorum requirement. The court dismissed the request for precautionary measures because the plaintiffs failed to demonstrate an imminent, irreparable disadvantage (Art. 261 ZPO), reasoning that the newly elected member, being the spouse of the majority shareholder who already held sole signatory power, would not act against her husband's will, meaning her status as a board member would not alter the existing practical authority to bind the company.
Legislator-Regeste
KI-generiertArt. 261 Abs. 1 Ziff. 2 ZPO, Art. 262 ZPO, Art. 253 ZPO, Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen, Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde, Art. 42; Minority Shareholders Seek Injunction Against Board Election Due to Procedural Defects: The court dismissed the request for precautionary measures because the plaintiffs failed to demonstrate an imminent, irreparable disadvantage (Art. 261 ZPO), reasoning that the newly elected member, being the spouse of the majority shareholder who already held sole signatory power, would not act against her husband's will, meaning her status as a board member would not alter the existing practical authority to bind the company.
Schlagwörter
KI-generiertZitierte Gesetzesbestimmungen
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KI-generiertZentrale Rechtsfragen, extrahiert von Legislator
KI-generiertThe main ground for the decision, used to dismiss the application for provisional measures.
Cited to govern the admissibility and form of a federal appeal.
Cited to govern the admissibility and form of a subsidiary constitutional appeal.
Cited in conjunction with BGG articles governing the form of a federal appeal.
Cited to govern the admissibility and form of a federal appeal.
Volltext
Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht
Geschäfts-Nr.: HE110533-O U/dz
Mitwirkend: Der Oberrichter Dr. Johann Zürcher sowie der Gerichtsschreiber Jeremias Widmer
Urteil vom 29. August 2011
1. A._____,
2. B._____,
3. C._____, Kläger
1, 2, 3 vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____ 1, 2, 3 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y._____ gegen
D._____ AG, Beklagte
betreffend vorsorgliche Massnahmen
Rechtsbegehren:
(act. 1)
"Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich anzuweisen, Frau E._____ nicht als Verwaltungsrätin der Gesuchsgegnerin einzutragen.
Unter Kostenund Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchsgegnerin."
Der Einzelrichter zieht in Erwägung:
1. Bei der Beklagten besteht offenbar ein Zwist zwischen Minderheit und Mehrheit, wobei die Kläger die Minderheit darstellen. Anlässlich einer Generalversammlung vom 2. August 2011 wurde Frau E._____ in den Verwaltungsrat gewählt. Nach klägerischer Ansicht war diese Wahl widerrechtlich, da das nötige Quorum von 2/3 nicht erreicht worden sei. Zwar sei die entsprechende Statutenbestimmung in einer Generalversammlung vom 5. Juli 2011 gestrichen worden. Bei dieser Veranstaltung habe es sich aber nur um eine Scheinverhandlung gehandelt, weshalb die Streichung nicht rechtens sei. Die Klägerschaft macht Nichtigkeit des damaligen Beschlusses geltend. Sodann sei die Generalversammlung vom 2. August 2011 unzulässigerweise nur durch ein Mitglied des Verwaltungsrates einberufen worden. Offenbar hat das Handelsregisteramt aufgrund eines Einspruches der Kläger die Eintragung der Wahl von Frau E._____ noch nicht vorgenommen.
2. Gemäss Art. 261 Abs. 1 Ziff. 2 ZPO muss ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil drohen. Die anbegehrte Anordnung muss geeignet sein, den Nachteil abzuwenden (Art. 262 ZPO). Seitens der Kläger wird geltend gemacht, mit ihrer Einzelunterschrift könnte Frau E._____ sämtliche Geschäfte namens der Beklagten abschliessen, insbesondere Werte veräussern, Kredite aufnehmen usw.
3. Der Verwaltungsratspräsident F._____ ist Mehrheitsaktionär. Er verfügt seit Gründung der Gesellschaft über die Einzelunterschrift. Seine Frau, E._____, besitzt eine Aktie. Angesichts dieser Konstellation ist davon auszugehen, dass die Kleinstaktionärin E._____ auch als einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin
keine Handlungen namens der Beklagten ohne Wissen und Willen ihres Ehemannes vornehmen wird. Auf der anderen Seite kann sie bereits heute – das Einverständnis ihres Ehegatten vorausgesetzt – namens der Beklagten rechtswirksam handeln. Irgendwelche Umstände, welche Gegenteiliges nahelegen, wurden von den Klägerin nicht behauptet (und sind auch nicht ersichtlich). Mit anderen Worten stellt sich die Lage in Bezug auf den geltend gemachten Nachteil gleich dar, ob Frau E._____ nun im Verwaltungsrat sitzt oder nicht. Die anbegehrte Massnahme erscheint nicht geeignet, den behaupteten Nachteil abzuwenden.
4. Somit ist das am 12. August 2011 gestellte Gesuch abzuweisen (Art. 253 ZPO).
5. Ausgangsgemäss werden die Kläger kostenpflichtig. Eine Entschädigung ist mangels Umtrieben nicht zuzusprechen. Der Streitwert beträgt CHF 50'000 (act. 4).
Der Einzelrichter erkennt:
1. Das Massnahmegesuch wird abgewiesen.
2. Die Gerichtsgebühr wird angesetzt auf CHF 2'790.
3. Die Kosten werden den Klägern zu je einem Drittel auferlegt, unter solidarischer Haftung eines jeden für den ganzen Betrag.
4. Entschädigungen werden keine zugesprochen.
5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien gegen Empfangsbestätigung, an die Beklagte unter Beilage von Doppeln der act. 1 und 4.
6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art.
113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und
90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
_____________________________________ HANDELSGERICHT DES KANTONS ZÜRICH Der Gerichtsschreiber:
lic. iur. Jeremias Widmer