VSLJ Sodba I Cpg 548/2025 · Višje sodišče v Ljubljani

I. Pritožba se zavrne in se in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Nasprotna udeleženka nosi sama svoje pritožbene stroške, dolžna pa je povrniti pritožbene stroške predlagateljice v višini 2.687,90 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

[JEDRO]

Tudi sodna praksa in teorija je zavzela stališče, da je pravica družbenika do informacije individualna pravica, kar izhaja tudi iz jezikovne razlage določbe 512. člena ZGD-1, da ima pravico do informacije družbenik in ne delež. Nedvomno pa je, da je predlagateljica družbenica nasprotne udeleženke. Drži, da določba četrtega odstavka 480. člena ZGD-1 določa, da imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku in da prvi odstavek istega člena ZGD-1 določa, da poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam in da če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz poslovnega deleža skupno. Na prvi pogled bi to pomenilo, da gre za nujne sospornike na aktivni strani, ko gre za uveljavljanje pravice do obveščenosti iz zadev družbe, kar pa upoštevaje obstoječo sodno prakso ne drži. O sosporništvu govorimo, kadar v pravdnem postopku na strani tožeče ali tožene stranke nastopa več oseb. Kadar so osebe že pred pravdo v takšnem medsebojnem materialnopravnem razmerju, da je spor mogoče rešiti le na enak način za vse sospornike, ti štejejo za enotno pravdno stranko (enotno sosporništvo, 196. člen ZPP). Posledica enotnega sosporništva je, da pravnomočne sodbe, izrečene v postopku, v katerem je sodeloval le en sospornik, učinkujejo tudi zoper ostale, čeprav niso sodelovali v postopku. Ta zahteva pa dejansko otežuje pravico do sodnega varstva. Zato se je v sodni praksi uveljavilo pravilo, da ni nujnega sosporništva na aktivni strani. V konkretnem primeru, ko sta soimetnika družbinega deleža v izrazitem konfliktu, bi zahteva, da lahko samo skupaj kot nujna sospornika uveljavljata sodno varstvo po pridobitvi informacij do družbe, izvotlila namen pravice do obveščenosti, ki je ravno v tem, da tisti izmed družbenikov, ki mu družba zavrne dostop do informacij o delu družbe, to sodno doseže. V primeru sprtih bivših zakoncev, skupnih imetnikov deleža družbe, se je o (sodnem) uveljavljanju upravljavskih pravic, in sicer glede vprašanja sklica skupščine, podobno izrekla že tudi sodna praksa.

[OBRAZLOŽITEV]

V ponovljenem postopku je sodišče prve stopnje ugodilo predlogu predlagateljice in nasprotni udeleženki naložilo, da v roku tri dni od prejema sklepa predlagateljici posreduje informacije in ji dovolil vpogled v listine ter ji izroči elektronski izpis oziroma fotokopije ali omogoči fotokopiranje naslednje dokumentacije: celotno podrobno razširjeno bruto bilanco družbe za obdobje od 1. 1. 2019 dalje, podatke o sklenjenih pogodbah o zaposlitvah podjemnih pogodbah in pogodbah s s.p., ki jih je družba sklenila od 1. 1. 2019 dalje, podatke o izplačilih dobičkov od 1. 1. 2019 dalje, plan poslovanja družbe za leto 2024, informacije o poslovnih prostorih družbe (informacije o nakupu, obnovi, najemih, prodaji, vključno z vsemi pogodbami, ki so bile kadarkoli sklenjene v zvezi s poslovnimi prostori družbe), vse pogodbe, medsebojna plačila in druge podatke v zvezi s poslovnim sodelovanjem z družbo A. d.o.o., matična številka ... od 1. 1. 2019 dalje, vse pogodbe, medsebojna plačila in druge podatke v zvezi s poslovnim sodelovanjem z družbo B. d.o.o., matična številka ... od 1. 1. 2019 dalje, pogodba o prenosu blagovne znamke B. in druge dogovore v zvezi s to blagovno znamko. Odločilo še je, da bo o stroških odločilo s posebnim sklepom.

Zoper sklep se je pritožila nasprotna udeleženka zaradi kršitev postopka, napačne uporabe materialnega prava ter nepravilno in nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja. Predlagala je ugoditev in razveljavitev izpodbijanega sklepa ter zavrnitev predloga oziroma podrejeno vrnitev sodišču prve stopnje v novo odločanje. Priglasila je pritožbene stroške.

Predlagateljica je odgovorila na pritožbo in predlagala, da jo sodišče druge stopnje zavrne in potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje. Priglasila je pritožbene stroške.

Pritožba ni utemeljena.

Predlagateljica in soimetnik deleža v nasprotni udeleženki ter poslovodja nasprotne udeleženke, C. C., sta bivša zakonca. V sodnem postopku je bilo pravnomočno ugotovljeno njuno soimetništvo deleža v nasprotni udeleženki. Nesporno tudi je, da je njun odnos konflikten in sta v več sodnih sporih. Enako je tudi predlagateljica v več sodnih sporih z nasprotno udeleženko, katere poslovodja je njen bivši mož.

Družbenikova pravica do informacij je urejena v 512. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in sicer določa, da mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Zahtevo po informacijah ali vpogledu sme zavrniti le, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezano družbi prizadel občutno škodo. Ti predpostavki morata biti podani kumulativno. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Če družbeniku informacije niso bile dane, ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise, ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z zakonom, sme od sodišča zahtevati, da se s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali pa da se dovoli vpogled (513. člen ZGD). O tem odloča sodišče v nepravdnem postopku (50. člen ZGD-1).

Nasprotna udeleženka je v pritožbi navedla, da je sodišče prve stopnje napačno sledilo stališču, ki ga je izrazilo višje sodišče v sklepu I Cpg 238/2025, ko je prvič odločalo o predlogu predlagateljice. Pritožnica meni, da predlagana praksa, da vsak soimetnik skupnega deleža ločeno uveljavlja pravico do obveščenosti povzroča pravno negotovost, kar povečuje spore in zmanjšuje pravno gotovost za družbo. Sodišču očita, da je takšno odločanje posledica tega, ker v ozadju v nezavednem procesu predlagateljica uspešno v proces odločanja podtika občutek, da se ji godi krivica in sedaj sodišče zasleduje občutek pravičnosti (izigrana žena) in zato ustvarja neprepričljive teoriji in praksi nasprotne zaključke, kar radira pravilno pravno odločanje in posledično pravno varnost družbi na račun enakosti pred zakonom. Meni, da nasprotna udeleženka ni enako obravnavana kot druge družbe, ko gre za skupne imetnike iz istega poslovnega deleža in je žrtev zakonskega spora.

Pritožbeno sodišče odgovarja, da pritožnica ne ponudi konkretnih trditev, da je nasprotna udeleženka neenako obravnavana kot druge družbe in da gre za "nezavedno" pristranskost sodišča pri sojenju. Glede skupnega uresničevanja pravic iz skupnega premoženja v povezavi z odločbo VSL sodba III Cp 734/2020, na katero se sklicuje pritožnica, pa pritožbeno sodišče ugotavlja, da ni primerljiva s to zadevo, saj je tam šlo za prodajo skupnega premoženja brez soglasja enega izmed skupnih lastnikov, v tem primeru pa gre za posebno pravico do obveščenosti družbenikov, ki se uresničuje individualno, kot bo razvidno iz nadaljnje obrazložitve.

Kot je pritožbeno sodišče že navedlo, je tudi sodna praksa 1 in teorija 2 zavzela stališče, da je pravica družbenika do informacije individualna pravica, kar izhaja tudi iz jezikovne razlage določbe 512. člena ZGD, da ima pravico do informacije družbenik in ne delež. Nedvomno pa je, da je predlagateljica družbenica nasprotne udeleženke. Drži, da določba 4. odstavka 480. člena ZGD določa, da imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku in da 1. odstavek istega člena ZGD-1 določa, da poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam in da če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz poslovnega deleža skupno. Na prvi pogled bi to pomenilo, da gre za nujne sospornike na aktivni strani, ko gre za uveljavljanje pravice do obveščenosti iz zadev družbe, kar pa upoštevaje obstoječo sodno prakso ne drži. 3 O sosporništvu govorimo, kadar v pravdnem postopku na strani tožeče ali tožene stranke nastopa več oseb. Kadar so osebe že pred pravdo v takšnem medsebojnem materialnopravnem razmerju, da je spor mogoče rešiti le na enak način za vse sospornike, ti štejejo za enotno pravdno stranko (enotno sosporništvo, 196. člen ZPP). Posledica enotnega sosporništva je, da pravnomočne sodbe, izrečene v postopku, v katerem je sodeloval le en sospornik, učinkujejo tudi zoper ostale, čeprav niso sodelovali v postopku. Ta zahteva pa dejansko otežuje pravico do sodnega varstva. Zato se je v sodni praksi uveljavilo pravilo, da ni nujnega sosporništva na aktivni strani. 4 V konkretnem primeru, ko sta soimetnika družbinega deleža v izrazitem konfliktu, bi zahteva, da lahko samo skupaj kot nujna sospornika uveljavljata sodno varstvo po pridobitvi informacij do družbe, izvotlila namen pravice do obveščenosti, ki je ravno v tem, da tisti izmed družbenikov, ki mu družba 5 zavrne dostop do informacij o delu družbe, to sodno doseže. V primeru sprtih bivših zakoncev, skupnih imetnikov deleža družbe, se je o (sodnem) uveljavljanju upravljavskih pravic, in sicer glede vprašanja sklica skupščine, podobno izrekla že tudi sodna praksa. 6

Odločba VSL I Cpg 691/2012, ki jo citira pritožnica, ne podpira njenega argumentiranja, da se pravica do informacije uresničuje v okviru enotnega deleža (in jo torej po njenem stališču lahko uresničuje le delež kot celota in s tem dejansko oba družbenika oziroma pravilneje pritožnica niti ne pojasni, kako se v primeru soimetništva deleža uresničuje pravica do informacije). Gre za drugačne okoliščine, kot so okoliščine tega primera. Predvsem pa ne gre za uresničevanje pravice do informacije, saj je v citirani zadevi šlo za pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža, ki učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so bila opravljena samo proti enemu izmed njih, v povezavi z izključitvijo družbenika iz družbe. Podobno je velja za primer VSL IV Cpg 1102/2009, ki ga citira pritožnica, ko je šlo za prodajo deleža v skupno imetništvo, ne pa za pravico do informacije, ko sta soimetnika deleža bivša zakonca v konfliktu interesov.

Nadalje pritožnica navaja, da je sodišče kršilo postopek, ko ni presojalo dokazov in trditev, katerih presoja bi lahko vodila do drugačne odločitve glede ugoditve zahtevi do obveščenosti. Pritožnica navaja, da je v svoji vlogi izpostavila, da je predlagateljica odtujila obsežno poslovno dokumentacijo družbi in zato predložila dokaz ter predlagala zaslišanje C. C., soimentnika družbeniškega deleža s predlagateljico in D. D., drugega družbenika. Pritožnica v pritožbi ne navede, katero konkretno dokumentacijo naj bi predlagateljica odtujila in kakšna konkretna škoda, naj bi zaradi tega nastala ali grozila družbi. Njene navedbe o povzročanju škode so zgolj splošne, na kar pritožbeno sodišče ne more odgovoriti. Pritožbeno sodišče pripominja še, da je predlagateljica družbenica družbe in ima tako pravico do vpogleda dokumentacije. Predlagateljica je na nekonkretiziranost trditev o odsvojitvi dokumentacije ter škode družbi med postopkom opozorila (l. št. 75) in pritožnica je (niti) v pritožbi (niti) med postopkom pred sodiščem prve stopnje ni konkretizirala ne glede morebitne nastale ali grozeče škode, ne glede dokumentacije, ki naj bi jo predlagateljica odtujila. Pritožbeno sodišče tako temu pritožbenemu očitku ne more slediti, saj ne gre za kršitev pravice do izjave, ker sodišče pravilno ni izvedlo dokaza, ki ni bil konkretno substanciran. 7 Trditveno in dokazno breme sta povezani (212. člen ZPP), zato mora stranka natančno opredeliti, katero dejstvo naj se s predlaganim dokazom ugotovi. 8

Kot je bilo že navedeno je pravica družbenika do informacije in vpogleda pravica in vsaka odklonitev le-te pravice mora biti konkretno argumentirana in je to zakonsko izjemo treba razlagati restriktivno. 9 Prav tako je bila nasprotna udeleženka že podučena, da je na njej konkretno trditveno in dokazno breme, da se zavrne zahteva po informacijah in vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem prizadel družbi občutno škodo.

Glede trditev, da predlagateljica in C. C. s svojimi konflikti iz nerazrešene zakonske zveze vnašata v družbo negotovost in jo ovirata pri njenem delu in da ravnanje predlagateljice ni lojalno do družbe, pomeni škodo za družbo in da sodišče o tem ni podalo nobenih razlogov, pritožbeno sodišče odgovarja, da morebitni konflikti med družbeniki oziroma soimetniki družbenih deležev ne morejo biti razlog za to, da se enemu od imetnikov (soimetnikov) družbeniškega deleža odreče pravica do informacije. Sam po sebi konflikt med soimetniki družbinih deležev ali družbeniki ne zadostuje zato, da bi bila izpolnjena zakonska premisa, da družbi nastaja škoda ali bi ji lahko zaradi tega nastala. Pritožnica namreč ni konkretizirala, kakšna škoda nastaja družbi zaradi konfliktov med predlagateljico in C. C.

Navedba pritožnice, da odprti postopki med predlagateljico in družbo ter predlagateljico in njenim bivšim možem, ki je soimetnik deleža v nasprotni udeleženki, pomeni zlorabo pravic in povzročanje škode nasprotni udeleženki, pa ni konkretizirana, zato pritožbeno sodišče nanjo ne more odgovarjati. Poleg tega bi (sodni) zaključek, da zgolj odprti sodni postopki brez konkretno navedene nastale ali grozeče škode družbi 10 pomenijo razlog za odklonitev informacije družbeniku, pomenil kršitev ustavno varovane pravice do sodnega varstva. 11

Glede očitka o izključitvi javnosti pritožbeno sodišče odgovarja, da je sodišče prve stopnje pravilno navedlo, da trditve pritožnice glede informacij, ki naj bi bili tajni podatki, niso bile konkretizirane in da je na to opozorila tudi predlagateljica. Sodišče prve stopnje jo je pravilno in podrobno (točka 12. do 14. obrazložitve izpodbijanega sklepa) opozorilo, da če bi nasprotna udeleženka sodišču dokumentacijo predložila, označila z ustrezno stopnjo tajnosti, kot to zahteva Zakon o tajnih podatkih (ZTJ), bi sodišče z nadaljnjim postopanjem lahko izvedlo ustrezen postopek, kjer bi tudi zaprlo obravnavo za javnost, če bi bilo potrebno in ravnalo v skladu s predpisanimi postopki za ravnanje s tajnimi podatki. Ker pa je pritožnica trditve o obstoju tajnih podatkov podala pavšalno, sodišče prve stopnje ni imelo razloga, da glavno obravnavo zapre za javnost in da ravna v skladu s predpisi o ravnanju s tajnimi podatki, če sploh ni vedelo, o čem konkretno govori nasprotna udeleženka. Tako so očitki o paradoksalnem ravnanju sodišča prve stopnje neutemeljeni. Očitek, da družbenica ni podala namere glede uporabe podatkov ( četudi so ti tajni in da če bi imela poštene namene, bi to gotovo zapisala ), ni v skladu s pravico do obveščenosti družbenika. Družbeniku ni treba posebej zatrjevati, za kakšne namene bo uporabil te informacije, ampak je pravica do obveščenosti pravica sama po sebi, seveda ob omejitvah iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1 in da se nanaša na zadeve družbe iz prvega odstavka 512. člena ZGD-1.

Pritožbena navedba, da izrek sklepa o dostopu do informacij ni konkretiziran in zato ni izvršljiv, ne drži. Iz izreka zelo podrobno izhaja, katere podatke mora nasprotna udeleženka posredovati predlagateljici oziroma ji omogočiti elektronski izpis oziroma fotokopije in pri tem pritožnica ponovno ne konkretizira, kaj naj bi bilo neizvršljivo. Pritožnica izpostavi navedbo: podatki s s.p.-ji od 1. 1. 2019 dalje , kar iztrga iz konteksta, saj se druga alineja izreka v povezavi s prvim odstavkom izreka izpodbijanega sklepa glasi, da mora pritožnica dovoliti vpogled v listine ali izročiti kopije ali elektronski izpis listine in sicer ….podatke o sklenjenih pogodbah o zaposlitvah, podjemnih pogodbah in pogodbah s s.p., ki jih je družba sklenila od 1. 1. 2000 dalje , kar je zadosti konkretizirano.

Pritožbeno sodišče je odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi 42. členom Zakona o nepravdnem postopku, ZNP-1). V kolikor pritožnica morebiti na kakšno pritožbeno navedbo ni dobila izrecnega odgovora, ta izhaja iz konteksta celotne obrazložitve, kar zadošča, saj lahko iz obrazložitve te odločbe v zadostni meri spozna, kateri razlogi so vodili pritožbeno sodišče k njegovi odločitvi.

Pritožba nasprotne udeleženke glede na navedeno ni utemeljena in ker pritožbeno sodišče obenem ni našlo kršitev, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in z 42. členom ZNP-1), jo je zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1).

Odločitev o pritožbenih stroških temelji na drugem odstavku 165. člena v zvezi z drugim odstavkom 154. člena ZPP. Nasprotna udeleženka stranka s pritožbo ni uspela, zato nosi sama svoje stroške post0pka in mora plačati predlagateljici njene stroške pritožbenega postopka. Sodišče prizna le tiste stroške, ki so potrebni in sicer 6.000 točk za odgovor na pritožbo (tarifna številka 22/1 OT v zvezi s tar. št. 30/4; nagrado v tej višini sta priglasili obe udeleženki tako nasprotna udeleženka za sestavo pritožbe kot predlagateljica za sestavo odgovora na tožbo), materialni stroški v višini 2% točk (tretji odstavek 11. člena OT), 22 % DDV, kar skupaj znaša 2.687,90 EUR, ki jih mora nasprotna udeleženka predlagateljici plačati v roku 15 dni po prejemu te sodne odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi po poteku tega roka dalje do plačila.

1 VSL sklep I Cpg 587/2020, I Cpg 49/2024.

2 Glej P. Podgorelec, Informacijske pravice družbenikov, GV založba, Ljubljana 2007, strani 32 in nasl.

3 Glej npr. VSRS II Ips 450/93.

4 Podobno glej VSRS II Ips 83/2021.

5 To velja toliko bolj v primeru, kot je ta, ko je poslovodja družbe in torej tisti, ki izjavlja voljo družbe glede družbenikovega dostopa do informacij, drugi imetnik deleža, s katerim je prva imetnica v konfliktnem razmerju in s tem v konfliktu interesov.

6 Glej VSK Sodba Cpg 32/2025.

7 Glej tudi III Ips 22/2010.

8 Več A. Galič v L. Ude in ostali, Pravdni postopek, Zakon s komentarjem, druga knjiga, GV založba in založba Uradni list Republike Slovenije, Ljubljana 2006, stran 133.

9 Glej tudi VSRS Sklep III Ips 75/2010 in VSC Sklep II Cpg 75/2025.

10 Zgolj splošno navedba o stroškovnem, organizacijskem, časovnem in še kakšnem obremenjevanju nasprotne udeleženke ne pomeni konkretizacije škode zaradi odprtih sodnih postopkov.

11 Glej tudi VSL Sklep I Cpg 320/2023.