Court dismisses appeal by former partners lacking standing to challenge corporate capital reduction decisions.

I. Pritožbi se zavržeta.

II. Pritožnika D., d. o. o. in K., d. o. o., sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

[JEDRO]

Osebe, ki niso več družbeniki subjekta vpisa (izključeni družbeniki), ne morejo vplivati na sprejemanje odločitev skupščine subjekta vpisa, med drugim na odločitve preostalih družbenikov, ki jih ti sprejmejo na podlagi 502. člena ZGD-1.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Registrsko sodišče je z izpodbijanim sklepom v sodni register vpisalo sklepe skupščine, sprejete

- dne 26. 1. 2024: zmanjšanje osnovnega kapitala družbe za znesek 580.185,99 EUR zaradi izključitve družbenikov A. A., B., d. o. o., C., d. o. o., D., d. o. o., E., d. o. o. in F., d. o. o. iz družbe in prenehanje njihovega poslovnega deleža; ter hkratno povečanje osnovnega kapitala v isti višini iz sredstev družbe iz postavke „Druge rezerve iz dobička“ in povečanje obstoječih osnovnih vložkov družbenikov G., d. o. o., H., d. o. o., I., d. o. o., J., d. o. o. in lastnega poslovnega deleža KDD – Centralna klirinška depotna družba, zaradi dokapitalizacije iz sredstev družbe; in

- dne 19. 7. 2024 o spremembi sklepa skupščine dne 26. 1. 2024 o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe, tako, da se ta poveča iz postavke kapitalske rezerve iz 1. točke prvega odstavka 64. člena ZGD-1 (in ne iz postavke drugih rezerv iz dobička).

2. Zoper sklep so pritožbo vložili pritožniki A. A., B., d. o. o., in C., d. o. o., iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi z 19. členom Zakona o sodnem registru (ZSReg) in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP-1). Predlagajo, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni ter zavrne predlog za vpis oziroma podredno, da sklep razveljavi in postopek vpisa prekine ali vrne zadevo v novo odločanje. Drugo pritožbo sta vložila pritožnika D., d. o. o. in K., d. o. o., iz razloga kršitve določb postopka in napačne uporabe materialnega prava. Predlagata, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in predlog za vpis zavrne, ter zahtevata povračilo pritožbenih stroškov.

3. Subjekt vpisa je na pritožbi odgovoril.

4. Pritožbi nista dovoljeni.

5. Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes (prvi odstavek 36. člena ZSReg). Kot za sleherno aktiviranje sodišča mora imeti stranka tudi za intervencijo pritožbenega sodišča v registrskem postopku pravovarstveno potrebo. Pritožbena pravovarstvena potreba (pravni interes za pritožbo) je zato procesna predpostavka, brez katere ni vsebinskega odločanja o pritožbi (gre za posebno obliko pravovarstvenega interesa pred pritožbenim sodiščem). Pomeni, da ima pravico do pritožbe samo tista stranka, ki bi ji, če bi se pokazala, da je utemeljena, prinesla konkretno in neposredno pravno korist oziroma katere pravni položaj bi se izboljšal 1 . Ker je pritožbeni interes predpostavka za dovoljenost pritožbe, mora obstajati tako ob njeni vložitvi kot v celotnem pritožbenem postopku in ob odločanju o pritožbi.

6. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je bilo ob izdaji izpodbijanega sklepa že pravnomočno odločeno o vpisu izključitve družbenikov A. A., B., d. o. o., C., d. o. o., D., d. o. o., E., d. o. o. in F., d. o. o., in sicer s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024. Prvi štirje pritožniki torej ob vložitvi pritožb in v pritožbenem postopku ter v času odločanja o pritožbi, niso več družbeniki subjekta vpisa. Peti pritožnik pa tudi sicer ni bil družbenik subjekta vpisa, temveč je imel zgolj pričakovanje, da bo postal družbenik družbe E., d. o. o., ki je imela poslovni delež v subjektu vpisa. Slednje pravnega interesa v postopkih vpisov v sodni register pri subjektu vpisa ne zagotavlja.

7. Zato pritožniki nimajo pravnega interesa za pritožbo zoper izpodbijani sklep o vpisu sklepov skupščine, ki se nanašajo na zmanjšanje osnovnega kapitala družbe zaradi izključitve družbenikov iz družbe in prenehanja njihovega poslovnega deleža, ter hkratno povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe in povečanje osnovnih vložkov obstoječih družbenikov. Ti sklepi zadevajo zgolj obstoječe družbenike; na osebe, ki niso (več) družbeniki subjekta vpisa, pa se ne morejo raztezati. S pritožbo zoper izpodbijani sklep pritožniki svojega pravnega položaja ne morejo izboljšati. 2 Osebe, ki niso več družbeniki subjekta vpisa (izključeni družbeniki), ne morejo vplivati na sprejemanje odločitev skupščine subjekta vpisa, med drugim na odločitve preostalih družbenikov, ki jih ti sprejmejo na podlagi 502. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Ta v prvem odstavku določa, da z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti, čemur sledijo obveznosti družbe v smeri ureditve osnovnega kapitala, določene v drugem, tretjem in četrtem odstavku 502. člena ZGD-1. Poslovni deleži izključenih družbenikov in vse s temi deleži povezane pravice in obveznosti namreč niso prenehali šele z izpodbijanim sklepom, ampak skladno s prvim odstavkom 502. člena ZGD-1 že njihovo izključitvijo. Za razliko od postopka vpisa izbrisa družbenikov iz sodnega registra, na katerega se sklicujejo pritožniki, je sedaj položaj drugačen, saj so izključeni družbeniki po sklepu VSL IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024 že pravnomočno izbrisani iz sodnega registra kot družbeniki subjekta vpisa. Peti pritožnik pa sploh ni bil družbenik.

8. S pritožbama zoper izpodbijani sklep pritožniki zase ne morejo doseči boljšega pravnega položaja. 3 Zato ni izkazan pravni interes, ki je predpostavka za dopustnost pritožbe (četrti odstavek 343. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 19. členom ZSReg). Pritožbeno sodišče ju je zato na podlagi 1. točke 39. člena ZSReg zavrglo.

9. Na ostale pritožbene navedbe pritožbeno sodišče ni odgovarjalo, ker glede na sprejeto odločitev niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 19. členom ZSReg).

10. Ker po prvem odstavku 18. člena ZSReg vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške, je pritožbeno sodišče odločilo, da pritožnika D., d. o. o. in K., d. o. o., ki sta zahtevala plačilo stroškov pritožbenega postopka, te krijeta sama.

1 Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 3. knjiga, Uradni list Republike Slovenije in GV Založba, Ljubljana, 2009, str. 351-352.

2 Enako tudi sklep VSL IV Cpg 189/2024 z dne 3. 10. 2024.

3 Prim. sklep VSL IV Cpg 585/2009 z dne 23. 9. 2009.