Appeal dismissed; former shareholder lacks standing to request company documents after exiting the business.

I. Pritožba predlagateljice se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

II. Predlagateljica je dolžna nasprotni udeleženki v roku 15 dni povrniti 457,20 EUR stroškov postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po izteku izpolnitvenega roka dalje.

[JEDRO]

Pravico do informacij oziroma vpogleda v dokumentacijo družbe ima le družbenik družbe. Ker pritožnica ni družbenica nasprotne udeleženke, po materialnem pravu nima procesne legitimacije za uveljavljanje vloženega predloga.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo predlagateljičin predlog za pridobitev oziroma fotokopiranje poslovne dokumentacije nasprotne udeleženke z dne 15. 11. 2024 (I. izreka), predlagateljici je naložilo, da nasprotni udeleženki v 15 dneh povrne 366,00 EUR stroškov postopka (II. izreka).

2. Zoper takšen sklep se je pritožila predlagateljica iz pritožbenih razlogov po 1., 2. in 3. točki prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbi predlagateljice ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu predlagateljice zaradi zagotavljanja pravice do obveščenosti ugodi oziroma podrejeno, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi in vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Nasprotna udeleženka je na pritožbo odgovorila in predlagala, da jo višje sodišče zavrne. Priglasila je pritožbene stroške.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je družbenikova pravica do informacij in vpogleda v dokumentacijo v zadevah družbe, katere družbenik je, njegova individualna članska pravica, ki je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družben položaj. Vendar mu to pravno varstvo zagotavlja 512. in 513. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) le, če je družbenik družbe.

6. V konkretnem primeru je sodišče prve stopnje namreč pravilno zavrglo zahtevo družbenice za vpogled, saj je že iz njenega predloga razvidno, da je iz družbe izstopila 22. 12. 2022, torej še pred podajo zahteve z dne 19. 11. 2024 po 512. členu ZGD-1 in da je že prejela izplačilo za odstopljeni poslovni delež.

7. Pritožbene navedbe, da želi pritožnica z vpogledom v poslovno dokumentacijo družbe - nasprotne udeleženke preveriti, če je bila denarna odmena za odsvojitev njenega deleža primerna, pa se ne prilega pravnemu položaju, ki ga dajeta določbi 512. in 513. člena ZGD-1. Sodišče prve stopnje je pravilno navedlo, da družbeniku po izstopu iz družbe ostane le še premoženjska pravica do izplačila ocenjene vrednosti njegovega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. 1

8. Pritožbeno sodišče se v celoti pridružuje razlogom sodišča prve stopnje. Dodaja še, da prav gotovo ne grejo družbenici pravice do vpogleda v poslovanje družbe po njenem izstopu. Glede informacij do trenutka njenega odstopa pa bo lahko pridobivala informacije v postopku, ki ga po lastnih navedbah vodi v zvezi z razveljavitvijo pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža. Pritožbene navedbe glede tega, da predlagateljica ob podpisu pogodbe o odsvojitvi deleža ni bila zdravstveno sposobna razumeti svojih dejanj, za odločanje v tej zadevi o pravici družbenika do informacij niso bistvena in jih lahko uveljavlja v drugem postopku.

9. Sodna praksa, na katero se sklicuje pritožba, da je sodišče dovolilo dostop do informacij tudi osebi, ki ni družbenik družbe, pa ni uporabljiva za obravnavani primer. Iz zadeve II Cpg 97/2000, na katero se sklicuje pritožnica, namreč izhaja, da je družbenica izstopila iz družbe dve leti kasneje, kot je bil izdana začasna odredba, s katero je takrat še družbenica zahtevala dokumentacijo o poslovanju družbe. Torej je družbenica zahtevala izročitev dokumentacije o poslovanju družbe v času, ko je še bila družbenica. Poleg tega se je tudi dokumentacija, katere izročitev je zahtevala, nanašala le na čas, ko je bila predlagateljica (upnica v tistem primeru) družbenica družbe (dolžnika v tistem primeru). Iz navedenega je razvidno, da je bivša družbenica v tisti zadevi zahtevala izročitev dokumentacije v času in za čas, ko je še bila družbenica družbe, kar je bistvena razlika s tukaj obravnavno zadevo, ko predlagateljica zahteva dokumentacijo v času (predlog vložen 19. 11. 2024), ko že slabi dve leti ni več družbenica družbe in zahteva tudi posamezne listine (npr. plani za družbo v letu 2023 in 2024, srednjeročni plani za družbo 2023-2028, obračun DDPO za leto 2023) iz časa po njenem izstopu z dne 22. 12. 2022 in zato nista primerljivi.

10. Pritožbeno sodišče pritožnici odgovarja še, da je sodišče s tem, ko je zavrglo njen predlog, ravnalo pravilno in ni bilo dolžno voditi kontradiktornega postopka glede posameznih trditev pravdnih strank in tako ne drži očitek o kršenju ustavne pravice do poštenega sojenja in 6. člena Evropske konvencije o človekovih pravicah. Sodišče nudi sodno varstvo in izvede kontradiktorni postopek takrat, ko so podane procesne predpostavke za vložitev zahtevka glede pravic materialnega prava. Povedano drugače, sodišče najprej preveri, ali je tožba (ali predlog), kot jo vloži stranka, sploh dovoljena, preden v kontradiktornem postopku razpravlja o materialnih pravicah strank. S tem ne krši ustavnih in konvencijskih pravic. Edino pravno relevantno dejstvo, ki ga je prvostopenjsko sodišče ugotovilo in je bilo odločilno za izdajo izpodbijanega sklepa, je bilo dejstvo, da predlagateljica ni družbenica družbe - nasprotne udeleženke, saj je na podlagi pogodbene odsvojitve lastnega deleža izstopila iz družbe, kar je tudi sama navedla v predlogu (l.št. 1). Bistvena postopkovna kršitev po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 zato ni podana.

11. Tako se izkaže, da je prvostopenjsko sodišče pravilno uporabilo materialno pravo, ko je zaključilo, da ima pravico do informacij oziroma vpogleda v dokumentacijo družbe po 512. in 513. členu ZGD-1 le družbenik družbe. Ker pritožnica ni družbenica nasprotne udeleženke, po materialnem pravu nima procesne legitimacije za uveljavljanje vloženega predloga. Prvostopenjsko sodišče je zato za izpodbijano odločitev imelo podlago v prvem odstavku 24. člena ZNP-1. 2

12. Pritožnica se pritožuje tudi zoper odločitev o stroških in sicer navaja, da bi sodišče prve stopnje moralo prisoditi nagrado v višini 300 točk in ne 500 točk, saj to predstavlja najnižjo vrednost za storitev, ki ne zahteva posebnega znanja. Pritožbeno sodišče s tem ne more soglašati, saj pritožnica v pritožbi ni navedla konkretnih dejstev, zakaj bi bilo treba nasprotni udeleženki prisoditi povrnitev v najnižji tarifi glede na to, da je tudi pritožnica sama za svoj predlog predlagala nagrado 500 točk. Pritožbene navedbe so tako tudi v tem delu neutemeljene.

13. Pritožbeno sodišče je odgovorilo le na tiste pritožbene navedbe, ki so bile odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1).

14. Ker so se pritožbeni razlogi izkazali za neutemeljene, izpodbijani sklep pa je uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1), je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1).

15. Odločitev o pritožbenih stroških temelji na drugem odstavku 165. člena v zvezi z drugim odstavkom 154. člena ZPP. Predlagateljica s pritožbo ni uspela, zato mora sama nositi svoje stroške pritožbenega postopka in plačati nasprotni udeleženki njene. Sodišče prizna le tiste stroške, ki jih stranka priglasi in so potrebni za pravdo (155. člen ZPP) in sicer: odgovor na pritožbo priglašenih 625 točk (tarifna številka 30/1 v zvezi s 3. členom OT) in 22 % DDV, kar skupaj znaša 457,20 EUR, ki jih mora predlagateljica plačati nasprotni udeleženki v roku 15 dni po prejemu te sodne odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi po poteku tega roka dalje do plačila.

1 Glej tudi VSL I Cpg 810/2020.

2 Obiter dictum pritožbeno sodišče še opozarja, da je procesna predpostavka za sodno uveljavljanje družbenikove pravice do informacije in vpogleda po drugem odstavku 512. člena ZGD-1 odločitev družbenikov o poslovodjevi zavrnitvi družbenikove zahteve po informacijah in vpogledu (sodba Vrhovnega sodišča III Ips 30/2000), o čemer predlagateljica ne poda trditev.