Appeal dismissed; removal of director requires corporate act, not just employment contract termination.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

[JEDRO]

Pravna narava razmerja med direktorjem in družbo je dvojna: korporacijskopravna na podlagi sklepa o imenovanju direktorja in obligacijskopravna na podlagi pogodbe. Pri razrešitvi je slika zrcalna (sklep o odpoklicu kot korporacijskopravni akt, ki mu sledi odpoved pogodbe, to je obligacijskopravnega razmerja). Predmet vpisa v sodnem registru so samo korporacijskopravni akti.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Z izpodbijanim sklepom je Okrožno sodišče zavrnilo predlog za vpis izbrisa zastopnika subjekta vpisa, ker iz sklepa nadzornega sveta, ki naj bi bil podlaga vpisu, ne izhaja, da bi bil edini član uprave odpoklican z mesta člana uprave, iz sklepa pa prav tako ne izhajajo razlogi za njegov odpoklic.

2. Zoper sklep se subjekt vpisa pritožuje. Po drugem odstavku 14. člena individualne pogodbe o zaposlitvi z dne 20.3.2017 je predviden tudi odpoklic direktorja in odpoved pogodbe o zaposlitvi brez utemeljenega razloga. Ravno zato je šlo v predmetni zadevi. Sklep o odpoklicu ima korporacijsko pravne učinke v razmerju med direktorjem in družbo in je kot tak relevanten za postopek vpisa v sodni register. V postopku izbrisa se sodišče ne sme spuščati v utemeljenost odpoklica, saj je to lahko le predmet morebitnega postopka, ki bi ga sprožil odpoklicani direktor. V nasprotnem primeru pridemo do položaja, ko je direktor odpoklican, zoper tak sklep ne uveljavlja pravnega varstva, prenehala mu je tudi pogodba o zaposlitvi, kljub temu pa je še vedno vpisan kot zastopnik v sodnem registru.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Pravna narava razmerja med direktorjem in družbo je dvojna: korporacijskopravna na podlagi sklepa o imenovanju direktorja in obligacijskopravna 1 na podlagi pogodbe. Pri razrešitvi je slika zrcalna (sklep o odpoklicu kot korporacijskopravni akt, ki mu sledi odpoved pogodbe, to je obligacijskopravnega razmerja). Predmet vpisa v sodnem registru so samo korporacijskopravni akti. Iz zapisnika nadzornega sveta izhaja, da je nadzorni svet direktorju odpovedal individualno pogodbo o zaposlitvi, ni pa sprejel nobenega sklepa o odpoklicu direktorja 2 . Tej ugotovitvi sodišča prve stopnje pritožba ne nasprotuje. Glede na vse povedano odpoved pogodbe o zaposlitvi sama po sebi še ne pomeni prenehanja korporacijskega razmerja in nima korporacijskopravnih učinkov, kot to napačno meni pritožnik. Ker do odpoklica po drugem odstavku 268. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) dejansko sploh še ni prišlo, predlog ni utemeljen (1. točka 33. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg). Že iz tega razloga je odločitev sodišča prve stopnje pravilna.

5. Pritožbeno sodišče je zato pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru).

1 V konkretnem primeru je pogodba mešana, saj ima delovnopravne elemente in elemente pogodbe o delu.

2 Gre za pomanjkljivost, ki jo glede na vsebino zapisnika nadzornega sveta in vsebino predloga ni mogoče odpraviti.