Appeal partially allowed: temporary court order invalid for changing shareholder records in commercial register.
Slovenia (SI)
Legislator summary
AI generatedThe appellate court partially revoked the first-instance decision regarding the entry of a temporary court order into the commercial register. The appellant argued that the registrar incorrectly recorded a change of shareholders based solely on a temporary order without a final judgment. The court held that while temporary orders are executable, they lack the material legal basis required to alter the official shareholder register, which demands a final court decision or other statutory grounds.
Legislator headnote
AI generated5. člen 2. odstavek 5. ZSReg; 43., 44. člen Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register: A temporary court order may be noted in the commercial register but cannot serve as the legal basis for changing the shareholder list, which requires a final court decision or other statutory grounds.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
I. Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijani sklep v delu, v katerem je sodišče prve stopnje pri subjektu vpisa pri poslovnem deležu zaporedna številka: 179237 vpisalo izstop družbenika A., d. o. o. z dnem 19. 3. 2021 in vstop družbenika B., d.d. - v stečaju z dnem 19. 3. 2021, razveljavi.
II. V preostalem delu, v katerem je v podatkovni sklop „razno“ vpisalo tekst: „Na podlagi sklepa o zavarovanju Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. XI Pg 546/2021 – 5 z dne 19. 3. 2021 se izbriše družbenika A., d. o. o. in vpiše nov družbenik B., d. d. - v stečaju“, pa se pritožba zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.
[JEDRO]
Začasna odredba se v skladu s 5. točko drugega odstavka 5. člena ZSReg le zaznamuje pri poslovnem deležu družbenika, na katerega se ta nanaša. Ne more pa biti podlaga za vpis spremembe imetništva poslovnega deleža, saj za to ni podlage v materialnem pravu.
[OBRAZLOŽITEV]
1. Sodišče prve stopnje je pri subjektu vpisa v podatkovni sklop „razno“ vpisalo sklep o zavarovanju Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. XI Pg 546/2021 – 5 z dne 19. 3. 2021, po katerem se izbriše družbenika A., d.o.o. in vpiše nov družbenik B., d.d. - v stečaju, ter navedeno spremembo pri poslovnem deležu zaporedna številka 000 tudi vpisalo.
2. Družbenik A., d.o.o. je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da zavrne predlagani vpis spremembe družbenika, podrejeno pa, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.
3. B., d.d. - v stečaju je na pritožbo odgovoril.
4. Pritožba je delno utemeljena.
5. Sodišče prve stopnje je pri subjektu vpisa v podatkovni sklop „razno“ vpisalo sklep o zavarovanju (začasno odredbo) Okrožnega sodišča v Ljubljani XI Pg 546/2021 – 5 z vsebino, razvidno iz izreka tega sklepa in na podlagi tega pri poslovnem deležu zaporedna številka 000 vpisalo izstop družbenika A., d.o.o. ter vstop družbenika B., d.d. - v stečaju,
6. Sklep o začasni odredbi ima, kadar je izdan v pravdnem ali kakšnem drugem postopku, učinek sklepa o izvršbi (268. člen Zakona o izvršbi in zavarovanju - ZIZ). Zaznamba sklepa o izvršbi pa je konkretno izvršilno dejanje, ki ga registrsko sodišče opravi po uradni dolžnosti (5. točka drugega odstavka 5. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg), ko prejme sklep o izvršbi oziroma začasni odredbi. Pri tem ne presoja, ali je bila začasna odredba izdana utemeljeno ali ne. O tem odloča sodišče v postopku (s pravnimi sredstvi), v katerem je bila začasna odredba izdana. Zato na navedbe pritožnika, s katerimi oporeka ugotovitvam pravdnega sodišča (v sklepu o začasni odredbi), da so bili izpolnjeni pogoji za izdajo začasne odredbe, pritožbeno sodišče ne bo odgovarjalo.
7. Utemeljeno pa pritožnik očita sodišču prve stopnje, da ni imelo podlage za vpis spremembe družbenika pri poslovnem deležu zaporedna št. 000. Začasna odredba se v skladu s 5. točko drugega odstavka 5. člena ZSReg le zaznamuje pri poslovnem deležu družbenika, na katerega se ta nanaša. Ne more pa biti podlaga za vpis spremembe imetništva poslovnega deleža, saj za to ni podlage v materialnem pravu. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uredba), ki ureja izvedbena pravila vpisa v register, v členih 43 do 44 določa, kaj je lahko podlaga za vpis spremembe družbenika (pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža, sklep o dedovanju, listina o pravnem nasledstvu, pravnomočna sodba). V danem primeru bi tako lahko bila pravna podlaga za vpis spremembe družbenika (oziroma vzpostavitve v prejšnje stanje) le pravnomočna sodba, izdana v postopku, v katerem je bila izdana začasna odredba (smiselno druga točka prvega odstavka 44. člena Uredbe).
8. Sodišče prve stopnje je glede na navedeno pri poslovnem deležu zaporedna številka 000 neutemeljeno vpisalo izstop družbenika A., d.o.o. in vstop družbenika B., d.d. - v stečaju.
9. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbi delno ugodilo in izpodbijani sklep v delu, v katerem je registrsko sodišče pri subjektu vpisa pri poslovnem deležu številka 000 vpisalo spremembo družbenika, razveljavilo. V preostalem delu, ki se nanaša na vpis začasne odredbe v podatkovni sklop „razno“, pa je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg), ko je pred tem ugotovilo, da v tem delu ni podan nobeden od pritožbenih razlogov, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, vse v zvezi s 42. členom Zakona o nepravdnem postopku – ZNP-1 in 19. členom ZSReg).
10. Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 18. člena ZSReg, po kateri vsak udeleženec v registrskem postopku plača svoje stroške.