Bankruptcy court voids contract amendment signed by director without authority, ordering return of vehicle.

Na pritožbo prvotožene stranke se sodba sodišča prve stopnje v drugi točki izreka spremeni tako, da se glasi: "Ugotovi se, da je aneks št. 1 z dne 30.9.1991 k pogodbi št. II/1-04-938/90 z dne 25.4.1990 ničen." V ostalem delu se pritožba zavrne kot neutemeljena in se sodba sodišča prve stopnje v tretji in četrti točki izreka potrdi.

[JEDRO]

Tožeča stranka je na dan, ko je bil zoper njo začet stečajni postopek, z aneksom odstopila pogodbo o zakupu osebnega avtomobila, sklenjeno z drugotoženo stranko, prvotoženi stranki. Aneks je za tožečo stranko podpisal njen direktor, tožeča stranka pa ga kasneje ni odobrila. V tem primeru ne gre za to, da bi aneks sklenila poslovno omejena pravna oseba, ampak za sklenitev pogodbe brez pooblastila, kar ima za posledico ničnost (na kar sodišče pazi po uradni dolžnosti), ne pa izpodbojnost spornega aneksa. V vsakem primeru pa mora prvotožena stranka avtomobil vrniti tožeči stranki.

[OBRAZLOŽITEV]

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek na ugotovitev, da je pravno dejanje sklenitve aneksa k osnovni pogodbi brez pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke (1. točka izreka sodbe).

Nato je navedeni aneks razveljavilo (2. točka izreka sodbe) in v posledici njegove razveljavitve razsodilo, da mora prvotožena stranka vrniti tožeči stranki osebni avto.

Zoper sodbo se je glede izreka pod 2., 3. in 4. točko izreka prvotožena stranka pravočasno pritožila zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Navedla je, da v tem primeru ni bilo nikakršnega oškodovanja ali favoriziranja upnikov, zato tožeča stranka ne more imeti pravnega interesa na izpodbijanje obravnavanega aneksa. Stališče sodišča prve stopnje, da ni potrebno upoštevati določb 2. in 3. odst. 112. čl. ZOR, je napačno, saj se je sodišče nato sklicevalo na določbo 113. čl. ZOR, ki se navezuje na predhodno določbo 112. čl. ZOR. Sodišče je celo samo ugotovilo, da sporni avtomobil ne spada v stečajno maso, saj je last drugotožene stranke, zato ga prvotoženi stranki ni potrebno vrniti tožeči stranki. Predlaga razveljavitev izpodbijane sodbe.

Pritožba je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Pritožbeno sodišče je na podlagi določbe 2. odst. 365. čl. ZPP po uradni dolžnosti preizkusilo, ali je bila v postopku na prvi stopnji storjena kakšna bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 2. odst. 354. čl. ZPP in ni našlo nobene.

Nesporno v tej zadevi je, da je tožeča stranka s pogodbo od drugotožene stranke vzela v zakup osebni avto. Z aneksom, izpodbijanim v tem sporu, je vse pravice in obveznosti iz navedene pogodbe s soglasjem drugotožene stranke prevzela prvotožena stranka.

V takem primeru gre za odstop pogodbe po 1. in 2. odst. 145. čl. ZOR.

Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je bil izpodbijani aneks sklenjen dne 30.9.1991 in da je bil istega dne zoper tožečo stranko začet stečajni postopek. Pravilno je nato sklepalo, da so tega dne po 92. čl. ZPPSL prenehale pravice direktorja tožeče stranke in prešle na stečajnega upravitelja. Direktor, ki je podpisal sporni aneks, torej takrat te pravice ni več imel. V takem primeru pa ne gre za primer omejene poslovne sposobnosti tožeče stranke in zato za izpodbojnost pogodbe (aneksa) po 111. čl. ZOR, kot je sklepalo sodišče prve stopnje, pač pa za primer sklenitve pogodbe brez pooblastila po 1. odst. 88. čl. ZOR. V takem primeru pa se po določbi 3. odst. 88. čl. ZOR šteje, da pogodba sploh ni bila sklenjena, če je neupravičeno zastopani kasneje ni odobril. Odobritev tožeče stranke ni izkazana, niti zatrjevana. Glede na to, da tožeča stranka aneks izpodbija s tožbo, pa je treba ugotoviti, da mu celo izrečno nasprotuje. Zato je ta aneks ničen, na kar pazi sodišče po uradni dolžnosti (109. čl. ZOR).

Pritožbeno sodišče je torej ugotovilo, da je sodišče prve stopnje na ugotovljeno dejansko stanje napravilo o veljavnosti spornega aneksa napačen pravni zaključek. Zato je na podlagi določbe 4. točke 373. čl. ZPP konstitutivno sodbo o razveljavitvi aneksa spremenilo v ugotovitveno ničnostno sodbo.

Ne glede na to spremembo pa je posledica ničnosti aneksa dolžnost prvotožene stranke, da vrne avtomobil tožeči stranki (1. odst. 104. čl. ZOR), torej enaka, kot če bi bil aneks razveljavljen. Razlog za to je preprost: Zaradi neveljavnosti aneksa ostane v celoti v veljavi prvotna pogodba o zakupu avtomobila med prvotnima strankama, torej med tožečo in drugotoženo stranko. Prvotožena stranka ima tako avtomobil pri sebi brez pravne podlage, zato ga mora vrniti tožeči stranki kot zakupniku (in ne kot lastniku), torej upravičencu do rabe in posesti avtomobila. To pa obenem pomeni, da vprašanja oškodovanja ali favoriziranja stečajnih upnikov ter lastnine avtomobila za tako odločitev nimajo nobenega pomena in so tudi pritožbene trditve v tej smeri irelevantne.

Odločitev o vrnitvi avtomobila tožeči stranki je torej materialnopravno pravilna. Pritožbeno sodišče je tako ugotovilo, da glede te odločitve ni podan nobeden od pritožbenih razlogov, zato je v tem delu po določbi 368. čl. ZPP pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo napadeno sodbo. Isto velja tudi za sklep o pravdnih stroških.