Appeal dismissed; sole shareholder cannot claim ignorance of director's removal per public registry notice.

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

[JEDRO]

Posle družbe z omejeno odgovornostjo vodijo en ali več poslovodij/direktorjev, prokurist pa po zakonu glede na obseg prokure nima pooblastil za vodenje družbe.

V skladu z določbo petega odstavka 8. člena ZSReg se na neseznanjenost glede podatka o prenehanju pooblastila edini direktorici družbe, ki je bil vpisan v sodni register in javno objavljen, edini družbenik družbe neutemeljeno sklicuje.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Z uvodoma citiranim sklepom je sodišče prve stopnje začelo postopek prisilne likvidacije nad dolžnikom: T. d.o.o., matična številka: 000, davčna številka: 000 (1. točka izreka). Za upraviteljico je imenovalo M. S. (2. točka izreka) ter ugotovilo, da opravlja naloge in pristojnosti upravitelja prek pravnoorganizacijske oblike M s.p., matična številka: 000 (3. točka izreka).

2. Zoper sklep je vložil pravočasno pritožbo L. J., edini družbenik in prokurist družbe. V pritožbi je smiselno zatrjeval, da niso izpolnjeni pogoji za začetek postopka prisilne likvidacije.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Sodišče začne postopek prisilne likvidacije po uradni dolžnosti, če tako določa zakon (1. točka prvega odstavka 420. člena ZFPPIPP). Sodišče prve stopnje je v konkretnem primeru po obvestilu sodnega registra, da je družba prenehala, ker poslovodstvo družbe ni delovalo več kot 6 mesecev (sedma alineja prvega odstavka 521. člena ZGD-1), začelo po uradni dolžnosti postopek prisilne likvidacije nad družbo na podlagi petega odstavka 404. člena v zvezi s 522. členom ZGD-1.

5. Pritožnik ni uspel izpodbiti pravilne ugotovitve sodišča prve stopnje o prenehanju družbe zaradi več kot šest mesečnega nedelovanja njenega poslovodstva. Iz javno dostopnih podatkov o subjektu vpisa izhaja, da je A. A. kot direktorici družbe T. d.o.o., dne 30. 12. 2015 prenehalo pooblastilo za vodenje družbe. Vpis prenehanja pooblastila je bil objavljen na spletnih straneh AJPES 30. 12. 2015. Od takrat dalje drug poslovodja družbe v sodni register ni bil vpisan.

6. Neutemeljeno je pritožbeno stališče, da je posle vodenja družbe v spornem obdobju opravljal prokurist. Posle družbe z omejeno odgovornostjo vodijo en ali več poslovodij/direktorjev (prvi odstavek 515. člena ZGD-1), prokurist pa po zakonu glede na obseg prokure nima pooblastil za vodenje družbe (35. člen ZGD-1).

7. Pritožnik nadalje trdi v pritožbi, da je A. A. nepravilno prenehala opravljati opravila direktorja 18. 12. 2015, za kar pa naj bi zvedel šele 5. 7. 2016. Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register objavljen po prvem odstavku 43. člena ZSReg, ni poznal tega podatka ali vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, če zakon ne določa drugače (peti odstavek 8. člena ZSReg). Zakon določa izjemo v šestem odstavku 8. člena ZSReg, ki pa v konkretnem primeru ne pride v poštev. V skladu z določbo petega odstavka 8. člena ZSReg se na neseznanjenost glede podatka o prenehanju pooblastila edini direktorici družbe, ki je bil vpisan v sodni register in javno objavljen, edini družbenik družbe neutemeljeno sklicuje. Sicer pa pritožnik niti ne trdi, da je potem, ko je kot družbenik zvedel za dejstvo, da družba v sodnem registru nima več vpisanega direktorja, na to funkcijo imenoval drugega poslovodjo v skladu z Aktom o ustanovitvi družbe.

8. S tem se izkaže, da pritožnik ni uspel izpodbiti pravilne ugotovitve sodišča prve stopnje, da poslovodstvo družbe ni delovalo več kot 6 mesecev. Nadaljnje pritožbene trditve o nemotenem poslovanju družbe so glede na dejstvo, da je družba po zakonu prenehala, nepomembne, sicer pa pritožnik o tej trditvi pritožbi ni predložil nobenega dokaza; iz izjave imenovane upraviteljice pa izhaja, da družba v letu 2016 ni ustvarila nobenih prihodkov, da nima zaposlenih delavcev, da je poslovna dokumentacija neurejena in da družba že od 9. 12. 2014 nima odprtega nobenega transakcijskega računa. Pritožbene trditve, da je bivša direktorica povzročila družbi škodo, pa pri presoji vprašanja zakonitosti sklepa o začetku postopka likvidacije prav tako niso odločilne.

9. Glede na navedeno je sodišče prve stopnje na neizpodbito dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo. Ker pritožbeno sodišče tudi ni ugotovilo nobene bistvene kršitve določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), je zato neutemeljeno pritožbo zavrnilo in sklep o začetku postopka prisilne likvidacije potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).