Court dismisses commercial court jurisdiction for shareholder dispute involving civil law contract revocation.

Za odločanje v tem pravdnem postopku je stvarno in krajevno pristojno Okrajno sodišče v Velenju.

[JEDRO]

Čeprav gre v obravnavani zadevi za spor med družbeniki, bo glede na vsebino tožbe tožeče stranke treba uporabiti splošna pravila civilnega prava o izpodbijanju pogodb ter pravila o preklicu darila, ki so urejena v OZ, in ne pravo gospodarskih družb. V takšnem sporu se ne uporabijo pravila o postopku v gospodarskih sporih, zaradi česar je treba pristojnost za odločanje določiti po splošnih pravilih o stvarni pristojnosti.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Tožeča stranka je 14. 11. 2014 vložila pri Okrajnem sodišču v Žalcu tožbo, s katero izpodbija veljavnost pogodbe o neodplačnem prenosu poslovnega deleža. Okrajno sodišče v Žalcu se je s sklepom P 149/2014 z dne 5. 12. 2014 izreklo za stvarno nepristojno za odločanje v tej zadevi in po pravnomočnosti sklepa zadevo odstopilo Okrožnemu sodišču v Celju. Ocenilo je, da gre za spor med družbenikoma in da bo zato pri razsoji treba uporabiti določila Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) o prenosu poslovnega deleža.

2. Okrožno sodišče v Celju je sprožilo spor o pristojnosti, ker misli, da obravnavana zadeva ni gospodarski spor. Čeprav tožeča stranka s tožbo izpodbija pogodbo o brezplačnem prenosu poslovnega deleža, ki jo je sklenila s toženo stranko, se pri odločanju ne bo uporabilo pravo gospodarskih družb, temveč določila Obligacijskega zakonika (OZ), torej civilno pravo. S tem pa ni izpolnjen pogoj iz 1. točke prvega odstavka 482. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), da bi se v cit. postopku odločalo po pravilih o postopku v gospodarskih sporih.

3. Za odločanje v tej pravdni zadevi je stvarno in krajevno pristojno Okrajno sodišče v Velenju.

4. Kot je pravilno povzelo Okrožno sodišče v Celju v predlogu za odločanje v sporu o pristojnosti, gre v navedeni zadevi za uveljavljanje neveljavnosti pogodbe o brezplačnem prenosu poslovnega deleža, ki sta jo sklenili pravdni stranki, in s katero je tožeča stranka brezplačno prenesla na toženo stranko svoj poslovni delež v družbi I., prej L. Tožeča stranka izpodbija veljavnost te pogodbe z utemeljitvijo, da je tožena stranka pri njej povzročila zmoto in jo tako napeljala k sklenitvi pogodbe. Ob sklenitvi pogodbe ji je namreč tožena stranka obljubila mesečno rento, ki pa ji je niti ni začela izplačevati niti ni nikoli izplačevala. Tožeča stranka je pogodbo o brezplačnem prenosu poslovnega deleža sklenila zgolj zaradi obljubljene mesečne rente in jo v primeru, če ji ta obljuba ne bi bila dana, ne bi sklenila. Tožena stranka je tožečo stranko z dano obljubo prevarala in je januarja 2014 celo prezaposlila njene delavce v svoje podjetje. S tem je povzročila uničenje podjetja tožeče stranke. To dejanje pomeni tudi hudo nehvaležnost, kar je razlog za preklic darila, prav tako pa je s takšnim dejanjem tožena stranka spravila tožečo stranko v stisko, saj je ogroženo njeno preživljanje in preživljanje njenih družinskih članov, kar je drugi razlog za preklic darilne pogodbe.

5. Po določbi 1. točke prvega odstavka 482. člena ZPP veljajo pravila o postopku v gospodarskih sporih tudi v sporih med družbeniki, družbeniki in družbami ter družbami in člani organov upravljanja družb, za katere je treba uporabiti pravo gospodarskih družb. Glede na navedeno vsebino tožbe tožeče stranke je treba pritrditi ugotovitvam Okrožnega sodišča v Celju, da gre v omenjeni zadevi sicer za spor med družbenikoma (bivšim družbenikom in sedanjo družbenico), vendar se pri odločanju ne bo uporabilo pravo gospodarskih družb, čeprav gre za pogodbo o prenosu poslovnega deleža, ki je urejena v ZGD-1. Smisel določitve posebne pristojnosti za spore med družbeniki, v katerih je treba uporabiti pravo gospodarskih družb, je v tem, da se omogoči hitrejše in lažje odločanje, saj okrožna sodišča, ki so pristojna za sojenje v gospodarskih zadevah, pri svojem delu redno uporabljajo ZGD-1 in so tako specializirana za obravnavanje zadev, v katerih je treba uporabiti pravo gospodarskih družb. V tej zadevi pa je glede na vsebino tožbe tožeče stranke treba uporabiti splošna pravila civilnega prava o izpodbijanju pogodb ter pravila o preklicu darila, ki so urejena v OZ. Okrožno sodišče v Celju je zato pravilno zapisalo, da se v primeru, ko se za spor med družbeniki ne uporabi pravo gospodarskih družb, ne uporabijo pravila o postopku v gospodarskih sporih in da tako pristojnost Okrožnega sodišča v Celju za cit. spor ni podana. Pristojnost okrožnega sodišča pa tudi ni utemeljena s katerim od kriterijev, določenih v drugem odstavku 32. člena ZPP, in tudi ne z vrednostjo spornega predmeta, ki ne presega 20.000,00 EUR. Za določitev stvarne pristojnosti je zato treba uporabiti splošno pravilo prvega odstavka 30. člena ZPP, po katerem je za sojenje pristojno okrajno sodišče.

6. Pri presoji krajevne pristojnosti je pritožbeno sodišče upoštevalo, da je območje krajevne pristojnosti okrajnih sodišč določeno s katastrskimi občinami (tretji odstavek 114. člena Zakona o sodiščih - ZS). Ker Vlada RS še vedno ni izdala uredbe iz četrtega odstavka 114. člena ZS, s katero bi določila katastrske občine, ki obsegajo območje posameznega okrajnega sodišča, se za območje krajevne pristojnosti okrajnih, okrožnih in višjih sodišč štejejo območja, ki so veljala do dneva uveljavitve tega zakona (prvi odstavek 24. člena ZS-H). Katastrske občine, ki spadajo v določen sodni okraj, pa so še vedno določene z Zakonom o postopku za ustanovitev, združitev oziroma spremembo območij občine ter o območjih občin (Uradni list SRS, št. 28/80 in naslednji - v nadaljevanju Zakon o območjih občin).(1) V skladu z 62. točko 8. člena Zakona o območjih občin tako spada katastrska občina Šmartno ob Paki, v kateri ima po podatkih v spisu tožena stranka stalno prebivališče, v območje občine Velenje.

7. Glede na navedeno je pritožbeno sodišče na podlagi prvega odstavka 24. člena ter prvega odstavka 25. člena ZPP ob upoštevanju prvega odstavka 48. člena ZPP odločilo, da je za odločanje v tem pravdnem postopku stvarno in krajevno pristojno Okrajno sodišče v Velenju.

Op. št. (1): 1. Prim. sklep Vrhovnega sodišča RS I R 1/2015 z dne 15. 1. 2015.